ACTIVO Notas 31.12.2023 31.12.2022 (*) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 31.12.2023 31.12.2022 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE 140.893 142.598 PATRIMONIO NETO Nota 12 112.282 101.335
FONDOS PROPIOS
Inmovilizado intangible Nota 5 465 524 Capital 14.670 14.670
Otro inmovilizado intangible 465 524 Capital escriturado 14.670 14.670
Inmovilizado material Nota 6 8.487 8.474 Reservas 82.493 76.142
Terrenos y construcciones 4.106 4.178 Legal 3.025 3.025
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 4.381 4.296 Otras reservas 41.867 35.516
Inversiones inmobiliarias Nota 7 2.590 2.666 Reservas de fusión 37.601 37.601
Terrenos 1.536 1.536 Acciones y participaciones en patrimonio propias (413) (380)
Construcciones 1.054 1.130 Resultado del ejercicio, Beneficio (Pérdida) 15.428 10.879
Inversiones en empresas del grupo a largo plazo 125.085 124.888
Instrumentos de patrimonio Nota 9.2 124.311 123.878 SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS-
Créditos a empresas Nota 9.3 774 1.010 Subvenciones, donaciones y legados recibidos Nota 12.7 104 24
Inversiones financieras a largo plazo 56 183
Créditos a terceros Nota 9.1 39 166 PASIVO NO CORRIENTE 22.862 33.293
Otros activos financieros Nota 9.1 17 17 Provisiones a largo plazo Nota 13 996 375
Activos por impuesto diferido Nota 15.3 4.210 5.863 Deudas a largo plazo 21.378 32.549
Deudas con entidades de crédito Nota 14.2 19.484 27.886
Otros pasivos financieros Notas 14.2 y 14.4 1.894 4.663
ACTIVO CORRIENTE 33.119 26.267 Pasivos por impuesto diferido 40 10
Periodificaciones a largo plazo 448 359
PASIVO CORRIENTE 38.868 34.237
Existencias Nota 11 17.509 11.189
Materias primas, mercaderías y otros aprovisionamientos 14.058 9.075 Provisiones a corto plazo Nota 13 1.043 1.217
Productos en curso 3 13 Deudas a corto plazo 16.472 11.898
Productos terminados 3.237 2.002 Deudas con entidades de crédito Nota 14.2 14.919 9.582
Anticipos a proveedores 211 99 Otros pasivos financieros Notas 14.2 y 14.4 1.553 2.316
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11.343 13.331 Préstamos de empresas de grupo Nota 14.3 2.000 -
Clientes por ventas y prestaciones de servicios 8.790 10.498 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 18.172 20.449
Clientes empresas del grupo Nota 18.2 2.012 1.973 Proveedores Nota 14.1 14.509 16.249
Deudores varios 204 334 Anticipos de clientes Nota 14.1 276 137
Otros créditos con las Administraciones Públicas Nota 15.1 337 526 Proveedores empresas grupo Notas 14.1 y 18.2 1.905 2.720
Inversiones en empresas de grupo a corto plazo Notas 9.2 y 9.3 2.500 225 Personal Notas 14.1 y 17.4 983 851
Otros activos financieros corrientes Nota 9.1 5 2 Otras deudas con las Administraciones Públicas Nota 15.1 499 492
Periodificaciones a corto plazo 333 268 Pasivo por impuesto corriente Nota 15.1 154 -
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - Tesorería 1.429 1.252 Periodificaciones a corto plazo 1.027 673
TOTAL ACTIVO 174.012 168.865
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
174.012 168.865
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
AZKOYEN, S.A.
BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
(Miles de Euros)
Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2023.
Ejercicio Ejercicio
Notas 2023 2022 (*)
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios 87.852 78.630
Ventas Notas 17.1 y 18.1 75.603 68.827
Prestación de servicios Notas 17.1 y 18.1 2.697 2.397
Ingresos por dividendos de empresas del grupo Notas 9.2 y 17.1 9.511 7.358
Ingresos financieros por intereses de empresas del grupo Notas 17.1 y 18.1 41 48
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación Nota 11 1.225 415
Aprovisionamientos (41.657) (38.178)
Consumo de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles Nota 17.2 (40.848) (37.720)
Trabajos realizados por otras empresas (259) (182)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos Nota 11 (550) (276)
Otros ingresos de explotación 1.899 1.808
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente Nota 18.1 1.761 1.539
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio Nota 17.5 138 269
Gastos de personal Notas 17.4 y 18.3 (18.656) (16.714)
Sueldos, salarios y asimilados (14.715) (13.354)
Cargas sociales (3.941) (3.360)
Otros gastos de explotación (12.542) (13.021)
Servicios exteriores Notas 17.6 y 18.3 (12.424) (12.842)
Tributos (36) (36)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales Notas 4.5.1 y 13 (82) (143)
Amortización del inmovilizado Notas 5, 6 y 7 (1.628) (1.502)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras Nota 12.7 22 22
Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado (10) -
Resultados por enajenaciones y otras Nota 6 (10) -
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Nota 9 580 725
Deterioro y pérdidas (de inversiones en empresas del grupo) 580 725
Otros resultados 39 77
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 17.124 12.262
Ingresos financieros Nota 14 2.518 20
De valores negociables y otros instrumentos financieros en terceros 2.518 20
Gastos financieros Nota 14 (2.465) (684)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas (14) -
Por deudas con terceros (2.451) (684)
Diferencias de cambio Nota 16 24 28
RESULTADO FINANCIERO 77 (636)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 17.201 11.626
Impuestos sobre beneficios Nota 15 (1.773) (747)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 15.428 10.879
RESULTADO DEL EJERCICIO 15.428 10.879
(*) Presentada exclusivamente a efectos comparativos.
AZKOYEN, S.A.
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
(Miles de Euros)
AZKOYEN, S.A.
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
A) ESTADOS DEL RESULTADO GLOBAL CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES
TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
(Miles de Euros)
Ejercicio Ejercicio
Notas 2023 2022 (*)
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 15.428 10.879
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio
neto
Por subvenciones de capital Nota 12.7 132 -
Efecto impositivo (37) -
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE
AL PATRIMONIO NETO
95 -
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por subvenciones de capital Nota 12.7 (22) (22)
Efecto impositivo 7 6
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y
GANANCIAS
(15) (16)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 15.508 10.863
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del estado del resultado global correspondiente al ejercicio 2023.
(Miles de Euros)
Subvenciones,
Reserva Otras Reservas de Acciones Resultado Dividendo donaciones
Capital legal reservas fusión propias del ejercicio a cuenta y legados TOTAL
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2021 14.670 3.025 55.020 37.601 (399) 11.157 (4.877) 40 116.237
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 10.879 - (16) 10.863
Distribución del resultado de 2021 - - 515 - - (11.157) 4.877 - (5.765)
Distribución de dividendo extraordinario - - (20.000) - - - - - (20.000)
Ventas (compras) de acciones propias, neto
- - (19) - 19 - - - -
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2022 14.670 3.025 35.516 37.601 (380) 10.879 - 24 101.335
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 15.428 - 80 15.508
Distribución del resultado de 2022 (Nota 12.6) - - 6.374 - - (10.879) - - (4.505)
Ventas (compras) de acciones propias, neto (Nota 12.4)
- - (23) - (33) - - - (56)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2023 14.670 3.025 41.867 37.601 (413) 15.428 - 104 112.282
El movimiento de 2022 se presenta exclusivamente a efectos comparativos.
Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2023.
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
Fondos propios
Ejercicio Ejercicio
Notas 2023 2022 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 8.880 17.380
Resultado del ejercicio antes de impuestos 17.201 11.626
Ajustes al resultado
Amortización del inmovilizado e inversiones inmobiliarias Notas 5, 6 y 7 1.628 1.502
Subvenciones incorporadas al resultado del ejercicio Nota 12.7 (22) (22)
Deterioro y resultado por enajenaciones inmovilizado 10 -
Otras pérdidas por deterioro y variación provisiones operaciones comerciales Notas 9 y 11
166 (96)
Dotaciones y (reversiones) de otras provisiones Nota 13
840 779
Gastos financieros 2.465 684
Ingresos por dividendos Notas 9.2 y 17.1 (9.511) (7.358)
Ingresos financieros por intereses (2.559) (68)
Cambios en el capital corriente
Deudores y otras cuentas a cobrar 2.133 (2.375)
Otros activos corrientes (68) (56)
Acreedores y otras cuentas a pagar Nota 14.1 (2.758) 7.496
Existencias Nota 11 (6.984) (2.190)
Otros pasivos corrientes 431 282
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Cobros (pagos) por impuestos sobre beneficios Nota 15.2 34 14
Pagos de intereses Nota 14 (1.188) (264)
Cobros de dividendos Nota 9.2 7.011 7.358
Cobros de intereses 51 68
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (908) (27.720)
Pagos por inversiones
Empresas del grupo Notas 9.2, 9.3 y 14.4 - (27.111)
Otros activos no corrientes - 2
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Notas 5 y 6 (1.602) (1.653)
Cobros por desinversiones
Empresas del grupo Notas 9.2 y 9.3 608 1.042
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias 86 -
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (7.795) 719
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio
Ventas (compras) acciones propias, neto Nota 12.4 (56) -
Subvenciones de capital recibidas Nota 12.7 132 -
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero
Disposiciones de deudas con entidades de crédito Nota 14.2 5.401 38.997
Cancelación y amortización de deudas con entidades de crédito Nota 14.2 (8.503) (12.162)
Disposiciones de nuevos préstamos con grupo Nota 14.3 2.000 -
Cancelación y amortización de otros pasivos financieros Nota 14.4 (2.264) (351)
Pagos por dividendos Nota 12.8 (4.505) (25.765)
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 177 (9.621)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 1.252 10.873
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 1.429 1.252
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
AZKOYEN, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL
31 DE DICIEMBRE DE 2023 y 2022
(Miles de Euros)
Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio
2023.
1
Azkoyen, S.A.
Memoria correspondiente
al Ejercicio Anual terminado
el 31 de diciembre de 2023
1. Actividad de la empresa
La Sociedad fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. por tiempo indefinido, con
fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de
denominación por el de Azkoyen, S.A.
El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra).
El objeto social lo constituye:
- La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de toda
clase de máquinas expendedoras y dispensadoras cualquiera que sea su tecnología, máquinas
recreativas o de entretenimiento y todo tipo de maquinaria eléctrica, mecánica y electrónica;
asimismo, la fabricación y/o comercialización de cualquier tipo de producto susceptible de distribución
a través de la red de venta de la sociedad y de su clientela.
- La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de sistemas
de control, almacenamiento, manipulación y validación electrónica de monedas y billetes, máquinas
de cambio de moneda, lectores y recicladores de billetes, lectores de tarjetas de crédito,
distribuidores de monedas, sistemas de telemetría y de telegestión así como su software relacionado,
medios de pago sin efectivo (“cashless”) o mediante telefonía móvil, fichas, llaves electrónicas y
cualquier otro producto, dispositivo o máquina que pueda ser comercializado en relación con
sistemas de pago en efectivo o “cashless”.
- El diseño, fabricación, comercialización, instalación, compraventa y explotación de sistemas de
software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de
seguridad.
- La compraventa, importación y exportación de toda clase de materiales y productos terminados en
relación con las actividades principales.
- La prestación del servicio de consultoría, reparaciones, mantenimiento y servicios postventa de los
productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores.
- Actividades de investigación, desarrollo e innovación en el ámbito de las tecnologías avanzadas
aplicables a los productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores. La explotación de
licencias, marcas, modelos, patentes y en general de tecnología, en relación con las actividades
principales.
- La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza,
existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición por cuenta propia, posesión o
participación en sus títulos valores, obligaciones y participaciones.
- La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las
sociedades participadas.
- Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas en el ámbito nacional e
internacional, bien directamente o mediante su participación en otras entidades o empresas.
2
En la página web www.azkoyen.com y en su domicilio social, se pueden consultar los Estatutos Sociales y
demás información pública sobre la Sociedad.
Con fecha 24 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó en todo su
contenido el Proyecto común de Fusión por absorción de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de
Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) de 25 de marzo
de 2011, Proyecto que fue presentado para su depósito en el Registro Mercantil el día 5 de mayo de
2011, y consta debidamente depositado en el Registro Mercantil de Navarra.
La operación de fusión se acogió al régimen especial contemplado en el Capítulo IX del Título X de la Ley
Foral 24/1996 de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. En
las Cuentas Anuales del ejercicio 2011 se incluyeron los principales aspectos del proyecto de fusión por
absorción.
La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes (Nota 9.2) y, de acuerdo con la
legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. La comprensión de
estas cuentas anuales ha de realizarse en el contexto del Grupo del que es Sociedad dominante. En este
sentido, las cuentas consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2023 han sido formuladas por los
Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 28 de febrero de 2024. Las
cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de
Azkoyen, S.A. celebrada el 23 de junio de 2023 y depositadas en el Registro Mercantil de Navarra.
2. Bases de presentación de las cuentas anuales
2.1 Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo
de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el
cual desde su publicación ha sido objeto de varias modificaciones, la última de ellas mediante el
Real Decreto 1/2021 de 12 de enero.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
2.2 Imagen fiel
Las cuentas anuales del ejercicio 2023 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de
Azkoyen, S.A. y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le
resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma
que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la
Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio 2023. Estas cuentas
anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la
aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin
modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2022 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 23 de junio de 2023.
2.3 Principios contables no obligatorios aplicados
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han
formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas
contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No
existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
3
2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los
Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y
compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 7 y 9.2).
• La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que
compensar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Nota 15.3).
• La vida útil de los activos materiales e inmateriales (Notas 5, 6 y 7).
• El cálculo de las provisiones (Nota 13).
• La evaluación de posibles deterioros en las cuentas a cobrar a clientes por insolvencia y en las
existencias por obsolescencia o valor neto de la realización (Notas 4.5.1 y 11).
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información
disponible al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, es posible que
acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en
los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
2.5 Comparación de la información
De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las
partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio
neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes
al ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es
necesario.
2.6 Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en
el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su
comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información
desagregada en las correspondientes notas de la memoria.
2.7 Cambios en criterios contables
Durante el ejercicio 2023 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto
a los criterios aplicados en el ejercicio 2022.
2.8 Corrección de errores
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que
haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2022.
2.9 Consolidación
Según se indica en la Nota 9.2, Azkoyen, S.A. al 31 de diciembre de 2023 posee directamente
participaciones del 100% del capital social en las sociedades Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal Lda., Coffetek, Ltd., Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, Azkoyen France, SARL,
Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS, Azkoyen USA Inc., Coges S.p.A., Coges España
Medios de Pago, S.L., Ascaso Factory S.L.U., SIA Vendon y en la sociedad alemana Primion
Technology, GmbH y por tanto indirectamente en otras empresas a través de estas sociedades. En
virtud de la legislación mercantil en vigor, la Sociedad está obligada a formular cuentas anuales
consolidadas.
4
El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. ha formulado separadamente dichas cuentas
anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de información financiera
adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales
consolidadas de 2023 preparadas conforme a NIIF-UE, el volumen total del patrimonio neto
consolidado asciende a 116.053 miles de euros, el resultado consolidado (beneficio) del ejercicio
2023 asciende a 17.496 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas ascienden a
214.891 miles y 192.469 miles de euros, aproximada y respectivamente.
2.10 Empresa en funcionamiento
Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad tenía un fondo de maniobra negativo por importe de 5.749
miles de euros (7.970 miles de euros negativos al 31 de diciembre de 2022). No obstante, los
Administradores de la Sociedad estiman que los flujos de efectivo que genera el negocio y las líneas
de financiación disponibles permiten hacer frente a los pasivos corrientes (Nota 14.2). En
consecuencia, los Administradores de la Sociedad han preparado las cuentas anuales atendiendo al
principio de empresa en funcionamiento.
3. Aplicación del resultado
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y
que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente (en miles de euros):
2023
Base de reparto
Resultado del ejercicio
15.428
Distribución
A reservas voluntarias
6.680
A dividendos (*)
8.748
(*) Equivalente al 50% del beneficio consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2023.
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus
cuentas anuales de los ejercicios 2023 y 2022, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de
Contabilidad, han sido las siguientes:
4.1 Inmovilizado intangible
Como norma general el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o
coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente
amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado.
Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.
a) Los gastos incurridos por investigación y desarrollo son registrados como gasto del ejercicio.
b) Aplicaciones informáticas. La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la
adquisición de aplicaciones informáticas. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones
informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran.
La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un
periodo de entre 2 y 5 años (Nota 5).
c) Marcas. Se amortizan linealmente en un plazo de 5 años.
5
4.2 Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y
posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por
deterioro, si las hubiera.
Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el
inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se
incurran. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyan a aumentar la
capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los
mismos.
La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de
amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes,
según el siguiente detalle:
Años de
vida útil
Construcciones
20-55
Instalaciones técnicas y maquinaria
7-18
Mobiliario y equipo
5-10
Utillaje
4-7
Elementos de transporte
5
Equipo proceso de datos
4-5
Deterioro de valor de inmovilizados intangibles y materiales
En la fecha de cada balance de situación o en aquella fecha en que considere necesario, la
Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si
existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe
cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance
de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de
efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe
recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.
El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de los análisis de
deterioro se describe a continuación.
El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios
para su venta) y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se
descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las
valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos
del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Los flujos futuros
de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades
generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años, que utilizan las hipótesis sobre cambios en los
precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras
según el plan estratégico aprobado en vigor y la consideración de un valor residual calculado con
una tasa de crecimiento sustentada. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una
unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo
(unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce
una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a
importes revalorizados.
6
Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros
del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe
recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros
que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el
activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una
reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso.
4.3 Inversiones inmobiliarias
El epígrafe “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación adjunto recoge los valores netos de
terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para
explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia
de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado (Notas 7 y
8.2).
Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2 relativa al inmovilizado
material.
4.4 Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones
de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios
inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican
como arrendamientos operativos.
Arrendamiento financiero
Cuando la Sociedad actúa como arrendatario:
Se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del
bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el
menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las
cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables
sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los
servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se
imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del
tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en
que se incurren.
Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los
aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.
Cuando la Sociedad actúa como arrendador:
La Sociedad ha cedido el derecho de uso de determinados activos (sistemas de pago automático
“Cashlogy POS1500”) bajo contratos de arrendamiento donde transfiere a terceros de forma
sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos. Se reconoce en el
balance de situación un crédito por el valor actual de los pagos mínimos a recibir por el
arrendamiento, descontados al tipo de interés implícito del contrato. Véase lo indicado en la Nota 8.1.
Los ingresos financieros con origen en estos contratos se cargan en el capítulo “Ingresos financieros”
de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Arrendamiento operativo
Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta
de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan (Nota 8.2).
7
Cuando la Sociedad actúa como arrendatario:
Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas
y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Cualquier pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un
pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que
se reciban los beneficios del activo arrendado.
Cuando la Sociedad actúa como arrendador:
El coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza,
incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se
reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el
reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.
Cualquier cobro que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un
cobro anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que
se cedan los beneficios del activo arrendado.
4.5 Instrumentos financieros
4.5.1 Activos financieros
Clasificación y valoración-
En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los activos financieros
en una de las categorías enumeradas a continuación, que determina el método de valoración
inicial y posterior aplicable:
o Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias.
o Activos financieros a coste amortizado.
o Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto.
o Activos financieros a coste.
Activos financieros a coste amortizado
La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría, incluso cuando esté admitido a
negociación en un mercado organizado, si se cumplen las siguientes condiciones:
(i) La Sociedad mantiene la inversión bajo un modelo de gestión cuyo objetivo es
recibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato. La gestión de
una cartera de activos financieros para obtener sus flujos contractuales no implica
que hayan de mantenerse necesariamente todos los instrumentos hasta su
vencimiento; se podrá considerar que los activos financieros se gestionan con ese
objetivo aun cuando se hayan producido o se espere que se produzcan ventas en
el futuro. A tal efecto, la Sociedad considera la frecuencia, el importe y el
calendario de las ventas en ejercicios anteriores, los motivos de esas ventas y las
expectativas en relación con la actividad de ventas futuras.
(ii) Las características contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas
especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e
intereses sobre el importe del principal pendiente. Esto es, los flujos de efectivo
son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o
común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por
debajo de mercado.
8
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales
(“clientes comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros deudores”).
Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al
valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año
y que no tengan un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los
dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo
importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto
de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
Para la valoración posterior se utiliza el método del coste amortizado. Los intereses
devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (ingresos financieros),
aplicando el método del tipo de interés efectivo.
Los créditos con vencimiento no superior a un año que, tal y como se ha expuesto
anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por
dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado.
En general, cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero a coste
amortizado se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la Sociedad analiza
si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor.
Activos financieros a coste
La Sociedad incluye en esta categoría, en todo caso:
a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede
determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un
instrumento idéntico, o no puede estimarse con fiabilidad, y los derivados que tienen
como subyacente a estas inversiones.
c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no puede estimarse de manera
fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.
d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en
participación y similares.
e) Los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque
se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la
empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen
exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa.
f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de
valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea
posible obtener una estimación fiable de su valor razonable.
Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que equivale al
valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles.
9
En el caso de inversiones en empresas del grupo, si existiera una inversión anterior a su
calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de
dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la
empresa pase a tener esa calificación.
La valoración posterior se realiza también a coste, menos, en su caso, el importe acumulado
de las correcciones valorativas por deterioro.
Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y
similares se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida,
respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su
caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter
contingente, bien porque se pacta un tipo de interés fijo o variable condicionado al
cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o
bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la
citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable,
este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes
de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la
vida del préstamo participativo.
Baja de balance de activos financieros
La Sociedad da de baja de balance un activo financiero cuando:
- Expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo. En este sentido,
se da de baja un activo financiero cuando ha vencido y la Sociedad ha recibido el importe
correspondiente.
- Se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo
financiero. En este caso, se da de baja el activo financiero cuando se han transferido de
manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. En particular, en las
operaciones de venta con pacto de recompra, factoring y titulizaciones, se da de baja el
activo financiero una vez que se ha comparado la exposición de la Sociedad, antes y
después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de
efectivo netos del activo transferido, se deduce que se han transferido los riesgos y
beneficios.
Tras el análisis de los riesgos y beneficios, la Sociedad registra la baja de los activos
financieros cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo se han
trasferido de manera sustancial. El activo transferido se da de baja de balance y la Sociedad
reconoce el resultado de la operación: la diferencia entre la contraprestación recibida neta de
los costes de transacción atribuibles (considerando cualquier nuevo activo obtenido menos
cualquier pasivo asumido) y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe
acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto.
Deterioro del valor de los activos financieros
Instrumentos de deuda a coste amortizado o valor razonable con cambios en patrimonio neto
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el valor
de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de
riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que
hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso
en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del
deudor.
10
En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia
entre el valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso,
los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a
generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento
inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés
efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las
condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos
financieros, la Sociedad utiliza modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha
pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un
gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del
deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de
reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. El test de deterioro se realiza de
forma análoga a lo comentado en la Nota 4.2.
Como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros la Sociedad utiliza el valor de
mercado del instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para
considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar la empresa.
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y
otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes
correcciones valorativas consiste en registrar con cargo a la cuenta “Pérdidas, deterioro y
variación de provisiones por operaciones comerciales” el importe del deterioro estimado en las
cuentas comerciales que están en situación irregular por pago atrasado, suspensión de pagos,
insolvencia, mora u otras causas, mediante el análisis individual de la cobrabilidad de las
mismas, y teniendo en cuenta, en su caso, las garantías obtenidas de estos terceros y/o las
derivadas de pólizas de seguro de crédito, minorando el importe de la cuenta “Clientes por
ventas y prestaciones de servicios” del balance de situación adjunto.
El gasto o ingreso por dicha provisión se registra en el epígrafe “Pérdidas, deterioro y variación
de provisiones por operaciones comerciales” de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2023
adjunta. Al 31 de diciembre de 2023 la Sociedad dispone de una provisión en cobertura de este
concepto por importe de 3.293 miles de euros (3.311 miles de euros al 31 de diciembre de
2022), tras haber revertido 18 miles de euros durante el ejercicio 2023 (en el ejercicio 2022 se
dotaron 96 miles de euros).
Activos financieros a coste
En este caso, el importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el
importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los
costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que
para el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que
se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa
participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la
estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la
empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación
o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en
instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos
se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas
existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo.
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su
reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas
y ganancias (Nota 9.2). La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la
inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el
deterioro del valor.
11
Intereses y dividendos recibidos de activos financieros
Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de
la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses
se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se
declara el derecho a recibirlos.
Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con
anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los
beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocerán como
ingresos, y minorarán el valor contable de la inversión. El juicio sobre si se han generado
beneficios por la participada se realizará atendiendo exclusivamente a los beneficios
contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisición,
salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como
una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo.
4.5.2 Pasivos financieros
Clasificación y valoración
En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros
en:
i) pasivos financieros a coste amortizado o
ii) pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
Pasivos financieros a coste amortizado
La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban
valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Con carácter
general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales
(“proveedores”) y los débitos por operaciones no comerciales (“otros acreedores”).
Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común
también se incluyen en esta categoría sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo
de interés cero o por debajo de mercado.
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, se considera que es el precio de la transacción,
que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de
transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción
inherentes se capitalizan.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y
que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros
sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor
nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Para la valoración posterior se utiliza el método de coste amortizado. Los intereses
devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (gasto financiero),
aplicando el método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo
dispuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán
valorándose por dicho importe.
12
Las aportaciones recibidas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y
similares, se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida,
respectivamente, que deba atribuirse a los partícipes no gestores.
Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter
contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al
cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o
bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la
citada empresa. Los gastos financieros se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias
de acuerdo con el principio de devengo, y los costes de transacción se imputarán a la cuenta
de pérdidas y ganancias con arreglo a un criterio financiero o, si no resultase aplicable, de
forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo.
Baja de balance de pasivos financieros
La Sociedad da de baja de balance un pasivo financiero previamente reconocido cuando se
da alguna de las siguientes circunstancias:
o La obligación se haya extinguido porque se ha realizado el pago al acreedor para
cancelar la deuda (a través de pagos en efectivo u otros bienes o servicios), o porque al
deudor se le exime legalmente de cualquier responsabilidad sobre el pasivo.
o Se adquieran pasivos financieros propios, aunque sea con la intención de recolocarlos
en el futuro.
o Se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un
prestatario, siempre que tengan condiciones sustancialmente diferentes,
reconociéndose el nuevo pasivo financiero que surja; de la misma forma se registra una
modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero, como se
indica para las reestructuraciones de deuda.
La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza por la diferencia entre el valor
en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado de baja) y la
contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se ha de
recoger asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se
reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.
4.6 Existencias
Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto
realizable, si fuese menor. En el coste se incluyen materiales valorados según el método de precio
medio ponderado, trabajos de terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la
parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos.
La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su
posible valor neto de realización mediante la dotación de la correspondiente provisión por deterioro.
El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes
estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de
comercialización, venta y distribución.
4.7 Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en
otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran
según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
13
Al cierre del ejercicio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se
convierten aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha del balance de situación. Los beneficios o
pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del
ejercicio en que se producen.
4.8 Impuestos sobre beneficios
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por
el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las
liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y
otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así
como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste,
dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de
los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se
identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las
diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases
imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no
aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito
que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles,
excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y
pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una
combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se
considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que
poder hacerlos efectivos y siempre que este periodo no supere los diez años.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos
directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su
recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no
registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser
probable su recuperación con beneficios fiscales futuros (Nota 15.3).
4.9 Ingresos y gastos
La Sociedad reconoce los ingresos por el desarrollo ordinario de su actividad cuando se produce la
transferencia de control de los bienes o servicios comprometidos con los clientes.
Para el registro contable de ingresos, la Sociedad sigue un proceso que consta de las siguientes
etapas:
a) Identificar el contrato (o contratos) con el cliente, entendido como un acuerdo entre dos o más
partes que crea derechos y obligaciones exigibles para las mismas.
b) Identificar la obligación u obligaciones a cumplir en el contrato, representativas de los
compromisos de transferir bienes o prestar servicios a un cliente.
c) Determinar el precio de la transacción, o contraprestación del contrato.
d) Asignar el precio de la transacción a las obligaciones a cumplir.
14
e) Reconocer el ingreso por actividades ordinarias cuando la sociedad cumple una obligación
comprometida mediante la transferencia de un bien o la prestación de un servicio; cumplimiento
que tiene lugar cuando el cliente obtiene el control de ese bien o servicio, de forma que el
importe del ingreso de actividades ordinarias reconocido será el importe asignado a la obligación
contractual satisfecha.
Reconocimiento
La Sociedad reconoce los ingresos derivados de un contrato cuando se produce la transferencia al
cliente del control sobre los bienes o servicios comprometidos. Para cada obligación a cumplir que se
identifique, la sociedad determina al comienzo del contrato si el compromiso asumido se cumple a lo
largo del tiempo o en un momento determinado.
Los ingresos derivados de los compromisos que se cumplen a lo largo del tiempo, se reconocen en
función del grado de avance o progreso hacia el cumplimiento completo de las obligaciones
contractuales siempre que la sociedad disponga de información fiable para realizar la mediación del
grado de avance.
En el caso de las obligaciones contractuales que se cumplen en un momento determinado, los
ingresos derivados de su ejecución se reconocen en tal fecha.
Valoración
Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran
por el importe monetario o, en su caso, por el valor razonable de la contrapartida recibida o que se
espere recibir. La contrapartida es el precio acordado para los activos a transferir al cliente, neto de los
descuentos estimados por volumen u otros.
La sociedad considera que hay otras cláusulas en el contrato que son obligaciones de desempeño:
i) Contraprestaciones variables: algunos contratos con clientes proporcionan derechos de
devolución, descuentos comerciales o descuentos por volumen. La Sociedad reconoce los
ingresos por la venta de bienes al valor razonable de la contraprestación recibida o por
cobrar neta de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas por volumen. Si los
ingresos no se pueden medir de forma fiable, la sociedad difiere el reconocimiento de los
ingresos hasta que se resuelva la incertidumbre.
ii) Obligaciones por garantías: la Sociedad ofrece las garantías para la reparación general de
los defectos que existían en el momento de la venta, tal y como exige la ley. Por otra parte,
en algunas ocasiones, ofrece extensiones de garantías o servicios de mantenimiento en los
contratos con clientes. Las garantías obligatorias se siguen registrando de acuerdo con la
NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes (contabilizadas como una
provisión de costo). Por su parte, las garantías extendidas se venden por separado o junto
con la venta de máquinas, siendo una obligación de desempeño separada.
Cálculo del precio de la transacción
Como se ha comentado anteriormente, algunos contratos de venta tienen una contraprestación
variable. A continuación, se incluye información sobre los tipos de descuentos y rebajas que se
acuerdan con los clientes:
- Descuento comercial. En general, la sociedad trabaja con PVPs finales ya que los clientes finales
adquieren el producto a ese precio (es el precio de catálogo). No obstante, como gran parte de
las ventas se realizan a distribuidores, se aplican descuentos comerciales de modo que el cliente
final acaba comprando el producto a PVP. Del total del importe de descuentos, el 98% son
descuentos comerciales.
15
- Descuentos por pronto pago: está directamente relacionado con las condiciones de pago que
están pactadas con cada cliente. En los acuerdos comerciales con los clientes, éstos pueden
elegir la condición de pago. Si el cliente se compromete a pagar anticipadamente (antes de
recibir la mercancía), la sociedad le ofrece un descuento sobre el importe total del pedido.
- Rappel sobre ventas: descuento realizado si el cliente alcanza unas cifras concretas de ventas.
Dentro del epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias
adjunta se incluyen los ingresos relativos a los servicios prestados a empresas del grupo.
Adicionalmente, se incluyen también todos aquellos ingresos derivados de la tenencia de
participaciones financieras (empresas del grupo), tales como dividendos, intereses financieros
asociados a la financiación de las participadas y beneficios obtenidos por la enajenación de las
participaciones, entre otros, dado que forman parte de la actividad ordinaria de la Sociedad.
En los ejercicios 2022 y 2023 no existen en el Grupo contratos con contraprestaciones variables
adicionales al rappel sobre ventas.
Asignación del precio de la transacción a las obligaciones de desempeño
La asignación del precio de la transacción se realiza sobre la base del precio de venta
independiente.
En los contratos en los que la garantía es una obligación de desempeño separada, una parte del
precio de la transacción se asigna, con arreglo a su precio de venta independiente, a dicha
obligación y se reconoce como un pasivo del contrato.
Reconocimiento de los ingresos
El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al
comprador los riesgos, beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no
manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.
Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la
prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser
estimado con fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés
efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso,
los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la
adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando los
dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha
de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la
participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la
inversión.
Los gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente
real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se
produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
4.10 Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos
pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan
indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
16
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados,
cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros
independientes de la voluntad de la Sociedad.
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la
probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos
contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las
notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos (Nota 13).
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario
para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso
y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas
provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no
existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de
que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud de la cual la
Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para
estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
4.11 Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de
indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus
relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación
razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido por la
Dirección y/o el Órgano de Administración y éste se comunica, junto con las indemnizaciones
correspondientes a rescisiones que hayan tenido lugar en el ejercicio.
4.12 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la
eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal
desarrollo de la actividad de la Sociedad sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en
inmovilizado.
El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la
adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.
Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse,
el Órgano de Administración de la Sociedad considera que éstas se encuentran suficientemente
cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.
4.13 Subvenciones oficiales
Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existen garantías razonables de que se han
cumplido las condiciones necesarias para recibir las subvenciones y de que se recibirán. Cuando
tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos. Adicionalmente, se siguen los
criterios siguientes:
a) Subvenciones no reintegrables concedidas para la compra o producción de activos fijos
(subvenciones relacionadas con activos o de capital): se clasifican, netas de su efecto fiscal,
como un componente del Patrimonio Neto (Nota 12.7) y se imputan a resultados en proporción a
la dotación a la amortización efectuada en el periodo por los activos subvencionados.
b) Subvenciones para gastos (o de explotación): se asignan a ingresos en el epígrafe “Otros
ingresos de explotación” del año en que se producen los gastos relacionados (Nota 17.5).
17
4.14 Transacciones con vinculadas
La cuenta de pérdidas y ganancias de la compañía incluye, con empresas del grupo, ventas, servicios
prestados y recibidos, de acuerdo con diversos contratos en los que se regula la prestación de los
mismos, compras, así como ingresos y gastos financieros y dividendos (Notas 17.1 y 18).
La Sociedad realiza básicamente todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.
Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los
Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de
los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
4.15 Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente
En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de
explotación. En Azkoyen, S.A. el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los
activos y pasivos se clasifican en general como corrientes o no corrientes en función de su
vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes
aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha
del mismo.
4.16 Estados de flujos de efectivo
En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por
éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no
pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a
largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del
patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
18
5. Inmovilizado intangible
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el
siguiente (en miles de euros):
Aplicaciones
Informáticas
Otros
Total
Coste:
Saldo al 31.12.21
4.962
13
4.975
Adiciones
304
-
304
Saldo al 31.12.22
5.266
13
5.279
Adiciones
219
-
219
Bajas
(29)
-
(29)
Saldo al 31.12.23
5.456
13
5.469
Amortización Acumulada:
Saldo al 31.12.21
(4.510)
(11)
(4.521)
Dotaciones
(232)
(2)
(234)
Saldo al 31.12.22
(4.742)
(13)
(4.755)
Dotaciones
(249)
-
(249)
Saldo al 31.12.23
(4.991)
(13)
(5.004)
Valor neto contable al 31.12.22
524
-
524
Valor neto contable al 31.12.23
465
-
465
Las adiciones se corresponden mayoritariamente a modificaciones realizadas en el sistema informático de
gestión integral y a altas relacionadas con otras aplicaciones informáticas de la Sociedad.
Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 la Sociedad tenía elementos del
inmovilizado intangible totalmente amortizados que siguen en uso por importe de 4.536 miles de euros
(4.276 miles de euros al 31 de diciembre de 2022).
Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 la Sociedad no tenía
compromisos firmes de compra de activos intangibles por importe significativo.
19
6. Inmovilizado material
El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2023 y 2022 ha sido el
siguiente (en miles de euros):
Terrenos y
Construcciones
Maquinaria e
Instalaciones
Técnicas
Otras
Instalaciones,
Utillaje y
Mobiliario
Otro
Inmovilizado
Total
Coste-
Saldos al 31.12.21
11.717
15.596
23.033
1.481
51.827
Adiciones
89
780
385
95
1.349
Retiros
-
(46)
-
-
(46)
Saldos al 31.12.22
11.806
16.330
23.418
1.576
53.130
Adiciones
128
770
355
130
1.383
Retiros
-
(1.629)
(32)
(2)
(1.663)
Saldos al 31.12.23
11.934
15.471
23.741
1.704
52.850
Amortización acumulada-
Saldos al 31.12.21
(7.428)
(13.055)
(21.767)
(1.260)
(43.510)
Dotaciones
(200)
(423)
(443)
(126)
(1.192)
Retiros
-
46
-
-
46
Saldos al 31.12.22
(7.628)
(13.432)
(22.210)
(1.386)
(44.656)
Dotaciones
(200)
(521)
(444)
(138)
(1.303)
Retiros
-
1.590
6
-
1.596
Saldos al 31.12.23
(7.828)
(12.363)
(22.648)
(1.524)
(44.363)
Valor neto contable 31.12.22
4.178
2.898
1.208
190
8.474
Valor neto contable 31.12.23
4.106
3.108
1.093
180
8.487
6.1 Adiciones
Las principales adiciones de los ejercicios 2023 y 2022 se corresponden con inversiones productivas,
así como de diverso utillaje, moldes y material de almacén. Adicionalmente, en 2023 y en 2022 se han
realizado inversiones en placas solares.
6.2 Bajas, traspasos y otros
Los retiros se corresponden, principalmente, con bajas en maquinaria, utillaje y equipos informáticos
que se encontraban básicamente totalmente amortizados. En el ejercicio 2023, no se ha registrado
resultado por enajenación y otros por importe significativo. En el ejercicio 2022 no se registró resultado
por enajenación y otros.
6.3 Otra Información
La Sociedad posee inmuebles cuyo valor bruto por separado de la construcción y del terreno, al cierre
de los ejercicios 2023 y 2022, es el siguiente (en miles de euros):
Inmuebles
31.12.2023
31.12.2022
Terrenos
760
760
Construcciones
11.174
11.046
Total
11.934
11.806
20
Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material
totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):
Descripción
Valor contable (bruto)
31.12.2023
31.12.2022
Construcciones
1.260
1.260
Instalaciones técnicas y maquinaria
9.358
10.822
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
21.627
21.186
Otro inmovilizado
1.341
1.079
Total
33.586
34.347
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están
sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2023 y 2022 no
existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 la Sociedad no tiene compromisos firmes
de compra de inmovilizado material por un importe significativo. El plan de inversiones para 2024 de
maquinaria, moldes y aplicaciones informáticas, principalmente, que asciende a 3.459 miles de euros,
aproximadamente.
Todo el inmovilizado material se encuentra en territorio nacional.
6.4 Pérdidas por deterioro
En la fecha de cada balance de situación o en aquella fecha en que considere necesario, la Sociedad
revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios
de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el
importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por
deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo
que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad
generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Las Unidades Generadoras de Efectivo de la
Sociedad son Coffee & Vending Systems por un lado y Payment Technologies por otro. Los
Administradores de la Sociedad consideran que no hay indicio de deterioro alguno al 31 de diciembre
de 2023.
Al 31 de diciembre de 2023, al igual que al 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no tiene activos
intangibles y/o inmovilizados materiales que hubieran sufrido pérdidas por deterioro.
7. Inversiones inmobiliarias
Las inversiones incluidas en este epígrafe del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2023 y
2022 son las siguientes (en miles de euros):
21
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023:
Saldo al
31.12.22
Adiciones
Saldo al
31.12.23
Coste-
Terrenos
1.536
-
1.536
Construcciones
3.293
-
3.293
Total Coste
4.829
-
4.829
Amortización acumulada-
Construcciones
(1.492)
(76)
(1.568)
Total Amortización acumulada
(1.492)
(76)
(1.568)
Deterioro-
Construcciones
(671)
-
(671)
Total Deterioro
(671)
-
(671)
Total Inversiones Inmobiliarias
2.666
(76)
2.590
Valor razonable al 31 de diciembre
3.681
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
Saldo al
31.12.21
Adiciones
Saldo al
31.12.22
Coste-
Terrenos
1.536
-
1.536
Construcciones
3.293
-
3.293
Total Coste
4.829
-
4.829
Amortización acumulada-
Construcciones
(1.416)
(76)
(1.492)
Total Amortización acumulada
(1.416)
(76)
(1.492)
Deterioro-
Construcciones
(671)
-
(671)
Total Deterioro
(671)
-
(671)
Total Inversiones Inmobiliarias
2.742
(76)
2.666
Como consecuencia de la operación de venta de la actividad de fabricación de maquinaria para hostelería
en 2007, el inmueble sito en Peralta (Navarra) en el que se venía desarrollando dicha actividad se
encuentra desde entonces fuera de uso y clasificado en este epígrafe, siguiendo lo fijado en el Plan
General Contable sobre “Inversiones inmobiliarias”. Al 31 de diciembre de 2023 su valor bruto y
amortización acumulada es de 2.151 miles y 1.058 miles de euros. De acuerdo con la tasación de un
experto independiente de principios de 2023, el valor razonable de dicho inmueble, así como el de las
instalaciones afectas era un 92% superior al valor neto contable de éstos por lo que los Administradores
no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos al 31 de
diciembre de 2023.
22
Por otro lado, en 2009, Azkoyen, S.A., adquirió los inmuebles propiedad de Azkoyen Hostelería, S.A.U.
(sociedad enajenada en el ejercicio 2010) utilizados por las delegaciones comerciales de dicha sociedad,
dado que los Administradores del Grupo Azkoyen decidieron que no formarían parte de la actividad a
enajenar. Estos inmuebles se clasificaron en el epígrafe “Inversiones inmobiliarias”. La Sociedad ha
continuado amortizando los mencionados activos, aplicándoles la misma vida útil y método de
amortización que se venía aplicando con anterioridad a su reclasificación. La Sociedad mantiene un
último inmueble remanente sito en Badalona (España), que desde octubre de 2016 está siendo arrendado
a una empresa del grupo, Primion Digitek, S.L.U. (participada indirectamente a través de Primion
Technology, GmbH) (Nota 8.2). Al 31 de diciembre de 2023, tras una dotación anual a la amortización por
importe de 39 miles de euros, el valor de coste de terrenos, construcciones, amortización acumulada y
deterioro asociado al citado inmueble es de 1.263, 1.415, 510 y 671 miles de euros; siendo su valor neto
contable igual a 1.497 miles de euros (1.536 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). De acuerdo con
la tasación de un experto independiente de enero de 2024, el valor razonable de dicho inmueble, así
como el de las instalaciones afectas era un 5% superior al valor neto contable y además la Sociedad
espera obtener plusvalías de la venta o arrendamiento de este inmueble, por lo que los Administradores
no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos al 31 de
diciembre de 2023.
El importe de los gastos directos de explotación que incluyen gastos de reparaciones y mantenimiento
relacionados con las inversiones inmobiliarias aquí indicadas no han sido significativos durante los
ejercicios 2023 y 2022.
Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 no existían compromisos firmes de
venta relacionados con inversiones ajenas a la actividad de la Sociedad. Por otro lado, al cierre de dicho
ejercicio no existía obligación contractual significativa alguna en concepto de reparaciones, mantenimiento
o mejoras.
La política de la empresa es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a los que están
sujetas sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del ejercicio 2023 no existía déficit de cobertura alguno
relacionado con dichos riesgos.
8. Arrendamientos
8.1 Arrendamientos financieros
Como arrendatario-
Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, la Sociedad, en su
condición de arrendatario financiero, no tiene reconocidos activos arrendados.
Como arrendador-
La Sociedad realiza como arrendador contratos de arrendamiento financiero con terceros. En
concreto, la Sociedad financia a sus clientes mediante contratos de cesión de sus sistemas de pago
automático “Cashlogy POS1500”, consistentes en el pago de una cuota lineal durante el periodo de
vigencia del contrato, que incluye un tipo de interés implícito en concepto de pago aplazado. Se
registra el ingreso por la venta en el momento de la firma del contrato, calculando el importe como el
valor actual de los pagos que la Sociedad recibirá del cliente excluyendo los intereses financieros que
cobrará en concepto de venta aplazada y que se registran siguiendo un criterio financiero a lo largo
del periodo de vigencia del contrato. Igualmente, aquella parte que se identifica como ingresos por
servicios de mantenimiento se contabiliza como ingreso a lo largo del periodo de vigencia del
contrato.
Al cierre del ejercicio 2023 el valor actual de los pagos por arrendamientos financieros a cobrar
asciende a 144 miles de euros (351 miles de euros al cierre del ejercicio 2022). La parte no corriente
está registrada en “Inversiones financieras a largo plazo – Créditos a terceros” (Nota 9.1) y asciende
a 39 miles de euros (166 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Asimismo, la parte corriente
está registrada en “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” y asciende a 105 miles de euros
(185 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).
23
Un detalle del valor actual de las cuotas futuras por arrendamientos financieros a cobrar por plazos
de vencimiento es como sigue, en miles de euros: (i) 33 en 2025 y (ii) 6 en 2026; con un total de 39.
El detalle del resultado de las ventas y los ingresos financieros sobre la inversión neta en el
arrendamiento se presenta a continuación:
Miles de euros
2023
2022
Resultado de las ventas
289
288
Ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento
9
15
Total
298
303
No existen ingresos relativos a pagos por arrendamiento variables no incluidos en la medición de la
inversión neta en el arrendamiento.
8.2 Arrendamientos operativos
Como arrendatario-
Existen cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gasto en los ejercicios anuales
terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 por importes de 479 miles y 593 miles de euros
respectivamente (Nota 17.6), que corresponden a oficinas, vehículos y elementos de procesos de
información. Las cuotas comprometidas sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes ni
incrementos futuros por IPC por ejercicio son:
Ejercicio
Miles de
euros
2024
836
2025
649
2026
221
2027
95
Total
1.801
Como arrendador-
En su posición de arrendador, en el ejercicio 2023 se ha registrado un ingreso de 123 miles de euros
(114 miles de euros en el ejercicio 2022) derivado del arrendamiento de un inmueble a una empresa
del grupo (Nota 7).
9. Inversiones financieras
9.1 Créditos a terceros a largo plazo y otros activos financieros a largo y corto plazo
Al cierre del ejercicio 2023, “Créditos a terceros a largo plazo” incluye 39 miles de euros (166 miles
de euros al cierre del ejercicio 2022), correspondientes al valor actual de la parte no corriente de
pagos por arrendamientos financieros a cobrar, que se explican en la Nota 8.1.
Por otra parte, “Otros activos financieros a largo y corto plazo” incluyen importes relativos a fianzas
constituidas por arrendamiento de oficinas y otros conceptos.
24
9.2 Inversiones en empresas del grupo a largo plazo – Instrumentos de patrimonio
La información más significativa relacionada con las empresas del grupo al cierre de los ejercicios
2023 y 2022 es la siguiente:
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023:
Denominación
% participación
Miles de euros
Directa
Capital y
prima de
emisión
Resultado
Resto de
Patrimonio
Total
Patrimonio
Valor en libros
Explotación
Neto
Coste
Deterioro
acumulado
Azkoyen Portugal, S.U., Lda. (**)
100%
600
13
5
159
764
1.009
(245)
Coffetek, Ltd. (*) (***)
100%
1
3.618
2.692
5.788
8.481
12.255
-
Azkoyen Comercial Deutschland,
GmbH (**)
100%
332
304
201
324
857
551
-
Azkoyen France, SARL (**)
100%
144
119
150
375
669
2.570
(1.773)
Azkoyen Andina, SAS (**) (***)
100%
666
1.057
1.002
204
1.872
1.023
-
Azkoyen Colombia, SAS (**) (***)
100%
31
37
89
(43)
77
31
-
Azkoyen USA Inc. (**) (***)
100%
320
1.130
815
154
1.289
319
-
Coges, S.p.A. (*)
100%
2.000
8.064
6.021
4.904
12.925
42.850
-
Coges España Medios Pago, S.L. (**)
100%
20
17
11
392
423
130
-
Primion Technology, GmbH (*)
100%
5.550
1.765
1.198
25.260
32.008
32.769
-
Ascaso Factory S.L.U (*)
100%
4.205
824
601
1.175
5.981
20.281
-
SIA Vendon (*)
100%
2.371
882
868
1.048
4.287
12.541
-
Total
126.329
(2.018)
124.311
(*) Datos auditados por parte de EY Reino Unido, EY Italia, EY Alemania, EY España, y EY Letonia, respectivamente.
Respecto a Primion Technology, GmbH, datos NIIF-UE homogeneizados y datos consolidados.
(**) Estados financieros no auditados. Realizado trabajo de revisión con alcance limitado por EY.
(***) Los estados financieros de Coffetek Ltd., Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA Inc. han sido
convertidos a euros aplicando el método de conversión de tipo de cambio de cierre para las partidas del balance de
situación y de tipo de cambio medio para las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
Denominación
% participación
Miles de euros
Directa
Capital y
prima de
emisión
Resultado
Resto de
Patrimonio
Total
Patrimonio
Valor en libros
Explotación
Neto
Coste
Deterioro
acumulado
Azkoyen Portugal, S.U., Lda. (**)
100%
600
68
49
210
859
1.109
(250)
Coffetek, Ltd. (*) (***)
100%
1
3.532
2.827
4.536
7.364
12.255
-
Azkoyen Comercial Deutschland,
GmbH (**)
100%
332
194
128
271
731
551
-
Azkoyen France, SARL (**)
100%
144
98
95
328
567
2.617
(1.923)
Azkoyen Andina, SAS (**) (***)
100%
666
254
180
(220)
626
1.023
(394)
Azkoyen Colombia, SAS (**) (***)
100%
31
(5)
(27)
(21)
(17)
31
(31)
Azkoyen USA Inc. (**) (***)
100%
320
787
697
(508)
509
319
-
Coges, S.p.A. (*)
100%
2.000
4.955
3.575
6.529
12.104
42.850
-
Coges España Medios Pago, S.L. (**)
100%
20
49
15
377
412
130
-
Primion Technology, GmbH (*)
100%
5.550
5.971
4.173
23.587
33.310
32.769
-
Ascaso Factory S.L.U (*)
100%
4.205
854
625
619
5.449
20.281
-
SIA Vendon (*)
100%
2.371
160
150
898
3.419
12.541
-
Total
126.476
(2.598)
123.878
(*) Datos auditados por parte de EY Reino Unido, EY Italia, EY Alemania, EY España, y EY Letonia, respectivamente.
Respecto a Primion Technology, GmbH, datos NIIF-UE homogeneizados y datos consolidados.
(**) Estados financieros no auditados. Realizado trabajo de revisión con alcance limitado por EY.
(***) Los estados financieros de Coffetek Ltd., Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA Inc. han sido
convertidos a euros aplicando el método de conversión de tipo de cambio de cierre para las partidas del balance de
situación y de tipo de cambio medio para las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias.
25
Dividendos (Notas 17.1 y 18.1)-
Durante el ejercicio 2023, Coges, S.p.A., Coffetek, Ltd., Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, y
Primion Technology, GmbH distribuyeron dividendos a su único accionista Azkoyen, S.A. por importe
de 5.200 miles de euros, 1.736 miles de euros, 75 miles de euros y 2.500 miles de euros,
aproximada y respectivamente. A 31 de diciembre de 2023, los dividendos de Primion Technology,
GmbH están pendientes de pago (Nota 9.3).
Durante el ejercicio 2022, Coges, S.p.A., Coffetek, Ltd., Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, y
Primion Technology, GmbH distribuyeron dividendos a su único accionista Azkoyen, S.A. por importe
de 3.250 miles de euros, 1.533 miles de euros, 75 miles de euros y 2.500 miles de euros,
aproximada y respectivamente.
Principales operaciones-
No se han producido cambios en la composición del Grupo en el ejercicio 2023.
En el ejercicio 2022 (el 1 de julio), Azkoyen S.A adquirió el 100% de las participaciones de la
sociedad letona SIA Vendon. La contraprestación inicial fue de 9,9 millones de euros con posibles
pagos adicionales de hasta 4 millones de euros en función de las ventas de los ejercicios 2022-2024
(Nota 14).
Adicionalmente, con fecha 22 de julio de 2022, Azkoyen, S.A adquirió el 100% de la sociedad
Ascaso Factory S.L.U. La contraprestación inicial fue de 17 millones de euros con posibles pagos
adicionales de hasta 4 millones de euros sujetos al plan de negocio 2022-2024 (Nota 14).
Coffetek, Ltd.-
Participación adquirida en 2008 en la que se puso de manifiesto un fondo de comercio por la
diferencia entre el importe de la compra y el valor teórico contable.
Coffetek, Ltd. está domiciliada en Bristol (Reino Unido) y tiene 65 empleados. Su actividad incluye el
diseño, fabricación y comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del
Vending y el sector Horeca. La mayor parte de sus ingresos y gastos se encuentran determinados
en libras esterlinas.
El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) asociada al fondo de comercio de
Coffetek, Ltd. ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a
proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores
estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua
según se explica a continuación. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de
este test de deterioro es del 12,3% (11,8% en el ejercicio 2022).
26
La evolución del importe neto de la cifra de negocios de UGE Coffetek en libras esterlinas hasta
2023 ha sido la siguiente:
´000 GBP
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Importe neto de la cifra de
negocios UGE Coffetek
(INCN)
9.696
11.779
12.737
13.263
14.433
15.666
14.197
10.522
17.399
21.489
21.043
Crecimiento anual (%)
21,5%
8,1%
4,1%
8,8%
8,5%
-9,4%
-25,8%
65,4%
23,5%
-2.1%
El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2023 ha sido de 3,3 millones de
euros (3,5 millones de euros en 2022). Adicionalmente, la Sociedad ha obtenido en 2023 un margen
bruto de 1,2 millones de euros por ventas internas de componentes y subconjuntos a UGE Coffetek
(1,2 millones de euros en 2022 y 1,1 millones de euros en 2021).
Según el Banco de Inglaterra en febrero de 2024, su previsión real para Reino Unido era igual a
0,0% en 2024, 0,5% en 2025, 0,8 en 2026 y 1,5% en 2027.
El Grupo Azkoyen sigue dedicando importantes recursos para innovación de su gama de productos
de café profesional y de vending.
Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en
los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas
futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas
con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2023 de la
UGE Coffetek, con un moderado factor corrector decreciente exclusivamente a efectos de este test
de los planes de negocio de la citada UGE, es la siguiente:
2024
2025
2026
2027
2028
Crecimiento anual de
Importe neto de la cifra de
negocios (INCN)
3,7%
6,2%
6,1%
3,0%
3,0%
Resultado de explotación
en miles euros (*)
3.474
3.626
3.916
4.006
4.192
Resultado de explotación
en % sobre INCN (*)
13,8%
13,6%
13,8%
14,0%
14,0%
(*) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene básicamente estable. Respecto al
agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos recurrentes de explotación (incluyendo gastos de
investigación y desarrollo), el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 5,7%.
Con carácter general, Coffetek, Ltd. no precisa de inversiones anuales significativas. Tras las obras
singulares de adecuación y otras inversiones productivas para el nuevo inmueble realizadas en 2019
(1,2 millones de euros) y el registro de 2,2 millones de euros de activos por derecho de uso (y cuyo
valor a 31 de diciembre de 2023 es 1,3 millones de euros), el valor neto contable del activo no
corriente a 31 de diciembre de 2023 es de 2,2 millones de euros. El resto de los activos netos es el
circulante operativo. El crecimiento de las ventas y del beneficio antes de impuestos conlleva una
inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable.
Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio
sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2022).
El test de impairment del ejercicio 2023 de la inversión en Coffetek, Ltd. se ha realizado “pre NIIF
16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el
cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según
NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de
la empresa menos su deuda financiera neta.
27
El valor en libros asciende a 12.255 miles de euros.
Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento
y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros
escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de
hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no
conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno.
Del resultado de este análisis, los Administradores consideran que no existe deterioro alguno a 31
de diciembre de 2023.
Coges, S.p.A.-
En 2005 la sociedad Azkoyen Medios de Pago, S.A. (Sociedad Absorbida -Nota 1-) adquirió el 100%
de la participación de la compañía italiana Coges, S.p.A. La diferencia entre el importe de la compra
y el valor teórico contable fue asignada a mayor valor del inmovilizado material (antes de considerar
su efecto fiscal), básicamente, construcciones, y el resto a plusvalías latentes consideradas como
fondo de comercio.
El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada a la inversión en Coges, S.p.A.
(sociedad italiana que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición) ha sido evaluado
por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo
(aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5
años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. La tasa
de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 12,7% (al cierre
del ejercicio 2022 fue del 13,1%).
La cifra de negocios de la UGE Coges - medios de pago para vending - en el ejercicio 2023 ha
aumentado un 10,7%.
El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2023 ha sido de 7,3 millones de
euros (5,4 millones de euros en 2022).
Cabe destacar que en torno a dos terceras partes de las ventas de la UGE Coges se realizan en
Italia. Históricamente, la cifra de negocios de la UGE Coges se ha visto afectada negativamente en
entornos de PIB real negativo y positivamente en el caso contrario.
La previsión del PIB real en Italia según su Banco Central en diciembre de 2023 es igual a 0,7% en
2023, 0,6% en 2024, 1,1% en 2025 y 1,1% en 2026.
Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en
los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas
futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas
con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2023 de la
UGE Coges es la siguiente:
2024
2025
2026
2027
2028
Crecimiento anual de
Importe neto de la cifra de
negocios (INCN)
4,7%
10,0%
8,2%
5,3%
5,0%
Resultado de explotación
en miles euros (*)
7.543
8.276
8.850
9.138
9.634
Resultado de explotación
en % sobre INCN (*)
31,5%
31,4%
31,1%
30,5%
30,6%
(*) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN -antes de ingresos por licencias- se mantiene
básicamente estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de
explotación, el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 9,3%.
28
Con carácter general, las inversiones para el periodo proyectado serán similares a las
amortizaciones. Este negocio no precisa de inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital.
Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio
sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 0,83% (al igual que en el ejercicio 2022).
El test de impairment del ejercicio 2023 de la inversión en Coges, S.p.A. se ha realizado “pre NIIF
16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el
cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según
NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de
la empresa menos su deuda financiera neta.
El valor en libros asciende a 42.980 miles de euros.
Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento
y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros
escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de
hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no
conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno.
La UGE Coges ha obtenido beneficios todos los años desde su adquisición en 2005 y ha repartido
dividendos con regularidad (entre 2006 y 2023 un importe agregado de 66,9 millones de euros).
Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que al 31 de diciembre
de 2023 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna.
Primion Technology, GmbH. – Subgrupo Primion-
La participación en esta sociedad al 31 de diciembre de 2023 se sitúa en el 100%. La diferencia
inicial entre el importe de la compra del porcentaje mayoritario y el valor teórico contable fue
asignada al valor razonable de la participación en los activos y pasivos de dicho Subgrupo y el resto
a plusvalías latentes consideradas como fondo de comercio.
La Bolsa de Frankfurt aprobó el 7 de octubre de 2014 la solicitud de exclusión de cotización de
Primion Technology, GmbH. La exclusión de cotización fue efectiva seis meses más tarde.
Al 31 de diciembre de 2023 se ha realizado la evaluación del valor en uso en función del
comportamiento de las principales variables en 2023 respecto de las estimaciones realizadas para
dicho ejercicio en 2023 y las previstas respecto de la actividad y resultados futuros y su impacto en
los flujos de efectivo futuros, cubriendo un periodo de 5 años. El valor residual se ha estimado como
una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2023, la tasa de
descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 12,2% (12,5% en el
ejercicio 2022).
Las ventas del Subgrupo Primion han aumentado un 8,2% respecto al ejercicio anterior. Asimismo, a
31 de diciembre de 2023 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento,
asciende a 53,5 millones de euros, un 13,3% superior a la de cierre del año anterior.
El EBITDA en consolidación excluyendo los efectos de NIIF 16 obtenido por el Subgrupo Primion ha
ascendido a 3,6 millones de euros en 2023 (7,5 millones de euros en 2022).
Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en
los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas
futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas
con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2023 del
Subgrupo Primion es la siguiente:
29
2024
2025
2026
2027
2028
Crecimiento anual de
Importe neto de la cifra de
negocios (INCN)
8,9%
7,0%
7,5%
3,0%
3,0%
Resultado de explotación
en miles euros (*)
3.412
4.843
6.804
6.935
7.071
Resultado de explotación
en % sobre INCN (*)
5,2%
6,9%
9,0%
9,0%
8,9%
(*) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene estable, con carácter general.
Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento
anual promedio del periodo plurianual es del 5,5%.
Las inversiones previstas para ejercicios siguientes incluyen importes relativos a (i) trabajos
realizados por el Subgrupo para el inmovilizado por proyectos de desarrollo y (ii) a otras inversiones
en aplicaciones informáticas de gestión interna e inmovilizado material, necesarios para modernizar
la tecnología de los productos y sistemas actuales, junto a otros objetivos perseguidos. A efectos del
test, el crecimiento de las ventas conlleva una inversión en capital circulante similar hasta en tanto
se alcanza una actividad estable.
Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio
sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2022).
El test de impairment del ejercicio 2023 de la inversión en Primion Technology, GmbH se ha
realizado “pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos
de caja para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por
arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos
propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta.
El valor en libros de la participación en Primion Technology, GmbH asciende a 32,769 miles de
euros (para un total de 5.550.000 acciones y con un coste medio unitario de unos 5,90 euros).
Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento
y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros
escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de
hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no
conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno.
Por otra parte, como referencia adicional, en la Junta General de dicha sociedad dependiente
alemana celebrada el 17 de febrero de 2017, se aprobó la transferencia de las acciones en
propiedad de los minoritarios a cambio de una justa compensación en efectivo, en concreto, 11,06
euros por título, cifra por acción muy superior al valor unitario actual a recuperar en libros
consolidados.
Del resultado de este análisis, los Administradores consideran que no existe deterioro alguno a 31
de diciembre de 2023.
Ascaso Factory, S.L.U
Tal y como se ha indicado anteriormente, en julio de 2022 Azkoyen, S.A. adquirió el 100% de esta
participación.
El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) asociada a la inversión de Ascaso
Factory, S.L.U. ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a
proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores
estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua
según se explica a continuación. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de
este test de deterioro es del 13,6%.
30
Ascaso Factory, S.L.U. (que se integra en el segmento de Coffee & Vending Systems) está
domiciliada en Gavá (España) y tiene 46 empleados. Su actividad incluye el diseño, fabricación y
comercialización de máquinas espresso tradicionales premium, así como, recambios, accesorios y
componentes.
La cifra de negocios de la UGE Ascaso Factory S.L.U en el ejercicio 2023 ha ascendido a 9.724
miles de euros. Más del 90% es exportación.
El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2023 ha sido de 0,2 millones de
euros motivado por el descenso de las ventas.
La previsión del PIB real en Norteamérica y en la Eurozona en diciembre de 2023 es igual a 2,7% en
2024, 2,2% en 2025 y 2,2% en 2026.
Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en
los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas
futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas
con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2023 de la
UGE Ascaso es la siguiente:
2024
2025
2026
2027
2028
Adicional
mente,
con fecha
22 de julio
de 2022,
Azkoyen,
S.A
adquirió
el 100%
de la
sociedad
Ascaso
Factory
S.L.U. La
contrapre
stación
inicial fue
de 17
millones
de euros
con
posibles
pagos
adicionale
s de
hasta 4
millones
de euros
sujetos al
plan de
negocio
2022-
2024
(Nota 14).
Crecimiento anual de
Importe neto de la cifra de
negocios (INCN)
33,7%
19,2%
22,6%
5,0%
5,0%
Resultado de explotación
en miles euros (*)
1.611
2.087
2.735
3.044
3.353
Resultado de explotación
en % sobre INCN (*)
12,4%
13,5%
14,4%
15,3%
16,0%
(*) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene estable, con carácter general.
Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento
anual promedio del periodo plurianual es del 8,8%.
Con carácter general, las inversiones para el periodo proyectado no son significativas. Este negocio
no precisa de inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital.
Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio
sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1%
El test de impairment del ejercicio 2023 de la inversión en Ascaso Factory, S.L.U. se ha realizado
“pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja
para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento
según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al
valor de la empresa menos su deuda financiera neta.
El valor en libros asciende a 20.281 miles de euros.
Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento
y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional
alguno. Otros escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones
negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios
proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro adicional alguno.
Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores de la Sociedad consideran que al 31
de diciembre de 2023 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por
deterioro alguna.
31
SIA Vendon
Tal y como se ha indicado anteriormente, en julio de 2022 Azkoyen, S.A. adquirió el 100% de esta
participación.
El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) asociada a la inversión de SIA
Vendon ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a
proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores
estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua
según se explica a continuación. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de
este test de deterioro es del 15,2%.
SIA Vendon (que se integra en el segmento de Payment Technologies) está domiciliada en Riga
(Letonia) y tiene 38 empleados. Su actividad incluye el diseño, producción y venta de soluciones de
IoT, equipos de telemetría y medios de pago para máquinas de vending y café
La cifra de negocios de la UGE SIA Vendon en el ejercicio 2023 ha ascendido a 6.717 miles de
euros. Más del 95% son exportación.
El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2023 ha sido de 0,4 millones de
euros.
La previsión del PIB real en Norteamérica y en la Eurozona en diciembre de 2023 es igual a 2,7% en
2024, 2,2% en 2025 y 2,2% en 2026.
Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en
los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas
futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas
con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2023 de la
UGE Vendon es la siguiente:
2024
2025
2026
2027
2028
Crecimiento anual de
Importe neto de la cifra de
negocios (INCN)
25,2%
30,8%
27,3%
10,0%
10,0%
Resultado de explotación
en miles euros (*)
955
1.733
2.569
2.445
2.638
Resultado de explotación
en % sobre INCN (*)
11,4%
15,8%
18,4%
15,9%
15,6%
(*) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene estable, con carácter general.
Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento
anual promedio del periodo plurianual es del 16,2%.
Con carácter general, las inversiones para el periodo proyectado no son significativas. Este negocio
no precisa de inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital.
Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio
sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1%.
El test de impairment del ejercicio 2023 de la inversión en SIA Vendon se ha realizado “pre NIIF 16”:
(i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el cálculo
del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según NIIF 16 de
la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de la empresa
menos su deuda financiera neta.
El valor en libros asciende a 12.541 miles de euros.
32
Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento
y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro adicional
alguno. Otros escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones
negativas de hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios
proyectados) no conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro adicional alguno.
Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores de la Sociedad dominante
consideran que al 31 de diciembre de 2023 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar
corrección valorativa por deterioro alguna.
Otros-
Excepto Azkoyen Andina, SAS (que comenzó su actividad en el segundo semestre de 2014), el resto
de sociedades, se dedican a la distribución y comercialización en sus mercados de referencia de
toda clase de máquinas de venta automática y medios de pago.
Las filiales Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda., Azkoyen Comercial Deutschland GmbH,
Azkoyen France, SARL, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA, Inc. son básicamente
comercializadoras de los productos de Azkoyen, S.A., por tanto, son una extensión de las
operaciones de esta sociedad para la exportación a dichos países. De este modo, los flujos que se le
producen a Azkoyen, S.A. por sus operaciones en esos mercados son, por un lado, los derivados de
la venta a estas entidades jurídicas de los productos exportados y, por otra, los provenientes de los
resultados de dichas filiales, así como los derivados de la financiación de las necesidades
financieras de las mismas (básicamente para la financiación del circulante). En consecuencia, los
Administradores de la Sociedad estiman que, en general, el valor recuperable de estas inversiones
viene representado por el valor teórico contable de estas participaciones en cada momento, teniendo
en cuenta además que no existen plusvalías tácitas en sus activos o pasivos. La filial Coges España
Medios de Pago, S.L. comercializa asimismo los productos de Coges, S.p.A.
En el ejercicio 2023, respecto a “Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos
financieros- Deterioro y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, se han revertido
deterioros en relación con las participadas Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda., Azkoyen
France, SARL., Azkoyen Colombia, S.A.S. y Azkoyen Andina, S.A.S. por importe de 5, 150, 31 y 394
miles de euros respectivamente.
En el ejercicio 2022, respecto a “Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos
financieros- Deterioro y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, se registró deterioro
en relación con la participada Azkoyen Colombia, S.A.S., por importe de 7 miles de euros. Asimismo,
se revirtieron deterioros en relación con las participadas Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal,
Lda., Azkoyen France, SARL y Azkoyen Andina, S.A.S. y Azkoyen USA, Inc. por importe de 49, 95,
97 y 320 miles de euros respectivamente.
Asimismo, se revirtieron 171 miles de euros de provisión de los créditos concedidos a Azkoyen USA,
Inc., en el epígrafe “Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros- Deterioro
y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
En los Anexos I y II, los cuales forman parte integrante de esta nota, se muestran las características
más importantes de las participaciones en empresas del grupo (sociedades dependientes) en las
que la Sociedad participaba de forma directa e indirecta al cierre de los ejercicios 2023 y 2022,
incluyendo domicilio, actividad principal y otros aspectos relevantes.
33
9.3 Inversiones en empresas del grupo – Créditos y otros
El detalle de los créditos concedidos a empresas del grupo al 31 de diciembre de 2023 y 2022, a
corto y largo plazo, es el siguiente (en miles de euros):
31.12.23
31.12.22
Largo plazo
Corto plazo
Largo plazo
Corto plazo
Coste-
Coges, S.p.A.
-
-
50
-
Azkoyen USA, Inc.
174
-
360
-
Azkoyen Andina, SAS
600
-
600
-
Ascaso Factory, S.L.U.
-
-
-
225
Primion GmbH (Nota 9.2.)
-
2.500
-
-
Total (Nota 18.2)
774
2.500
1.010
225
Los créditos otorgados a Azkoyen USA, Inc. y Azkoyen Andina, SAS tienen carácter de financiación
estructural de las operaciones de dichas filiales. El calendario de devolución depende de la
capacidad de generación de flujos de efectivo por parte de las participadas.
Adicionalmente, la Sociedad tiene otorgados contratos de cuenta corriente a Coffetek, Ltd., Coges,
S.p.A. y Ascaso Factory, S.L.U. Las sociedades dependientes disponen, si lo requieren, del
respectivo contrato mediante retiros y/o devoluciones parciales, constituyendo en todo momento el
saldo que resulte el crédito dispuesto. A 31 de diciembre de 2023 ni a 31 de diciembre de 2022
ninguna filial tenía dispuesto saldo alguno de estos contratos.
10. Política de gestión de riesgos
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos operativos, financieros, estratégicos y
legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de
Gobierno Corporativo, incluidos los regulatorios y derivados de legislaciones más restrictivas en juego y
tabaco, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros
mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz
los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los
mercados.
Riesgos macroeconómicos y geopolíticos
Las operaciones de la Sociedad pueden estar condicionadas a los ciclos económicos y a los conflictos
internacionales de carácter geopolítico, ya sean zonas en las que opera directamente o bien en
geografías que impactan en otras actividades (por ejemplo, cadena de suministro).
El conflicto entre Ucrania y Rusia continúa activo y en 2023 se ha añadido el conflicto en la zona de
Oriente Medio.
Dichos conflictos no han tenido impacto significativo en las operaciones de la Sociedad o del Grupo en
2023.
Cambio climático
Azkoyen, S.A. tiene entre sus compromisos estratégicos, desarrollar tecnologías, productos y servicios
para un futuro sostenible.
(i) Establecimiento de un objetivo estratégico para la descarbonización de la compañía en 2040.
(ii) Medición de huella de carbono a través de un software específico para el cálculo de huella de
carbono de organización y de producto conforme al estándar GHG Protocol. El software, se
ha implementado con el objetivo de facilitar el acceso a los datos de manera continua y
mejorar la presión de los mismos. Identificación de puntos críticos para el establecimiento de
una estrategia de descarbonización.
34
(iii) Análisis de ciclo de vida de las máquinas teniendo en cuenta diferentes categorías de
impacto ambiental.
(iv) Revisión de los procesos de diseño e innovación existentes integrando la sostenibilidad y la
transformación hacia una economía circular desde las fases conceptuales de producto,
incluyendo la toma de decisiones que afecten de manera positiva al cambio climático.
(v) Desarrollo de tecnologías, productos y servicios sostenibles (estandarización/modulización de
las máquinas, nuevas tecnologías como Boilerless).
(vi) Reducción del impacto del cambio climático a través de la implementación de acciones
concretas como instalación de placas fotovoltaicas para la generación de energía renovable.
(vii) Gestión eficiente de recursos tales como energía, agua, materias primas en la operación de
las fábricas (por ejemplo, implementación de sistema de gestión ambiental según ISO 14001
en todas las plantas productivas del Grupo, establecimiento de objetivos de reducción de
consumos, materias primas y residuos según aspectos ambientales significativos de cada
una de las plantas, utilización de materiales reciclables y reciclados en procesos de envases
y embalajes, realización de auditorías energéticas periódicas, implementación de fuentes de
energías renovables en las fábricas).
(viii) Conseguir una cadena de suministro sostenible (por ejemplo, definición de los criterios
sostenibilidad para proveedores, elaboración de un manual de compras sostenibles).
(ix) Integración de la sostenibilidad en los procesos internos (por ejemplo, revisión de los
procesos internos para la integración de los principios de sostenibilidad en los mismos,
definición de indicadores de sostenibilidad y un cuadro de mando de sostenibilidad, vigilancia
estratégica sobre tendencias de sostenibilidad y/o economía circular). Estas medidas
suponen una reducción de emisiones a través de los nuevos desarrollos de I+D, la eficiencia
en la utilización de los recursos y la integración de la sostenibilidad en nuestras actuaciones.
Estas líneas de acción y actividades no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio
significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los
inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo
anticipado de los mismos. Asimismo, dichas iniciativas se consideran en los presupuestos y planes de
negocio. No se han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido
teniendo en cuenta las expectativas operativas de la Sociedad. Los cambios razonablemente posibles en
el compromiso de reducción de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las
estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la comprobación de deterioro. Tampoco en las
existencias. A fecha de estas cuentas anuales, la Sociedad no tiene una obligación implícita o contractual
que diera lugar a una provisión de carácter medioambiental.
Riesgos financieros
Los riesgos financieros se gestionan mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición,
limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa por
la Dirección Corporativa de la Sociedad. El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de
gestión de cada uno de estos riesgos, que se resumen a continuación.
a) Riesgos de mercado
Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento
financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de cambio, los tipos de interés u otros
riesgos de precio.
35
Riesgo de tipo de cambio
El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de
una exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La
exposición de la Sociedad al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a sus actividades de
explotación (cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las
inversiones netas en sociedades participadas en el extranjero cuya moneda es distinta al euro.
Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se
encuentran determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras
esterlinas (ver Nota 9.2 anterior), dólares estadounidenses y otras, como pesos colombianos.
Actualmente, la Sociedad no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien,
de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad
participada Coffetek, Ltd. y la libra esterlina. La mayor parte de los ingresos y gastos de Coffetek,
Ltd., domiciliada en Bristol (Reino Unido), se encuentran determinados en libras esterlinas (Nota
9.2).
Los riesgos están vinculados a la evolución macroeconómica del Reino Unido, a la evolución del
mercado de café profesional y vending, a los problemas en la cadena de suministro para obtener
componentes a precios competitivos, a la falta de mano de obra y al incremento del coste de
personal, a la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes sufridos por
mayores costes de componentes, de fabricación o de personal, así como a las fluctuaciones del tipo
de cambio euro-libra esterlina (GBP) al tener la mayor parte de sus ingresos y gastos determinados
en libras esterlinas. La memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 describe los riesgos a los que se enfrenta el Grupo
Azkoyen y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros consolidados.
Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones de Azkoyen, S.A. (ingresos y gastos) se
generan en euros (superior al 98% en ambos casos).
Al cierre de 2023, la Sociedad tenía efectivo, cuentas por cobrar y cuentas por pagar denominadas
en monedas distintas al euro por importe de 722, 91 y 766 miles de euros, respectiva y
aproximadamente (Nota 16).
Los Administradores de la Sociedad estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en los tipos
de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del ejercicio sería inferior a 150 miles de
euros (tanto al alza como a la baja), en ambos casos.
Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de
un instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de
interés de mercado. La exposición de la Sociedad a dicho riesgo se refiere básicamente a las
obligaciones de la Sociedad a largo plazo con tipos de interés variables. La Sociedad gestiona este
riesgo de tipo de interés limitando la deuda financiera. Véase la Nota 14 en referencia a la
sensibilidad de los pasivos financieros a variaciones en el tipo de interés.
El incremento de 50 puntos básicos en el Euribor a 3 meses supondría en el contexto actual un
incremento inferior a 0,1 millones de euros en los gastos financieros devengados anuales.
b) Riesgo de liquidez
Se refiere al riesgo de que Azkoyen, S.A. encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento
financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo
asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las
obligaciones de pago.
36
La política de la Sociedad es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no
especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir
sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de
vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez
a corto y medio plazo, todo ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de
financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente
para soportar las necesidades previstas. En este sentido, la Sociedad cuenta con la tesorería que
muestra el balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 14.2.
c) Riesgo de crédito
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores
comerciales y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima de la Sociedad al
riesgo de crédito.
El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los
importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por
la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración
del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo.
La Sociedad no mantiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición
distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. La Sociedad tiene instaurada una
política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad.
Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un
determinado importe.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a
las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.
Los Administradores de la Sociedad estiman que al 31 de diciembre de 2023 no existen activos
significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros.
11. Existencias
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es la siguiente (en coste bruto):
Miles de euros
2023
2022
Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos
16.882
11.383
Productos en curso
3
13
Productos terminados
4.061
2.759
Anticipos a proveedores
211
99
Total
21.157
14.254
En el ejercicio 2023 el movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe
“Existencias” del balance de situación adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros):
Miles de euros
Materias
primas
Productos
terminados
Saldos al 31.12.2022
(2.308)
(757)
Adiciones / Reversiones
(550)
(114)
Retiros por achatarramientos
34
47
Saldos al 31.12.2023
(2.824)
(824)
37
Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2023 son consecuencia de un análisis
exhaustivo de las referencias de lenta rotación llevado a cabo por la Sociedad al final de cada ejercicio.
12. Patrimonio neto y fondos propios
12.1 Capital social
La Sociedad, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de
Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con
fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a
cotización las acciones de la Sociedad. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el
mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2023 las acciones de la Sociedad cotizan en las Bolsas
anteriormente mencionadas.
El capital social al 31 de diciembre de 2023 y 2022 está compuesto por 24.450.000 acciones al
portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas
correlativamente del 1 al 24.450.000, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y
derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están
representadas por anotaciones en cuenta.
Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 los accionistas con una participación igual o superior al 3% son:
% sobre el total de derechos de voto
31.12.2023
31.12.2022
Inverlasa, S.L. (*)
Masaveu Herrero, Carolina (*)
Suárez-Zuloaga Gáldiz, Ignacio (*)
Indumenta Pueri, S.L. (*)
Santander Asset Management, S.A., SGIIC (*)
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.
Troyas Careaga, María del Carmen (**)
Muza Gestión de activos, SGIIC, S.A. (*)
29,65
12,06
7,95
5,64
5,93
5,64
5,22
3,99
29,65
10,83
8,06
5,66
5,50
5,32
5,22
3,32
(*) Participación indirecta.
(**) Participación directa e indirecta.
12.2 Diferencias por ajuste del capital a euros
De acuerdo con lo previsto en la Ley 46/1998 sobre Introducción del Euro, en el ejercicio 2001 la
Sociedad constituyó esta reserva indisponible por un importe equivalente al de la reducción de
capital llevada a cabo como consecuencia del redondeo del valor nominal de las acciones en la
redenominación de su capital social a euros. Dicha reserva asciende a 22 miles de euros y está
recogida dentro del epígrafe “Otras reservas” (Nota 12.5).
12.3 Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del
beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del
10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no
supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y
siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al 31 de diciembre de 2023 esta reserva se encuentra totalmente constituida por un importe superior
al 20% del capital social. Dicha reserva asciende a 3.025 miles de euros.
38
12.4 Acciones propias
El movimiento del epígrafe “Acciones propias” durante el ejercicio 2023 ha sido el siguiente:
Número de
Acciones
Importe (en
miles de Euros)
Saldo a 31.12.2022
69.244
380
Adquisiciones
101.088
637
Enajenaciones
(95.806)
(604)
Saldo a 31.12.2023 (*)
74.526
413
(*) Precio medio de adquisición de 5,54 euros.
La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 11 de junio de 2021 dio autorización, por el
plazo máximo de 5 años, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de
sociedades de su Grupo y delegó en el Consejo de Administración las facultades necesarias para
ello, así como para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General
de Accionistas su amortización. Todo ello de conformidad con los límites establecidos en el artículo
146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales, así como los que a
continuación se expresan: (i) que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que
ya se posean, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito, (ii) que la adquisición
permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la
Norma 3ª del Artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital ni la reserva
legal o estatutariamente indisponibles, (iii) que las acciones adquiridas se hallen íntegramente
desembolsadas y (iv) que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean,
respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas
en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.
Las acciones propias antes indicadas representan el 0,30% del capital social de Azkoyen, S.A.
(porcentaje similar al 31 de diciembre de 2022). El valor de cotización al 31 de diciembre de 2023
era de 6,36 euros por acción (6,18 euros por acción al 31 de diciembre de 2022).
12.5 Otras reservas y reservas de fusión
El detalle de Otras reservas al 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente (en miles de euros):
31.12.2023
31.12.2022
Reservas voluntarias
Diferencias por ajuste de capital a euros (Nota 12.2)
Reserva para acciones propias
40.981
22
413
34.663
22
380
Reserva por capital amortizado
451
451
Total
41.867
35.516
Las reservas voluntarias son de libre disposición.
Por lo que se refiere a la reserva para acciones propias, de acuerdo con la Ley de Sociedades de
Capital, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al importe por el que figuran
contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Nota 12.4). Al 31 de diciembre de 2023 dicha reserva
se encuentra constituida. Esta reserva es de libre disposición cuando desaparecen las
circunstancias que han obligado a su constitución.
39
Las reservas de fusión se originaron en el ejercicio 2011, como consecuencia de la fusión descrita
en la Nota 1, y ascienden a 37.601 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (mismo importe a 31
de diciembre de 2022). Se incluyen dentro de la cifra anterior 1.689 miles de euros correspondientes
a la Reserva Especial para Inversiones Ley Foral 12/93 procedente de Azkoyen Medios de Pago
S.A.U. (sociedad absorbida - Nota 1) cuyo saldo podrá destinarse a eliminar resultados contables
negativos, aumentar el capital social o, asimismo, ser traspasado a otras reservas de libre
distribución. El importe restante de las reservas de fusión es de libre disposición.
12.6 Distribución de beneficios
La distribución de los beneficios de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022,
aprobada por la Junta General de Accionistas de 23 de junio de 2023 fue la siguiente (en miles de
euros):
2022
Base de reparto
Resultado del ejercicio
10.879
Distribución
A Reservas voluntarias
6.374
A dividendos
4.505
La propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2023 se expone en la Nota 3.
12.7 Subvenciones
Las subvenciones recibidas por la Sociedad, procedentes en gran medida del Gobierno de Navarra
en ejercicios anteriores, las cuales forman parte del Patrimonio Neto, eliminado su efecto fiscal y los
resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, ascienden a
104 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (24 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). En
diciembre de 2023 se han recibido 132 miles de euros de Gobierno de Navarra por Ayuda a la
inversión de grandes empresas industriales. La imputación a resultados en el ejercicio 2023 ha
ascendido a 22 miles de euros (mismo importe en el ejercicio 2022).
13. Provisiones y contingencias
El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios terminados el 31 de
diciembre de 2023 y 2022, así como los principales movimientos registrados durante el ejercicio 2023, son
los siguientes (en miles de euros):
Provisiones
Saldo al
31.12.2022
Dotaciones /
(Reversiones)
Utilizaciones
Saldo al
31.12.2023
A largo plazo:
Medioambiental (Nota 19)
42
(34)
-
8
Provisión para retribuciones a largo
plazo (Nota 15.2)
333
655
-
988
375
621
-
996
A corto plazo:
Provisión para garantías
253
101
-
354
Provisión para jubilaciones (Nota
15.2)
508
207
(284)
431
Provisión para litigios
204
-
(8)
196
Otras provisiones para otros
conceptos
252
(87)
(103)
62
1.217
221
(395)
1.043
40
Medioambiental. El Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y
electrónicos incorporó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2012/19/UE, del Parlamento Europeo
y del Consejo de 3 de julio; incluyó las novedades de la Ley 22/2011, de 28 de julio y, asimismo, derogó el
anterior real decreto en materia de RAEE (Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos
eléctricos y electrónicos y la gestión de sus residuos). La Sociedad ostenta la condición de productor de
aparatos eléctricos y electrónicos a los efectos de lo dispuesto en el artículo 3.h. del Real Decreto
110/2015. La normativa impone diversas obligaciones a los productores para garantizar la recogida y
gestión adecuada de los residuos generados tras la utilización o consumo de los aparatos eléctricos y
electrónicos puestos por ellos en el mercado, que pueden cumplirse mediante la adhesión de los
productores a un Sistema Colectivo de Responsabilidad Ampliada del Productor, lo que les eximiría de la
obligación de constituir un sistema individual.
Para el cumplimiento de estas obligaciones, el Grupo Azkoyen forma parte, junto a otros operadores del
mercado, de un sistema de gestión integrado externo (Fundación ECOLEC). Con el fin de dar
cumplimiento a ciertos aspectos regulados por la Ley 22/2011 y el Real Decreto 110/2015, en el ejercicio
2016 la Sociedad suscribió un nuevo contrato con Fundación ECOLEC – sistema colectivo de
responsabilidad ampliada, que se encuentra en vigor.
La Sociedad, al 31 de diciembre de 2023, tiene registrada una provisión para el cumplimiento de sus
obligaciones medioambientales por un importe de 8 miles de euros, que se hallan registrados en el
epígrafe de “Provisiones a largo plazo” del balance de situación adjunto (42 miles de euros al 31 de
diciembre de 2022).
Provisión para retribuciones a largo plazo. En julio de 2022, con el objetivo de incentivar la permanencia
de personal clave de SIA Vendon (Nota 9.2.), se constituyó un incentivo a largo plazo “2022-2024” para 6
miembros de la citada compañía. La obtención de este incentivo extraordinario pagadero en fecha 30 de
abril de 2025 estará supeditada al cumplimiento de determinados requisitos cumulativos incluyendo, entre
otros: (i) el cumplimiento de un objetivo económico plurianual relacionado con las ventas y el EBITDA de
dicha compañía al 31 de diciembre de los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y (ii) que el personal mantenga de
forma ininterrumpida su relación laboral con SIA Vendon hasta la fecha de 30 de abril de 2025. El importe
máximo agregado a percibir por dicho personal clave será de 1.000 miles de euros para un cumplimiento
del objetivo del 100%. A 31 de diciembre de 2023, el epígrafe “Provisiones a largo plazo” incluye una
provisión por este concepto de 666 miles de euros (Nota 17.4), (333 miles de euros a 31 de diciembre de
2022). El pago final dependerá del cumplimiento del plan plurianual.
Por otra parte, en 2023, con el objetivo de incentivar su permanencia, se ha constituido un incentivo a
largo plazo “2023-2025” para 12 directivos, así como para el Consejero Delegado (Nota 20.6). La
obtención de este incentivo pagadero en fecha 30 de abril de 2026 estará supeditada al cumplimiento de
determinados requisitos cumulativos incluyendo, entre otros: (i) el cumplimiento de un objetivo económico
plurianual relacionado con el EBITDA y la deuda financiera neta del Grupo al 31 de diciembre de los
ejercicios 2023, 2024 y 2025 y (ii) que los miembros mantengan de forma ininterrumpida su relación
laboral de dirección con el Grupo hasta la fecha 30 de abril de 2026 (ésta incluida). El importe agregado a
percibir será de 2.000 miles de euros para un cumplimiento del objetivo al 100%. Si no se alcanza el
objetivo no tendrán derecho a la percepción de ningún importe de incentivo, salvo lo indicado a
continuación. Se prevén reglas adicionales para situaciones especiales. Paralelamente, la Sociedad ha
reconocido a los miembros el derecho a percibir anticipadamente y con carácter de no reintegrable parte
del citado incentivo, siempre y cuando se den determinados requisitos cumulativos, incluyendo: (i) el
cumplimiento de un objetivo económico plurianual relacionado con el EBITDA y la deuda financiera neta
del Grupo al 31 de diciembre de los ejercicios 2023 y 2024 y (ii) que los miembros mantengan de forma
ininterrumpida su relación laboral de dirección con el Grupo hasta la fecha de 30 de abril de 2025 (ésta
incluida). En su caso, el importe agregado máximo de anticipo a percibir será de 667 miles de euros. A 31
de diciembre de 2023, el epígrafe “Provisiones a largo plazo” incluye una provisión por este nuevo
incentivo a largo plazo de 322 miles de euros que ha sido registrada en 2023. El pago final dependerá del
cumplimiento del plan plurianual.
Provisión para garantías. Se trata de una provisión que la Sociedad realiza para cubrir gastos por garantía
de sus productos. La provisión está calculada en base a las ventas de la Sociedad y su experiencia de
gastos incurridos en ejercicios anteriores.
41
La Sociedad registra las variaciones de las provisiones para obligaciones medioambientales y para
garantías en el epígrafe “Otros gastos de explotación- pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
Jubilaciones. Provisión constituida en cobertura de compromisos por jubilaciones parciales.
Litigios. En referencia al procedimiento judicial, con diligencias previas nº 3532/2007 que se sigue en el
Juzgado de Instrucción nº 21 de Barcelona e instruido contra exdirectivos de Mutua Universal Mugenat
por un fraude multimillonario (acusados de detraer fondos de carácter público que se aplicaron a conceder
beneficios a más de 1.170 empresas entre 1998 y 2007), en junio de 2016 la Sociedad fue llamada para
su defensa en relación con una responsabilidad civil por un total de 373 miles de euros en calidad de
presunto partícipe a tipo lucrativo. La Sociedad, una vez personada mediante designa de abogado y
procurador, presentó su escrito en abril de 2017. Actualmente, se está completando un informe pericial
que versará sobre las limitaciones documentales y metodología empleada por los peritos judiciales, así
como sobre la cuantificación del importe que se solicita a la Sociedad. Tras la presentación de los
correspondientes escritos de defensa por parte de los responsables civiles a título lucrativo, las
actuaciones se remitirán a la Audiencia Provincial de Barcelona para la celebración del Juicio Oral. En el
ejercicio 2016 se provisionó la totalidad del importe reclamado. Posteriormente, en el ejercicio 2018 se
revirtieron 188 miles de euros tras considerar la mejor información disponible. Al cierre de los ejercicios
2023 y 2022 el importe provisionado asciende a 185 miles de euros.
Litigios. Finalmente, el saldo corriente a 31 de diciembre de 2023 incluye 11 miles de euros (19 miles de
euros a 31 de diciembre de 2022) en cobertura de costes legales remanentes estimados para la Sociedad
por reclamaciones de los anteriores minoritarios de Primion Technology, GmbH ante el Tribunal Regional
de Stuttgart, tras el ejercicio de un derecho de adquisición forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-
out”, a cambio de una justa compensación en efectivo. De acuerdo con la normativa legal alemana, la
Sociedad dominante deberá asumir los costes legales generados (incluso si la cantidad de justa
compensación en efectivo no es aumentada por el Tribunal). Más adelante se facilita información adicional
respecto a dichas reclamaciones.
Pasivos (y activos) contingentes
En 2019, una empresa tercera de Costa Rica inició un procedimiento judicial frente a la Sociedad en
declaración de incumplimiento y resolución de contrato de compraventa y reclamación de cantidad ante el
Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 1 de Aoiz (60 miles de euros más otros importes
adicionales por daños y perjuicios, incluyendo lucro cesante). La Sociedad rechazó las cuestiones tanto
fácticas como jurídicas que contenía en el escrito de la demanda. Azkoyen, S.A. presentó declinatoria por
falta de competencia del Juzgado. Con fecha 3 de febrero de 2020, el Juzgado de Aoiz acordó la
suspensión del curso del procedimiento, hasta la resolución de la misma. Posteriormente, el Juzgado,
mediante Auto de fecha 1 de octubre de 2020 estimó la declinatoria presentada por la Sociedad, siendo
recurrido por primera vez por la tercera empresa el 27 de noviembre de 2020 ante la Audiencia Provincial
de Navarra (alegando falta de motivación de la resolución de primera instancia) mediante auto nº 63/2021
de fecha 26 de marzo de 2021 y volviendo al Juzgado de Primera Instancia a los efectos de que volviera a
resolver de manera motivada. Nuevamente el Juzgado de Primera Instancia de Aoiz estimó la declinatoria
de manera más motivada, mediante Auto nº 195/2021 de fecha 22 de junio de 2021. En el mes de julio de
2021 la empresa tercera formuló recurso de apelación frente al segundo Auto que volvió a estimar la
declinatoria solicitando que directamente lo resuelva a Audiencia Provincial o bien que, subsidiariamente,
vuelva a resolverse por el Juzgado de Primera Instancia nuevamente (y por tercera vez) por una supuesta
falta de motivación. La Sociedad, presentó oposición a dicho recurso de apelación. En fecha 17 de marzo
de 2022 se dictó por la Audiencia Provincial de Navarra Auto por el que se estimó el recurso de apelación
de la tercera empresa, desestimándose finalmente la declinatoria. Tras haber permanecido el
procedimiento archivado durante meses, de oficio se procedió por parte del Juzgado a su reactivación
dándose plazo para presentar contestación a la demanda. Presentada la misma, las partes fueron
emplazadas para la celebración de la audiencia el día 21 de junio de 2023, siendo la misma suspendida
por el Juzgado mediante Diligencia de Ordenación de fecha 19 de junio. Mediante Diligencia de
Ordenación de fecha 11 de enero de 2024, se vuelve a citar a las partes para la celebración de la
audiencia previa el 28 de febrero de 2024. Consideramos remota la posibilidad de un desenlace adverso.
42
Por último, en el ejercicio 2017, la superación del 95% de participación en la sociedad dependiente
Primion Technology GmbH -sociedad cabecera del Subgrupo Primion - permitió el ejercicio de un derecho
de adquisición forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa compensación de
efectivo determinada con base en informes específicos (uno interno y otro externo, designado por un
juzgado). La Junta General celebrada el 17 de febrero de 2017 aprobó la transferencia de las acciones en
propiedad de los minoritarios (237.247 títulos) a cambio de una justa compensación en efectivo por un
total de 2.624 miles de euros (11,06 euros por título). A comienzos de abril de 2017, el proceso quedó
formalmente registrado y publicado por el Organismo competente y se realizó la transferencia y pago de
los títulos. Tras lo anterior, Azkoyen, S.A. se convirtió en el accionista único de la sociedad alemana.
Posteriormente, 51 anteriores accionistas minoritarios solicitaron una revisión de la razonabilidad de la
justa compensación de efectivo anteriormente mencionada (11,06 euros por título), para la totalidad de los
títulos adquiridos, ante el Tribunal Regional de Stuttgart. La demanda fue contestada por Azkoyen, S.A.
en mayo de 2018. La mayoría de las objeciones han sido denegadas por el citado Tribunal en otros
procedimientos. Con fecha 31 de mayo de 2022 se celebró el Juicio Oral. En septiembre de 2022, el
Tribunal decidió en primera estancia desestimar todas las demandas indicando que la compensación es
justa. Sin embargo, 17 demandantes se declararon en contra con la decisión. Actualmente está pendiente
que el Tribunal decida sobre los próximos pasos en segunda instancia. No existe una indicación de que el
citado Tribunal pueda diferir materialmente en la justa compensación de efectivo (que fue validada por
escrito por el perito externo designado por el juzgado). En dicho caso, el Tribunal aprobará el importe
desembolsado por la Sociedad.
Tanto al 31 de diciembre de 2023, como al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad no tenía otros litigios
dignos de mención y no ha habido otros pagos derivados de litigios por importe significativo. En general
los litigios se refieren a reclamaciones que realiza la Sociedad para el cobro de saldos vencidos a su favor
e impagados de clientes. Por otra parte, la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades
dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 describe otras provisiones y
contingencias del Grupo del que es Sociedad dominante.
14. Pasivos financieros (largo y corto plazo)
14.1 Pasivos financieros (largo y corto plazo)
El saldo de los pasivos financieros incluidos en las cuentas del epígrafe “Deudas a largo plazo” al
cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente (en
miles de euros):
Instrumentos financieros a largo plazo
Clases
Categorías
Deudas con entidades de
crédito
Otros
Total
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Pasivos financieros a coste
amortizado
19.484
27.886
1.894
4.663
21.378
32.549
Total
19.484
27.886
1.894
4.663
21.378
32.549
El detalle por vencimientos de los pasivos financieros a coste amortizado a largo plazo se presenta a
continuación.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023:
2025
2026
2027
Total
Deudas con entidades de crédito
7.900
7.717
3.867
19.484
Anticipos financieros reintegrables
140
84
210
434
“Earn out” (Nota 9.2)
1.460
-
-
1.460
Total
9.500
7.801
4.077
21.378
43
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
2024
2025
2026
2027
Total
Deudas con entidades de crédito
8.434
7.899
7.701
3.852
27.886
Anticipos financieros reintegrables
125
136
84
210
555
“Earn out” (Nota 9.2)
2.210
1.898
-
-
4.108
Total
10.769
9.933
7.785
4.062
32.549
El saldo de los pasivos financieros incluidos en las cuentas del epígrafe “Deudas a corto plazo” al
cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022, así como de otros pasivos
corrientes es el siguiente (en miles de euros):
Clases
Categorías
Instrumentos financieros a corto plazo
Deudas con
entidades de crédito
Anticipos financieros
reintegrables
“Earn out”
(Nota 9.2.)
Préstamos recibidos
de empresas de
Grupo
Acreedores
comerciales y otros
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
2023
2022
Pasivos financieros a
coste amortizado
14.919
9.582
129
128
1.424
2.188
2.000
-
17.673
19.957
Total
14.919
9.582
129
128
1.424
2.188
2.000
-
17.673
19.957
14.2 Deudas con entidades de crédito
Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2023 son los siguientes:
Saldo al 31.12.2023
Total
Largo
plazo
Corto
plazo
Financiación
Intereses devengados
104
-
104
Préstamos
27.916
19.494
8.422
Pólizas de crédito
6.398
-
6.398
Gastos de formalización de deudas
con entidades de crédito
(15)
(10)
(5)
Total
34.403
19.484
14.919
Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2022 son los siguientes:
Saldo al 31.12.2022
Total
Largo
plazo
Corto
plazo
Financiación
Intereses devengados
71
-
71
Préstamos
36.419
27.902
8.517
Pólizas de crédito
997
-
997
Gastos de formalización de deudas
con entidades de crédito
(19)
(16)
(3)
Total
37.468
27.886
9.582
44
Préstamos
En junio de 2020, la Sociedad formalizó dos préstamos bancarios bilaterales a largo plazo y de tipo
de interés fijo (no superior al 1%), con dos entidades financieras españolas por un total de 4.000
miles de euros.
Durante el ejercicio 2022, Azkoyen, S.A. formalizó nuevos préstamos bilaterales a largo plazo con
distintas entidades financieras por un importe total de 38.000 miles de euros (Euribor + 0,4%,
amortizaciones trimestrales y vencimiento final a cinco años).
Las entidades financieras pueden exigir la resolución anticipada de los préstamos por, entre otros,
incumplimiento de las obligaciones de pago de los contratos de préstamo, empeoramiento de la
evolución respecto de las cuentas anuales auditadas en 2021, si incurriesen en causa legal de
disolución o si los resultados de explotación arrojasen pérdidas o si se hallasen en situación de
fondos propios negativos. Los administradores consideran que no hay riesgo de cancelación
anticipada.
Tras las amortizaciones realizadas (8.503 miles de euros en 2023), su saldo agregado a 31 de
diciembre de 2023 asciende a 27.916 miles de euros, estando clasificados 8.422 y 19.494 miles de
euros a corto y largo plazo, respectivamente.
A 31 de diciembre de 2022 el saldo vivo de los préstamos formalizados ascendía a 36.419 miles de
euros, estando clasificados 8.517 y 27.902 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente.
Los gastos de formalización ascienden a 15 miles de euros y se imputan a resultados según el
método de interés efectivo.
Pólizas de crédito
Azkoyen, S.A. mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo con entidades financieras españolas
con un límite de 12,0 millones de euros (misma cifra en 2022), de los cuales se han dispuesto 6.398
miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (997 miles de euros a 31 de diciembre de 2022).
Devengan un tipo de interés variable que, a cierre del ejercicio, se sitúa en torno al 4,3%. Asimismo,
se paga una comisión de disponibilidad por el importe no dispuesto.
Descuento comercial
La Sociedad dispone de diversas líneas de descuento de efectos a corto plazo que totalizan la
cantidad máxima de 7,6 millones de euros (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su
descuento). A 31 de diciembre de 2023 y 2022, no se ha dispuesto saldo alguno de las mencionadas
líneas de descuento.
El límite anterior incluye una línea para cesión de créditos comerciales en operaciones de factoring
donde la Sociedad no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés (sin disponer al cierre de los
ejercicios 2023 y 2022).
“Earn Out”
Con la compra de las sociedades SIA Vendon y Ascaso Factory, S.L.U. en julio de 2022 se
registraron pasivos financieros por importe total de 6.296 miles de euros (Nota 9.2.), de los cuales
4.108 miles de euros estaban clasificados a largo plazo y 2.188 a corto plazo.
45
El movimiento del ejercicio 2023 es el siguiente:
Total
Saldo a 31 de diciembre de 2022
6.296
Recálculo SIA Vendon
763
Recálculo Ascaso Factory, S.L.U.
(2.508)
Gastos financieros
477
Earn Out pagado
(2.144)
Saldo a 31 de diciembre de 2023
2.884
En el ejercicio 2023 se han pagado 2.144 miles de euros de “Earn Out”.
A 31 de diciembre de 2023, en base al cierre del ejercicio y de las estimaciones para los próximos
ejercicios de dichas sociedades, se han reestimado las cifras a pagar. En este sentido, se ha
incrementado la deuda a pagar a los anteriores accionistas de SIA Vendon en 763 miles de euros con
contrapartida Gastos Financieros de la cuenta de resultados. Asimismo, se ha minorado la cuenta a
pagar al anterior accionista de Ascaso Factory, S.L.U. en 2.508 miles de euros con contrapartida
“Ingresos Financieros” de la cuenta de resultados.
A 31 de diciembre de 2023, el importe total asciende a 2.884 miles de euros de los cuales 1.460 miles
de euros están clasificados a largo plazo y 1.424 miles de euros a corto plazo.
Los importes de estos pasivos se han registrado utilizando el método del precio variable descontado.
14.3 Préstamos recibidos de empresas del grupo
Al 31 de diciembre de 2023, la Sociedad dispone de 2 millones de euros recibidos de la Sociedad del
grupo Coges Italy, S.p.A. que se devolverán en el primer semestre de 2024. A 31 de diciembre de
2022, la Sociedad no disponía de préstamos recibidos de empresas del grupo. La gestión de los
excesos y necesidades de flujos de financiación de una parte significativa de las sociedades del
Grupo Azkoyen se realiza de forma centralizada desde la Sociedad. En su caso, los préstamos
devengan gastos financieros por intereses (a un tipo de interés de mercado).
14.4 Anticipos financieros reintegrables
La Sociedad incluye dentro de los epígrafes “Deudas a largo plazo - Otros pasivos financieros” y
“Deudas a corto plazo - Otros pasivos financieros” la deuda con el Centro para el Desarrollo
Tecnológico Industrial (C.D.T.I.), con el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R.) y con la
Dirección General de Política Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación
Técnica (Profit) que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda
reintegrable, sin interés o con un interés reducido (no superior al 0,75%), en determinados proyectos
de la Sociedad, para la realización de actividades específicas (en gran parte actuaciones de
investigación y desarrollo).
Los anticipos financieros reintegrables se valoran en el momento inicial por su valor razonable (valor
actual de los pagos futuros a reintegrar descontados a un tipo de interés de mercado) que, en este
caso particular (sin intereses o que devengan intereses inferiores a los de mercado), no coincide con
el importe recibido. La subvención resultante se asigna a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de
explotación” del año en que se producen los gastos relacionados. No obstante, si la financiación se
concede para la compra de activos fijos, la subvención se clasifica, neta de su efecto fiscal, como un
componente del Patrimonio neto y se imputa a resultados en proporción a la dotación a la
amortización efectuada en el periodo por los activos. Véase lo indicado en las Notas 12.7 y 17.5. Los
Administradores de la Sociedad consideran que las condiciones incumplidas y otras contingencias
relacionadas con dichos anticipos reintegrables y otras ayudas públicas contabilizadas, no son
relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para
el grupo.
46
El importe total dispuesto de la deuda por este concepto al 31 de diciembre de 2023 asciende a 563
miles de euros, que corresponden a anticipos concedidos entre 2010 y 2021 (683 miles de euros a 31
de diciembre de 2022).
En 2023 y 2022, la Sociedad no ha recibido del C.D.T.I. anticipos financieros reintegrables.
Los Administradores de la Sociedad consideran que el importe en libros de las mencionadas deudas
al 31 de diciembre de 2023 y 2022 refleja razonablemente el coste amortizado de los mismos
(utilizando la tasa de interés efectiva).
14.5 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera.
“Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio y de la Ley 18/2022 de 28 de septiembre de
“Creación y desarrollo de empresas”
A continuación, se detalla la información requerida conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016
del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas:
2023
2022
Días
Periodo medio de pago a proveedores
81,89
85,44
Ratio de operaciones pagadas
86,64
92,02
Ratio de operaciones pendientes de pago
56,99
61,95
Miles de euros
Total de pagos realizados (miles de euros)
67.998
52.856
Total de pagos pendientes (miles de euros)
12.954
14.810
Volumen monetario de facturas pagadas en un periodo inferior al
máximo establecido en la normativa de morosidad
21.820
12.386
% que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el total
de los pagos realizados
32,09%
23,43%
Número de facturas
Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la
normativa de morosidad
7.569
8.582
% sobre el total de facturas
47,04%
54,42%
El ratio de operaciones pagadas está en línea con el período medio de cobro de los clientes de la
Sociedad en el ejercicio. En la medida en que la compañía consiga reducir el período medio de
cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores.
Aproximadamente, un 41% de los pagos a proveedores son realizados mediante confirming. Cabe
resaltar asimismo que el confirming nunca es utilizado para pagos entre entidades de Grupo.
Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos
que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y
servicios.
La Sociedad dispone de pólizas de confirming con un límite total de 8,4 millones de euros. Las
cuentas a pagar de la Sociedad por las citadas operaciones de confirming figuran hasta su
vencimiento en el balance de situación como deuda comercial. Asimismo, los pagos relacionados se
incluyen en el estado de flujos de efectivo dentro de los flujos de efectivo de las actividades de
explotación (operación).
47
El objeto de dichas pólizas de confirming incluye la gestión, la administración y la tramitación del
pago por las entidades financieras de los créditos en moneda Euro que contra la Sociedad ostenten
legítimamente sus proveedores y que traigan causa de operaciones aceptadas y aún no vencidas,
debidas a sus actividades. Asimismo, en ocasiones la entidad financiera adquiere a los proveedores
los derechos de crédito que originó la deuda obteniendo un descuento financiero por la operación de
adelantamiento del pago, y transfiriendo parte de este descuento a la Sociedad.
Los saldos de confirming en gestión por las entidades financieras al cierre del ejercicio 2023
ascendían a 5,2 millones de euros de los que 1,6 habían sido adquiridos por las mismas (al cierre
del ejercicio 2022: 5,3 y 1,4 millones de euros, respectivamente).
Para atender el pago de los créditos, es condición esencial que la Sociedad cuente con saldos
disponibles en las fechas de vencimiento en sus cuentas bancarias, tanto de los que por cesión de
los proveedores ostenten las entidades financieras, como de los que, no habiendo sido cedidos a
éstas, deba ser tramitado el pago por las mismas.
Conforme a lo estipulado en las mencionadas pólizas, si bien es una situación que nunca se ha
producido, si llegado a un determinado vencimiento de un crédito, la cuenta bancaria de la Sociedad
no presentara saldo suficiente para atender su pago, la entidad financiera no realizará el mismo. No
obstante, lo anterior, en el supuesto de que el crédito ya lo ostentase la entidad financiera, el citado
importe se reflejará en una cuenta especial que devengará intereses diarios de demora, desde la
fecha de impago hasta la fecha en que existiese saldo suficiente en la cuenta bancaria de la
Sociedad para atender el pago. En esta improbable situación, el saldo de esta cuenta especial y sus
intereses se clasificarían en el balance de situación como deudas con entidades de crédito.
De acuerdo con los contratos, la deuda que resulte contra la Sociedad por razón de cada póliza de
confirming podrá ser compensada por la entidad financiera con cualquier otra que la Sociedad
pudiera tener a su favor, cualquiera que sea la forma y documentos en que esté representada, la
fecha de vencimiento, que, a este efecto, podrá anticipar la entidad financiera, y el título de su
derecho, incluso el de depósito. Por lo demás, las mencionadas pólizas de confirming no incluyen
inmovilizaciones de depósitos, otras garantías o colaterales prestados en favor de las entidades
financieras. Por tanto, no existen garantías significativas u otras condiciones relevantes que pongan
de manifiesto un cambio en la naturaleza de las mencionadas operaciones de confirming de la
Sociedad, que se clasifican como deuda comercial.
15. Situación fiscal
15.1 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal
La composición de los saldos corrientes deudores y acreedores con las Administraciones Públicas
es la siguiente (en miles de euros):
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023:
Deudores
Otras deudas con
Administraciones
Públicas
Impuesto sobre el Valor Añadido
320
141
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
-
25
Organismos de la Seguridad Social
-
333
Impuesto sobre Sociedades
-
154
Otros
17
-
Total
337
653
48
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
Deudores
Otras deudas con
Administraciones
Públicas
Impuesto sobre el Valor Añadido
474
166
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
-
20
Organismos de la Seguridad Social
-
306
Otros
52
-
Total
526
492
15.2 Conciliación de resultado antes de impuestos y gasto por Impuesto sobre Sociedades
La Sociedad tributó en régimen individual, según lo establecido en la Ley Foral 24/1996 de 30 de
diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. Desde el ejercicio
2014 (inclusive), la sociedad tributa como sociedad dominante, en régimen especial de consolidación
fiscal junto a la sociedad Coges España Medios de Pago, S.L. En el ejercicio 2023 se ha incluido en
el consolidado fiscal a la sociedad Primion Digitek, S.L.U.
A continuación, se presenta una conciliación entre el gasto por Impuesto sobre Sociedades
contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2023 y 2022, y el resultado
antes de impuestos de los ejercicios aplicando el tipo impositivo vigente en la Comunidad Foral de
Navarra (en miles de euros):
49
En régimen de consolidación fiscal-
Ejercicio 2023
(Gasto) / Ingreso
Resultado contable antes de impuestos
En Azkoyen, S.A.
17.201
En Coges España Medios de Pago, S.L.
17
En Primion Digitek, S.L.U.
292
Diferencias permanentes-
Gastos no deducibles
111
Dividendos (Nota 17.1)
(9.035)
Deterioros de inversiones en empresas grupo (Notas 9.2 y 9.3)
(225)
Diferencias temporales registradas contablemente
Provisión para existencias
(169)
Dotación de insolvencias
5
Provisión para jubilaciones (Nota 13)
(76)
Provisión para retribuciones a largo plazo (Nota 13)
633
Otras provisiones y deterioros
59
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios
anteriores
(2.203)
Base Imponible liquidable (previsión)
6.610
Cuota íntegra (28%)
1.851
Aplicación de deducciones
(1.618)
Cuota líquida
233
Retenciones y pagos a cuenta
(79)
Impuesto a pagar
(154)
Baja neta de créditos fiscales
(1.685)
Saldo a cobrar a Coges España Medios de Pago, S.L.
7
Saldo a cobrar a Primion Digitek, S.L.U.
59
Impuestos sobre Beneficios – Gasto
(1.773)
El gasto por Impuesto sobre Sociedades presentado en julio 2023 correspondiente al ejercicio 2022 (en
miles de euros) es el siguiente:
50
Ejercicio 2022
(Gasto) / Ingreso
Resultado contable antes de impuestos
En Azkoyen, S.A.
11.626
En Coges España Medios de Pago, S.L.
49
Diferencias permanentes-
Gastos no deducibles
86
Dividendos (Nota 17.1)
(6.990)
Deterioros de inversiones en empresas grupo (Notas 9.2 y 9.3)
(484)
Otros (*)
(195)
Diferencias temporales registradas contablemente
Provisión para existencias
16
Dotación de insolvencias
20
Provisión para jubilaciones (Nota 13)
285
Provisión para retribuciones a largo plazo (Nota 13)
333
Otras provisiones y deterioros
(128)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios
anteriores
(1.155)
Base Imponible liquidable (previsión)
3.463
Cuota íntegra (28%)
970
Aplicación de deducciones y otros
(970)
Cuota líquida
-
Baja neta de créditos fiscales
(759)
Saldo a cobrar a Coges España Medios de Pago, S.L.
17
Impuestos sobre Beneficios – Gasto
(742)
(*) Incluye exención del 70 por 100 de los ingresos correspondientes a la explotación
mediante la cesión de Coffetek, Ltd. y a Azkoyen Andina, S.A.S., con carácter
temporal, del derecho de uso de la propiedad intelectual o industrial, desarrollada
por Azkoyen, S.A.
Principalmente, la diferencia entre la previsión y el impuesto definitivo presentado ha supuesto una
menor baja de deducciones por importe de 5 miles de euros y una mayor baja de bases imponibles
negativas por importe en cuota similar.
51
15.3 Activos por impuesto diferido registrados
El detalle del saldo de Activos por impuesto diferido registrados al cierre de los ejercicios terminados
el 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente (en miles de euros):
2023
2022
Diferencias temporarias (Impuestos anticipados) (*):
Provisión para existencias
553
601
Provisión para jubilaciones parciales
121
142
Provisiones para retribuciones a largo plazo
271
93
Provisión por insolvencias de clientes
62
63
Provisión gastos legales futuros
3
5
Provisión medioambiental
1
5
Otros
15
20
1.026
929
Bases imponibles negativas (*)
2.422
3.037
Deducciones pendientes
762
1.897
Total activos por impuesto diferido
4.210
5.863
(*) Por el tipo impositivo vigente (28%).
El movimiento en el ejercicio 2023 de los impuestos diferidos de activo de la Sociedad
ha sido el siguiente (en miles de euros):
Activo
31.12.2022
Adiciones
Aplicaciones
31.12.2023
Deducciones
1.897
477
(1.612)
762
Bases liquidables negativas
3.037
-
(615)
2.422
Impuestos anticipados por
diferencias temporarias
929
97
-
1.026
Total
5.863
574
(2.227)
4.210
Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha activado 477 miles de euros de deducciones
pendientes.
Los Administradores estiman a 31 de diciembre de 2023, que se dan las condiciones y
circunstancias necesarias para asegurar razonablemente la recuperación de los créditos fiscales
activados.
Conforme a la legislación fiscal en vigor, la sociedad Azkoyen, S.A. estima que para el ejercicio 2029
habrán sido aplicados la totalidad de los créditos fiscales activados.
Las deducciones pendientes de aplicar de la Sociedad al cierre del ejercicio 2023, tras la previsión
del impuesto de sociedades, serían:
Descripción
Ejercicio de
Origen
Ejercicio de
Expiración
Miles de euros
Deducciones I+D+i
Deducciones I+D+i
Deducciones I+D+i
Deducciones I+D+i
2019
2020
2021
2022
2034
2035
2036
2037
72
10
224
330
Deducciones generales
2022
2037
126
Total
762
52
Salvo por lo referente a la tributación efectiva o mínima, en general, las deducciones por I+D y las
especiales no tienen límite en cuota y las deducciones generales tienen actualmente como límite el
25% de la cuota. Se excluyen de la tributación efectiva o mínima el 50% de las deducciones por
I+D+i generadas en el ejercicio y las pendientes de aplicación de ejercicios anteriores.
Las bases imponibles negativas de la Sociedad pendientes de compensar fiscalmente al cierre del
ejercicio 2023, tras considerar la previsión del impuesto de sociedades de dicho ejercicio y las
declaraciones sustitutivas presentadas, son como siguen:
Año de generación
Pendiente
Año de expiración
2011
2.942
2026
2012
2013
3.123
4.211
2027
2028
2014
282
2029
2015
331
2030
2020
280
2035
Total
11.169
Como se ha indicado anteriormente, al 31 de diciembre de 2023, el importe activado, por el tipo
impositivo vigente del 28%, asciende a 2.422 miles de euros.
15.4 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente
liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades
fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.
Con carácter general la Sociedad mantiene abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2019 y
siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas.
Los Administradores de la Sociedad consideran que las contingencias que pudieran derivarse de
posibles inspecciones a realizar por parte de las autoridades fiscales para los ejercicios abiertos a
inspección no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un
quebranto significativo para la Sociedad.
Asimismo, en opinión de los Administradores de la Sociedad y de sus asesores fiscales, el sistema
para la determinación de los precios de transferencia está adecuadamente diseñado y soportado con
el objeto de cumplir con la normativa fiscal aplicable. Se estima que no existen riesgos significativos
por este concepto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro de la Sociedad.
16. Moneda extranjera
El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera, principalmente libras esterlinas, valorados
al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, son los siguientes:
Miles de euros
2023
2022
Cuentas a cobrar y efectivo
813
2.069
Cuentas a pagar
766
426
Ventas, dividendos y otros ingresos
13.515
11.988
Compras
5.001
4.125
Servicios recibidos y otros gastos
176
86
El importe neto de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio 2023 es un saldo
positivo neto de 24 miles de euros (28 miles de euros en 2022).
53
17. Ingresos y gastos
17.1 Importe neto de la cifra de negocios
A continuación, se presenta el desglose del Importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios
2023 y 2022 (en miles de euros):
2023
2022
Ventas
75.603
68.827
Prestación de servicios (Nota 18.1)
2.697
2.397
Ingresos por dividendos de empresas del grupo (Notas
9.2, 15.2 y 18.1)
9.511
7.358
Ingresos financieros por intereses de empresas del
grupo (Nota 18.1)
41
48
Total
87.852
78.630
Ingresos por ventas-
La distribución del importe de las ventas correspondientes a los ejercicios 2023 y 2022 por
categorías de actividades (véase lo indicado en Nota 20.4) y por mercados geográficos, es la
siguiente (en miles de euros):
Actividades
2023
2022
Coffee & Vending Systems
39.286
38.239
Payment Technologies
36.317
30.588
Total
75.603
68.827
Mercados Geográficos
2023
2022
Nacional
23.240
20.714
UE
29.727
28.183
Resto países
22.636
19.930
Total
75.603
68.827
La mayor parte del importe neto de la cifra de negocios se corresponde con ingresos registrados en un
momento determinado del tiempo.
17.2 Aprovisionamientos
El saldo de la cuenta “Consumo de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles” de
los ejercicios 2023 y 2022 presenta la siguiente composición (en miles de euros):
2023
2022
Consumo de materias primas, mercaderías
y otras materias consumibles:
Compras
46.381
39.219
Variación de existencias (Nota 11)
(5.533)
(1.499)
Total
40.848
37.720
54
17.3 Detalle de compras según procedencia
El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2023 y 2022 atendiendo
a su procedencia es el siguiente (en miles de euros):
2023
Nacionales
Intracomuni-
tarias
Otras
Importaciones
Total
Compras
36.774
5.367
4.240
46.381
2022
Nacionales
Intracomuni-
tarias
Otras
Importaciones
Total
Compras
31.680
4.090
3.449
39.219
17.4 Gastos de personal
El saldo de la cuenta “Gastos de personal” de los ejercicios 2023 y 2022 presenta la siguiente
composición (en miles de euros):
2023
2022
Sueldos y salarios
Indemnizaciones
Seguridad social
Otros gastos sociales
14.693
22
3.682
259
13.344
10
3.143
217
Total
18.656
16.714
La cuenta “Gastos de personal” de 2023 incluye 982 miles de euros correspondientes a retribución
variable por objetivos (849 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) que los Administradores
estiman se pagarán en el primer semestre de 2024. Adicionalmente, ver nota 13.
17.5 Subvenciones de explotación
El saldo de la cuenta “Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio” del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 incluye 138 miles de euros por subvenciones oficiales
no reintegrables (269 miles de euros en 2022).
55
17.6 Otros gastos de explotación
El saldo del epígrafe “Servicios exteriores y tributos” de la cuenta de resultados en los ejercicios
2023 y 2022 es el siguiente:
2023
2022
Gastos de investigación y desarrollo
Arrendamientos y cánones (Nota 8.2)
Reparaciones y conservación
Servicios de profesionales independientes
Transportes
Seguros
Servicios bancarios y similares
Publicidad, propaganda y relaciones públicas
Suministros
Otros servicios
Otros gastos de explotación de empresas de grupo (Nota 18.1)
357
476
708
938
1.003
445
44
299
783
6.116
1.255
491
590
643
1.788
1.091
480
58
160
826
5.274
1.441
Total
12.424
12.842
18. Operaciones y saldos con partes vinculadas
18.1 Operaciones con vinculadas (Notas 9.2, 9.3 y 17.1)
Adicionalmente a los dividendos recibidos, el detalle de operaciones realizadas con partes
vinculadas durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el
siguiente:
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023:
Ventas
Servicios
prestados
Ingresos por
intereses
Compras
Otros
ingresos
Servicios
recibidos
Gastos
financieros
Azkoyen Portugal, S.U. Lda.
356
-
-
-
5
55
-
Coffetek, Ltd.
10.177
816
-
721
240
75
-
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH
4.416
-
-
-
88
168
-
Azkoyen France, S.A.R.L.
2.275
-
-
-
75
373
-
Azkoyen Andina, SAS
2.216
120
-
-
107
-
-
Azkoyen Colombia, SAS
4
-
-
-
3
-
-
Azkoyen USA, Inc.
516
88
17
-
107
-
-
Coges, S.p.A.
2.670
780
7
383
439
518
14
Coges España Medios de
Pago, S.L.
103
17
-
-
57
18
-
Ascaso Factory, S.L.U.
-
652
11
-
40
37
-
SIA Vendon
-
224
-
100
20
-
-
Subgrupo Primion
418
-
6
934
223
11
-
Total
23.151
2.697
41
2.138
1.404
1.255
14
56
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
Ventas
Servicios
prestados
Ingresos por
intereses
Compras
Otros
ingresos
Servicios
recibidos
Azkoyen Portugal, S.U. Lda.
1.333
-
-
-
15
47
Coffetek, Ltd.
8.729
1.175
-
501
260
37
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH
2.713
116
-
-
64
292
Azkoyen France, S.A.R.L.
1.790
-
-
-
110
311
Azkoyen Andina, SAS
1.162
114
-
-
126
8
Azkoyen Colombia, SAS
5
-
-
-
5
-
Azkoyen USA, Inc.
419
43
23
-
59
-
Coges, S.p.A.
2.216
949
20
400
278
406
Coges España Medios de
Pago, S.L.
111
-
-
2
55
324
Ascaso Factory, S.L.U.
-
-
3
-
-
5
SIA Vendon
-
-
-
7
-
-
Subgrupo Primion
-
-
2
-
201
11
Total
18.478
2.397
48
910
1.173
1.441
Los servicios prestados a las empresas del grupo corresponden principalmente a conceptos diversos
como administración, recursos humanos, informática y otros servicios generales. En 2022, los
servicios prestados incluían ingresos correspondientes a la explotación mediante la cesión a
Coffetek, Ltd. (244 miles de euros) y a Azkoyen Andina, SAS. (35 miles de euros), con carácter
temporal, del derecho de uso de la propiedad intelectual o industrial, desarrollada por Azkoyen, S.A.
En 2023 ya han caducado dichas patentes y por tanto no se han facturado servicios por este
concepto. Los servicios corporativos prestados desde la Sociedad están regulados mediante
contratos firmados con sus sociedades dependientes en los que se establecen la naturaleza y el
alcance de los servicios prestados, así como los criterios económicos, todo ello de acuerdo con la
legislación vigente.
Las transacciones entre empresas del grupo se realizan a precios acordados entre las partes que no
difieren significativamente de las condiciones de mercado.
En el ejercicio 2023 y 2022 no ha habido transacciones con partes vinculadas al Grupo,
distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores
de la Sociedad dominante y otras partes vinculadas.
57
18.2 Saldos con vinculadas (Nota 9.3)
El importe de los saldos brutos en balance con vinculadas es el siguiente (en miles de euros):
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023:
Créditos
otorgados
(Nota 9.3)
Dividendos
pendientes
de pago
Deudores
comerciales
Créditos
recibidos
(Nota 14.1)
Acreedores
comerciales
Azkoyen Portugal, S.U. Lda.
-
-
54
-
10
Coffetek, Ltd.
-
-
-
-
128
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH
-
-
-
-
263
Azkoyen France, SARL
-
-
520
-
48
Azkoyen Andina, SAS
600
-
798
-
38
Azkoyen Colombia, SAS
-
-
217
-
4
Azkoyen USA, Inc.
174
-
153
-
-
Coges, S.p.A.
-
-
70
2.000
846
Coges España Medios de
Pago, S.L.
-
-
-
-
561
Coges Mobile Solutions,
S.R.L.
-
-
-
-
-
Ascaso Factory, S.L.U.
-
-
14
-
-
SIA Vendon
-
-
119
-
-
Subgrupo Primion
-
2.500
67
-
7
Total
774
2.500
2.012
2.000
1.905
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
Créditos
otorgados
(Nota 9.3)
Deudores
comerciales
Acreedores
comerciales
Azkoyen Portugal, S.U. Lda.
-
131
232
Coffetek, Ltd.
-
284
1.065
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH
-
119
534
Azkoyen France, SARL
-
287
58
Azkoyen Andina, SAS
600
487
38
Azkoyen Colombia, SAS
-
210
4
Azkoyen USA, Inc.
360
245
-
Coges, S.p.A.
50
46
466
Coges España Medios de
Pago, S.L.
-
139
295
Coges Mobile Solutions,
S.R.L.
-
-
-
Ascaso Factory, S.L.U.
225
3
6
SIA Vendon
-
-
7
Subgrupo Primion
-
22
15
Total
1.235
1.973
2.720
18.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección
Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2023 y 2022 por los miembros del Consejo de
Administración y la Alta Dirección del Grupo Azkoyen, clasificadas por conceptos han sido las
siguientes (en miles de euros):
58
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023:
Sueldos,
retribuciones e
indemnizaciones
por cese
Dietas
Primas de
seguros
Consejo de Administración
(*) 825
(**) 173
-
Alta Dirección del Grupo
(***) 2.042
-
26
(*) Incluyendo 15 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo.
Incluye también 21 miles de euros percibidos por pertenencia al Consejo de Vigilancia de Primion
Technology, GmbH.
(**) Incluyendo 79 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo.
(***) Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
Sueldos,
retribuciones e
indemnizaciones
por cese
Dietas
Primas de
seguros
Consejo de Administración
(*) 964
(**) 112
-
Alta Dirección del Grupo
(***) 1.965
-
18
(*) Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo.
Incluye también 38 miles de euros percibidos por pertenencia al Consejo de Vigilancia de Primion
Technology, GmbH.
(**) Incluyendo 30 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo.
(***) Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa.
Las retribuciones al Consejo de Administración se incluyen en las cuentas de pérdidas y ganancias
en “Servicios exteriores”.
No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad. Asimismo, no tienen
concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o
créditos a los actuales o anteriores miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe
obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a
anteriores Administradores de la Sociedad. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2022
era la misma.
Durante el ejercicio 2023 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los
Administradores por perjuicios ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 21 miles de
euros.
No existen al 31 de diciembre de 2023 y 2022 anticipos ni obligaciones en materia de pensiones ni
créditos concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, las
sociedades del Grupo no tienen otorgadas garantías a las personas físicas de la Alta Dirección.
59
18.4 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los
Administradores
Al cierre del ejercicio 2023 ninguno de los miembros del Consejo está incurso en situaciones en las
que sus intereses, por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con
sus deberes para con Azkoyen, S.A. En particular, ni los miembros del Consejo ni las personas
vinculadas a los mismos según se definen en la Ley de Sociedades de Capital han realizado ninguna
de las actuaciones descritas en los apartados contenidos de la letra a) a la letra f) del artículo 229.1
de la Ley de Sociedades de Capital.
En 2023 y en 2022, no se han producido transacciones relevantes con accionistas significativos.
Tampoco han existido transacciones relevantes con sociedades vinculadas a los mismos.
19. Información sobre medio ambiente
La Sociedad, que ostenta la certificación ambiental ISO 14001, ha adoptado las medidas pertinentes en
temas medioambientales con el objetivo de cumplir con la legislación vigente al respecto. Durante los
ejercicios 2023 y 2022 la Sociedad no ha realizado inversiones significativas relacionadas con aspectos
medioambientales (Nota 6) y los importes de los gastos incurridos por este concepto no han sido
asimismo significativos. La Sociedad estima que no existen riesgos destacables relacionados con la
protección y mejora del medio ambiente y no ha recibido subvenciones por este concepto. La Sociedad
tiene constituida una provisión para reciclaje por importe de 8 miles de euros, tal y como se describe en la
Nota 13 anterior.
20. Otra información
20.1 Personal
El número medio de personas equivalentes empleadas y miembros del Consejo durante los
ejercicios 2023 y 2022, detallada por categorías, es la siguiente:
Categorías
2023
2022
Consejeros
9
9
Alta Dirección
8
8
Personal administrativo y de sistemas
30
29
Comercial
47
42
Ingeniería
39
41
Producción
148
136
Total
281
265
El número medio de personas equivalentes a tiempo completo empleadas por el Grupo durante el
ejercicio 2023, con discapacidad mayor o igual del 33% es de 1 persona. No había personas
empleadas en la Sociedad con discapacidad mayor o igual del 33% en 2022. Por otra parte, se
cumple con la legislación aplicable en relación con los derechos de las personas con discapacidad y
de su inclusión social a través del cumplimiento de otras medidas alternativas acordes con dicha
legislación.
60
Asimismo, la distribución de la plantilla equivalente a tiempo completo por sexos al término del
ejercicio 2023 y 2022, detallada por categorías, es la siguiente:
Categorías
2023
2022
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Consejeros
7
2
7
2
Alta Dirección
8
-
8
-
Personal administrativo y de sistemas
9
23
8
20
Comercial
35
13
33
13
Ingeniería
39
3
38
4
Producción
98
52
93
54
Total
196
93
187
93
20.2 Honorarios de auditoría
Durante los ejercicios 2023 y 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y
a otros servicios prestados por Ernst & Young, S.L. (EY), o por empresas vinculadas a los mismos
por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):
2023
2022
Servicios de auditoría
124
115
Otros servicios de verificación
13
17
Total
137
132
20.3 Avales y garantías
Azkoyen, S.A. dispone al 31 de diciembre de 2023 de determinados avales dispuestos como
garantía a terceros por otros conceptos por importe de 480 miles de euros (Nota 13).
Los Administradores de la Sociedad consideran que no se derivará quebranto alguno por estas
garantías prestadas.
20.4 Información por segmentos y estructura financiera
Tal y como se detalla y desglosa en la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades
dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, y en las Notas 1 y 9 adjuntas, la
Sociedad es cabecera del Grupo Azkoyen, que se estructura en los siguientes segmentos al 31 de
diciembre de 2023: (i) Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras), (ii) Payment
Technologies (Medios de pago electrónicos) y (iii) Time & Security (Tecnología y sistemas de
seguridad).
En el caso de Azkoyen, S.A. la actividad que realiza directamente se corresponde con los
segmentos de Coffee & Vending Systems (incluyendo máquinas expendedoras automáticas de
vending y café profesional y, en menor medida, de tabaco) y Payment Technologies (incluyendo
retail y medios de pago industriales con retail, gaming y automatización de servicios).
En general, actualmente, el segmento de Coffee & Vending Systems se realiza principalmente por
Azkoyen, S.A., por Coffetek, Ltd, Azkoyen Andina, S.A.S., Azkoyen Colombia, S.A.S., Azkoyen USA,
Inc. y Ascaso Factory S.L.U.; el de Payment Technologies por Azkoyen, S.A., por Coges, S.p.A. y
SIA Vendon; y el de Time & Security corresponde al Subgrupo Primion.
61
Considérese lo indicado en la Nota 19 de la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades
dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, respecto a la información
consolidada relevante por segmentos (incluyendo, entre otros, ingresos y gastos, activos y pasivos
así como desagregación del importe neto de la cifra de negocios por líneas de productos principales
y área geográfica).
20.5 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
La Sociedad ostenta por razones comerciales la titularidad directa de cuentas bancarias en el
extranjero, en concreto en Alemania y Portugal, que están registradas e identificadas de forma
individualizada en su contabilidad. Asimismo, las sociedades participadas extranjeras ostentan la
titularidad de cuentas bancarias en los territorios en los que operan, que están registradas en la
contabilidad consolidada del Grupo.
20.6 Hechos posteriores
El 26 de enero de 2024, D. Darío Vicario Ramírez renunció como Consejero Delegado de la
Sociedad, si bien continúa formando parte del Consejo de la Sociedad con la categoría de Consejero
Externo hasta la extinción de su mandato que tendrá lugar con la celebración de la Junta General
Ordinaria de 2024.
Anexo I
(I/II)
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2023
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Azkoyen, S.A. (*)
EY
Avda. San Silvestre, s/n,
Peralta (Navarra)
Prestación de toda clase de servicios financieros,
administrativos y de gestión a las sociedades filiales,
fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y
vending y productos de medios de pago
Sociedad dominante
No aplica
174.012
61.730
112.282
15.428
Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal, Lda. (*)
No auditada
Estrada de Paço de Arcos
66, Edificio Bella Vista
Office, Lisboa (Portugal)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
764
938
174
764
5
Coffetek, Ltd. (*)
EY
Bristol (Gran Bretaña)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
12.255
13.072
4.591
8.481
2.692
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH (*)
No auditada
Am Turm 86,
Siegburg (Alemania)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
551
1.174
317
857
201
Azkoyen France, S.A.R.L. (*)
No auditada
6 Allée de Londres, Le
Madras Bat C2, Villejust
(France)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
797
1.515
846
669
150
1.023
3.605
1.733
1.872
1.002
Azkoyen Andina, SAS (**)
No auditada
Pereira (Colombia)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
Azkoyen Colombia, SAS (**)
No auditada
Manizales (Colombia)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
31
324
247
77
89
Azkoyen USA Inc. (**)
No auditada
Charlotte, Carolina del
Norte (EE. UU.)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
319
2.503
1.214
1.289
815
Coges, S.p.A. (*)
EY
Caldogno (Italia)
Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de
pago
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
42.850
18.131
5.206
12.925
6.021
Coges España Medios de Pago,
S.L. (*)
No auditada
Peralta (Navarra)
Comercial e I+D
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
130
1.098
675
423
11
Coges Mobile Solutions, S.R.L.
(*)
No auditada
Caldogno (Italia)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de
pago cashless a través de smartphones y de software de
gestión
Participada al 51% por Coges,
S.p.A.
No aplica
499
110
389
329
SIA Vendon (**)
EY
Riga (Letonia)
Diseño, producción y venta de soluciones de IoT, equipos
de telemetría y medios de pago para máquinas de vending
y café
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
20.281
5.035
748
4.287
868
Ascaso Factory, S.L.U. (*)
EY
Gravá (España)
Diseño, fabricación y comercialización de máquinas
espresso tradicionales premium, así como, recambios,
accesorios y componentes
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
12.541
7.374
1.393
5.981
601
(*) Datos individuales en local GAAP.
(**) Datos individuales en IFRS.
Anexo I
(II/II)
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2023
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Subgrupo Primion Technology,
GmbH (consolidado) (**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
32.769
55.329
23.321
32.008
1.198
Primion Technology, GmbH
(**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Sociedad dominante del
Subgrupo Primion
Technology, GmbH
32.769
53.438
18.426
35.012
1.794
General Engineering &
Technology, N.V. (**)
EY
Malle (Bélgica)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
14.263
6.316
7.947
(62)
GET Nederland, B.V. (**)
No
auditada
Waardenburg (Paises
Bajos)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
General Engineering &
Technology, N.V.
No aplica
111
24
87
21
Primion, GmbH (*)
No
auditada
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
11
3
8
(1)
Primion Digitek, S.L.U. (**)
EY
Peralta (Navarra)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
2.436
1.350
1.086
208
Primion, S.A.S. (**)
Horwarth
Audit
France
Boulogne-Billancourt
(Francia)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
1.711
1.354
357
28
Primion Technology, GmbH
(*)
No
auditada
Graz (Austria)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
-
83
(83)
(2)
Opertis, GmbH (**)
No
auditada
Bad Arolsen (Alemania)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de
cierre electrónicos
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
1.645
281
1.364
234
(*) Datos individuales en local GAAP.
(**) Datos individuales en IFRS, salvo indicación en contrario.
Anexo II
(I/II)
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2022
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Azkoyen, S.A. (*)
EY
Avda. San Silvestre, s/n,
Peralta (Navarra)
Prestación de toda clase de servicios financieros,
administrativos y de gestión a las sociedades filiales,
fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y
vending y productos de medios de pago
Sociedad dominante
No aplica
168.885
67.530
101.335
10.879
Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal, Lda. (*)
No auditada
Estrada de Paço de Arcos
66, Edificio Bella Vista
Office, Lisboa (Portugal)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
859
1.225
366
859
49
Coffetek, Ltd. (*)
EY
Bristol (Gran Bretaña)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
12.255
13.047
5.683
7.364
2.827
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH (*)
No auditada
Am Turm 86,
Siegburg (Alemania)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
551
1.203
472
731
128
Azkoyen France, S.A.R.L. (*)
No auditada
6 Allée de Londres, Le
Madras Bat C2, Villejust
(France)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
693
1.104
538
566
95
629
2.086
1.460
626
180
Azkoyen Andina, SAS (**)
No auditada
Pereira (Colombia)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
Azkoyen Colombia, SAS (**)
No auditada
Manizales (Colombia)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
-
226
243
(17)
(26)
Azkoyen USA Inc. (**)
No auditada
Charlotte, Carolina del
Norte (EE. UU.)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
319
1.780
1.271
509
697
Coges, S.p.A. (*)
EY
Schio (Italia)
Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de
pago
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
42.850
16.731
4.627
12.104
3.575
Coges España Medios de Pago,
S.L. (*)
No auditada
Peralta (Navarra)
Comercial e I+D
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
130
1.124
712
412
15
Coges Mobile Solutions, S.R.L.
(*)
No auditada
Schio (Italia)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de
pago cashless a través de smartphones y de software de
gestión
Participada al 51% por Coges,
S.p.A.
No aplica
477
204
273
213
SIA Vendon (**)
EY
Riga (Letonia)
Diseño, producción y venta de soluciones de IoT, equipos
de telemetría y medios de pago para máquinas de vending
y café
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
20.281
3.961
542
3.419
150
Ascaso Factory, S.L.U. (*)
EY
Gavá (España)
Diseño, fabricación y comercialización de máquinas
espresso tradicionales premium, así como, recambios,
accesorios y componentes
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
12.541
6.820
1.367
5.453
619
(*) Datos individuales en local GAAP.
(**) Datos individuales en IFRS.
Anexo II
(II/II)
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2022
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Subgrupo Primion Technology,
GmbH (consolidado) (**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
32.769
54.190
20.880
33.310
4.173
Primion Technology, GmbH
(**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Sociedad dominante del
Subgrupo Primion
Technology, GmbH
32.769
51.920
16.201
35.719
4.359
General Engineering &
Technology, N.V. (**)
EY
Malle (Bélgica)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
15.180
6.171
9.009
979
GET Nederland, B.V. (**)
No
auditada
Waardenburg (Paises
Bajos)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
General Engineering &
Technology, N.V.
No aplica
627
25
602
(37)
Primion, GmbH (*)
No
auditada
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
11
2
9
-
2.053
1.175
878
219
Primion Digitek, S.L.U. (**)
EY
San Sebastián de los Reyes
(España)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
Primion, S.A.S. (**)
Horwarth
Audit
France
Boulogne-Billancourt
(Francia)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
1.497
1.168
329
(225)
Primion Technology, GmbH
(*)
No
auditada
Graz (Austria)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
-
81
(81)
-
Opertis, GmbH (**)
No
auditada
Bad Arolsen (Alemania)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de
cierre electrónicos
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
1.390
1.130
260
344
(*) Datos individuales en local GAAP.
(**) Datos individuales en IFRS, salvo indicación en contrario.
AZKOYEN, S.A.
INFORME DE GESTIÓN
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023
1
Índice Informe de Gestión
1. Evolución de los negocios en el ejercicio anual 2023 2
1.1 Información financiera relevante 3
1.2 Análisis de los resultados 5
1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio 7
2. Principales perspectivas 13
3. Principales riesgos e incertidumbres 13
4. Estructura de capital 15
5. Acciones propias 15
6. Operaciones con partes vinculadas 16
7. Actividades de investigación y desarrollo 16
8. Hechos posteriores 16
9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A. 17
10. Estado de información no financiera según
la Ley 11/2018, de 28 de diciembre 17
11. Medidas alternativas del rendimiento (APM) 18
12. Informe Anual de Gobierno Corporativo 22
13. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 106
2
1. Evolución de los negocios en el ejercicio 2023
El Grupo Azkoyen presenta una cifra de negocios consolidada en el ejercicio 2023 de 192.469 miles de
euros con un crecimiento del 12,7% en comparación con el ejercicio anterior impulsada por el aumento
de precios y el incremento de actividad así como por las adquisiciones realizadas en el segundo semestre
del ejercicio anterior.
De la cifra de negocios de este periodo, un 26,6% se dirige a Alemania, un 15,4% se dirige a España, un
12,4% se dirige a Reino Unido, un 10,9% se dirige a Italia, un 5,9% se dirige a Bélgica, un 14,2% al resto de
la Unión Europea y un 14,6% a otros países, porcentajes que muestran el carácter internacional del Grupo
Azkoyen.
El margen bruto se ha situado en 83.043 miles de euros, un 15,4% superior al del ejercicio 2022, y
representa el 43,1% de las ventas (el porcentaje de margen bruto / ventas del ejercicio 2022 fue del
42,1%). La mejora del margen se debe a la variación en el mix de negocios, al incremento de precios de
venta y a la contención de los costes de materiales.
El EBITDA creció un 12,6% hasta los 31.641 miles de euros y el resultado consolidado después de
impuestos ha alcanzado un importe de 17.496 miles de euros (un incremento del 16,5%). El porcentaje
de EBITDA / ventas del Grupo se ha mantenido con respecto al ejercicio anterior, situándose en un 16,4%.
Las ventas, EBITDA y beneficio neto han alcanzado máximos históricos.
La deuda financiera neta ha decrecido en un 22,6%, hasta los 32.144 millones de euros, situando el
endeudamiento del Grupo en 1,0 veces sobre el EBITDA.
Adicionalmente, el Grupo Azkoyen ha avanzado en 2023 con sus compromisos de sostenibilidad. En este
sentido, se ha aprobado una política específica en esta materia y se han visto reconocidos sus esfuerzos
al obtener una calificación global ESG de BBB por parte del Instituto Español de Analistas así como una
mejora en la evaluación de sostenibilidad por parte de Ecovadis alcanzando la medalla de plata.
3
1.1 Información financiera relevante
Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen a 31 de diciembre de 2023, comparados con los del
ejercicio 2022, se reflejan en el cuadro siguiente, en miles de euros:
CONCEPTO
31/12/2023
31/12/2022
VARIACIÓN
Importe neto de la cifra de negocios
192.469
170.841
12,7%
Margen bruto (1)
83.043
71.957
15,4%
% Margen bruto / ventas
43,1%
42,1%
1,0%
Gastos fijos
(59.822)
(52.268)
14,5%
Trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado
972
1.698
-42,8%
(Gasto) / Ingreso por insolvencias
(288)
(343)
-16,0%
Gastos de reestructuración o indemnizaciones
(1.148)
(200)
474,0%
Resultado neto de explotación (EBIT) (2)
22.757
20.844
9,2%
Amortizaciones
(8.884)
(7.257)
22,4%
Resultado bruto de explotación
‘antes de amortización’ (EBITDA) (3)
31.641
28.101
12,6%
% EBITDA / ventas
16,4%
16,4%
- %
Deterioro y resultados por enajenaciones del
inmovilizado
294
(24)
-1.325,0%
Resultado financiero
(136)
(1.022)
-86,7%
Resultado antes de impuestos
22.915
19.798
15,7%
Resultado consolidado después de impuestos
17.496
15.017
16,5%
(Deuda financiera neta) / Excedente
financiero neto (4)
(32.144)
(41.518)
-22,6%
Número medio de personas empleadas
947
874
8,4%
(1) Equivale a importe neto de la cifra de negocios (ventas) menos coste variable comercial
menos coste de fabricación de los productos vendidos.
(2) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados
por enajenación activos fijos.
(3) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados
por enajenación activos fijos y amortizaciones.
(4) Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras
corrientes y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo,
menos anticipos reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos
deudas con hacienda pública por retenciones practicadas a dividendos y menos pasivos por
arrendamiento según NIIF 16.
Véase más información sobre las Medidas Alternativas del Rendimiento (APM) utilizadas y sus
componentes, entre otros, en 11. posterior.
4
Deuda financiera neta
Durante el ejercicio 2023, la deuda financiera neta se ha reducido en 9.374 miles de euros, siendo
sus principales variaciones:
- en mayo de 2023, Grupo Azkoyen vendió un inmueble industrial sito en Schio (Vicenza-Italia),
donde había venido realizando su actividad hasta 2022, por importe de 4.400 miles de euros, y
realizando el traslado definitivo a un inmueble alquilado.
- con fecha 23 de junio de 2023, la Junta General Ordinaria de Accionistas, aprobó, entre otros, la
distribución de un dividendo ordinario por importe de 4.505 miles de euros. Este dividendo se
pagó el 21 de julio de 2023.
- durante 2023, Grupo Azkoyen ha pagado 2.144 miles de euros vinculados al cumplimiento de
determinados objetivos pactados en las adquisiciones del ejercicio 2022 y ha minorado su deuda
financiera neta en 1.268 miles de euros al considerar poco probable el cumplimiento de otros
objetivos vinculados a dichas adquisiciones.
- en el ejercicio 2023, el Grupo ha realizado una inversión importante en su capital circulante,
tanto en términos absolutos como porcentuales sobre ventas, debido fundamentalmente a un
aumento de los inventarios para asegurar la disponibilidad de producto y el servicio a los clientes
ante posibles tensiones en la cadena de suministro, así como para afrontar el incremento de
ventas.
Tras lo indicado, la evolución de la deuda neta en los últimos doce meses es la siguiente (en miles
de euros):
Deuda financiera neta a 31/12/2022
(41.518)
+ Excedente neto generado (antes NIIF 16)
12.832
+ Venta inmueble
4.400
- Pago por dividendos
(4.505)
- Pago de “Earn outs”
(2.144)
- Variación neta de “Earn outs”
(1.268)
+ Compras netas de acciones propias
(33)
+ Reducción neta en pasivos por
arrendamiento según NIIF 16
92
Deuda financiera neta a 31/12/2023
(32.144)
Con todo lo anterior, el Grupo ha obtenido una conversión del EBITDA en caja de un 41%
aproximadamente (42% el año anterior).
A 31 de diciembre de 2023, el endeudamiento se sitúa en 1,0 veces sobre el EBITDA.
El desglose de dicha deuda financiera neta al cierre del ejercicio 2023 es el siguiente (en miles de
euros):
5
Efectivo
13.766
Deudas con entidades de crédito
(34.403)
Anticipos reintegrables sin
interés o con un interés reducido
(563)
Otros pasivos financieros (Earn outs)
(2.884)
Pasivos por arrendamiento según NIIF 16
(8.060)
Deuda financiera neta a 31/12/2023
(32.144)
Las deudas con entidades de crédito se componen fundamentalmente de préstamos con distintas
entidades financieras por importe de 27.916 miles de euros así como a pólizas de crédito, con un
límite total de 12,0 millones de euros, de las cuales se han dispuesto 6.398 miles de euros a 31 de
diciembre de 2023.
Todo lo anterior, posiciona al Grupo Azkoyen con una muy sólida posición financiera, económica
y de liquidez.
Finalmente, la propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante
correspondiente al ejercicio 2023, que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General
de Accionistas para su aprobación, recoge destinar un dividendo por importe de 8.748 miles de
euros, que supone un importe equivalente al 50% del resultado consolidado (después de
impuestos) del ejercicio 2023.
1.2 Análisis de los resultados
Para una adecuada interpretación de los resultados consolidados del ejercicio 2023 se ha de
considerar lo siguiente:
1. Se ha registrado un crecimiento en el importe neto de la cifra de negocios respecto al
ejercicio anterior del 12,7%, incluyendo:
- un aumento en Payment Technologies (22,4%),
- un incremento en Coffee & Vending Systems (8,7%) y,
- un crecimiento en Time & Security (8,3%).
Ver en 1.3 y 2 posteriores, respectivamente, la evolución detallada de las ventas por líneas
de negocio y, asimismo, su evolución posterior y principales perspectivas.
2. El margen bruto en porcentaje incrementa un punto porcentual, pasando del 42,1% al 43,1%
actual. La mejora del margen se debe a la variación en el mix de ventas, al incremento de
precios de venta y a la contención de los gastos de aprovisionamiento.
3. Los gastos de personal, excluyendo indemnizaciones, ascienden a 64.989 miles de euros,
cifra superior en un 12,3% a la del ejercicio anterior. Estos gastos se presentan en lo relativo
a actividades productivas, minorando el “Margen bruto” y, para el resto, en “Gastos fijos”.
La plantilla media equivalente a tiempo completo asciende a 947 personas. Por otra parte,
el gasto por indemnizaciones ha ascendido a 1.148 miles de euros, de los cuales 1.049 miles
de euros se correspondían con indemnizaciones de la unidad de Negocio de Time & Security.
6
4. Los gastos fijos ascienden a 59.822 miles de euros, cifra superior en un 14,5% a la del mismo
periodo del ejercicio anterior. Esta cifra incorpora determinados incrementos de gastos fijos
comerciales, de I+D y otros, de conformidad con los planes definidos de crecimiento en vigor.
5. Los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, que se corresponden con
activaciones de proyectos de desarrollo de Time & Security, ascienden a 972 miles de euros.
6. La cifra de insolvencias ha supuesto un gasto de 288 miles de euros, situándose en un 0,1%
del importe de la cifra de negocios
7. El EBITDA asciende a 31.641 miles de euros (superior en un 12,6% a los 28.101 miles de euros
del cierre del ejercicio 2022). El porcentaje de EBITDA / ventas del Grupo se ha mantenido
con respecto al ejercicio anterior, situándose en un 16,4%.
8. Por su parte, el EBIT ha aumentado en 1.913 miles de euros, un 9,2% más respecto al
ejercicio anterior, pasando de 20.844 a 22.757 miles de euros.
9. Los resultados por enajenaciones de inmovilizado se corresponden fundamentalmente con
la venta de la antigua nave de Schio (Italia).
10. Los gastos financieros netos son inferiores a los registrados en el ejercicio anterior (pasando
de 1.022 a 136 miles de euros) como consecuencia del ingreso financiero neto que se ha
contabilizado al reducir de la deuda financiera neta vinculada a las adquisiciones del ejercicio
2022 por considerar poco probable el cumplimiento de determinados objetivos (ver punto
1.1. en el apartado Deuda financiera Neta). Se incluyen en este epígrafe, los gastos
financieros devengados por deudas con entidades de crédito cuyo importe en el ejercicio
2023 han ascendido a 1.158 miles de euros (309 miles de euros en el ejercicio 2022).
11. El beneficio antes de impuestos asciende a 22.915 miles de euros (frente a 19.798 miles de
euros al cierre del ejercicio 2022), un 15,7% superior.
12. A 31 de diciembre de 2023, la tasa efectiva de gasto por impuesto sobre sociedades se sitúa
en un 23,6% (24,1% a 31 de diciembre de 2022).
Tras los aspectos anteriores, el resultado consolidado después de impuestos del ejercicio 2023
asciende a 17.496 miles de euros (15.017 miles de euros del ejercicio 2022), un 16,5% superior.
Comparativa de resultados
En julio de 2022, Grupo Azkoyen adquirió el 100% de la empresa letona SIA Vendon así como el
100% de Ascaso Factory, S.L.U. En este sentido, las cifras del ejercicio 2022 no incorporan ventas,
gastos ni resultados de estas sociedades previas a la adquisición. Incorporando en el ejercicio 2022
las cifras obtenidas por estas sociedades previas a la adquisición, la comparativa sería la siguiente:
7
CONCEPTO
2023
2022 (*)
VARIACIÓN
Importe neto de la cifra de negocios
192.469
180.854
6,4%
Margen bruto
83.043
75.526
10,0%
% Margen bruto / ventas
43,1%
41,8%
1,3%
Resultado bruto de explotación
‘antes de amortización’ (EBITDA)
31.641
30.268
4,5%
% EBITDA / ventas
16,4%
16,7%
-0,3%
(*) Cifras considerando las adquisiciones realizadas el 1 de enero de 2022.
1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio
CONCEPTO
31/12/2023
31/12/2022
VARIACIÓN
Coffee & Vending Systems
(Máquinas expendedoras)
69.668
64.104
8,7%
Payment Technologies
(Medios de pago electrónicos)
62.693
51.232
22,4%
Time & Security
(Tecnología y sistemas de seguridad)
60.108
55.505
8,3%
TOTAL
192.469
170.841
12,7%
Datos en miles de euros
Coffee & Vending Systems
Incluye fundamentalmente (i) máquinas de café automáticas para la industria del Vending y
máquinas de café semiautomáticas para el sector OCS y el sector Horeca, (ii) máquinas espresso
tradicionales premium para el sector Horeca y, en menor medida, (iii) máquinas expendedoras de
bebidas frías, snacks y otros (incluyendo, por ejemplo, equipos de protección individual o EPIs y
“lockers”). El Grupo está focalizando una parte significativa de sus planes en torno al negocio del
café.
Por área geográfica destacan, principalmente, Reino Unido, el continente americano (en especial en
Estados Unidos de América), Alemania, España, así como otros países del continente europeo.
El volumen de ingresos por ventas de Coffee & Vending Systems ha experimentado un crecimiento
del 8,7% en comparación con la cifra del año anterior.
El año 2022 y el primer semestre de 2023 se vieron influenciados porque determinados clientes
acumularon stock, en entornos de tipos de interés bajos, para asegurar que disponían de inventario
suficiente para servir a sus clientes e intentar adelantarse a subidas de precios que implementaban
los fabricantes. A medida que la cadena de suministro se ha normalizado, el canal de distribución
ha ido reduciendo su nivel de inventarios, impactando en las ventas de la segunda mitad del año.
De cara al año 2024, y tras años de fuerte crecimiento (en 2019 esta línea de negocio tenía un
volumen de ventas de 44,8 millones de euros frente a los 69,7 millones de euros del ejercicio 2023),
se espera un ligero crecimiento, mientras se reajuste el inventario en el canal de ventas en la
primera mitad del año y se normaliza la demanda.
8
El Grupo sigue dedicando recursos para la innovación de su gama de productos, adaptados a las
necesidades de clientes y usuarios, que permitirán reforzar (i) valores diferenciales de diseño
atractivo, calidad del producto expedido, experiencia de usuario y empleo de nuevas tecnologías de
conectividad, así como (ii) la excelencia en soluciones de café, (iii) la generación de ingresos
recurrentes en mercados tradicionales, (iv) el desarrollo de grandes cuentas y, finalmente, (v) la
expansión en América.
En este sentido, el Grupo sigue acelerando el crecimiento a través de determinadas medidas,
incluyendo:
- Un incremento de la inversión en innovación y sostenibilidad de producto.
- Un incremento y modernización en las capacidades de producción.
- Un aumento de la fuerza de ventas en los mercados de mayor potencial.
- La explotación de sinergias con Ascaso Factory, S.L.U.
- Una potenciación del marketing y definición de planes de acción comercial “Go To
Market” específicos por productos, canales y áreas geográficas.
- La apuesta por el Branding y el posicionamiento en la gama alta en cuanto a la calidad
del café dispensado.
- El fortalecimiento del posicionamiento en el canal Horeca.
En enero de 2023, el Grupo Azkoyen volvió a ser galardonado como mejor proveedor de
máquinas de café automáticas en el Reino Unido por National Independent Vending Operators
(NIVO). NIVO es un grupo de compra con más de 280 operadores.
Asimismo, en el primer semestre de 2023, el Grupo Azkoyen recibió dos prestigiosos galardones
internacionales: el IF Design Award 2023 por su máquina de café y fuente de agua Neo Q que
promueve la sostenibilidad en el lugar de trabajo al fomentar el uso de botellas y vasos
reutilizables y reduciendo el uso de plásticos y la huella de carbono, y el New York Design Awards
por su máquina Vitro X1 en la categoría de equipamiento de oficina. Asimismo, Grupo Azkoyen
recibió también el premio al Mejor Producto Sostenible en los Vendies 2023 de UK por la NEO
Q. Finalmente, en septiembre de 2023, ha sido premiado por su tecnología MIA Easymilk en los
EVA Awards 2023.
El Grupo ha participado en diferentes eventos de referencia en la industria tales como: HIP
Horeca Professional Expo (congreso internacional de tendencias y nuevos conceptos Horeca),
Internorga (feria más importante del mercado alemán para el sector Horeca), London Coffee
Festival, World of Coffee, NAMA Show (evento de referencia en el continente americano) y
HOST Milán, entre otros.
9
Payment Technologies
Incluye retail y medios de pago industriales y para vending así como soluciones globales de IoT y,
telemetría.
Las ventas han experimentado un crecimiento del 22,4% respecto al ejercicio anterior.
Retail y medios de pago industriales, que incluye retail, gaming y automatización de servicios.
Representa alrededor del 53% de los ingresos de Payment Technologies.
Las ventas han aumentado un 17,3% respecto al ejercicio anterior, con (i) un incremento del
19,5% en el segmento del retail y, adicionalmente, (ii) un incremento del 11,2% en las ventas
agregadas de medios de pago para gaming y para automatización de servicios debido a la
recuperación de la demanda en Europa vinculada a proyectos de renovación de máquinas.
Aproximadamente el 75% de los ingresos de medios de pago industriales están relacionados
con medios de pago para retail o Cashlogy. La comercialización del Cashlogy se está llevando a
cabo fundamentalmente en España, Italia, Portugal, Francia, Alemania y repúblicas bálticas,
entre otros. La comercialización del Cashlogy Safe (sistema de gestión de efectivo orientado a
aquellos comercios que necesitan mayor seguridad en el punto de venta, incorporando una
caja fuerte con acceso codificado que facilita recaudar con menos frecuencia y optimizar las
visitas al banco) ya es un hecho en España, Portugal y Francia.
En cuanto a la actividad de I+D de medios de pago industriales, existen diversos proyectos en
curso con el objetivo de acrecentar el liderazgo comercial y tecnológico actual en gestión de
efectivo, entre otros, así como la expansión internacional.
En el segmento del retail (o venta minorista), tras importantes esfuerzos en ejercicios
anteriores en materia de I+D, se ha lanzado una nueva versión, actualizada con nuevo diseño,
más ergonómica y con mejoras electromecánicas, de la solución Cashlogy así como una
solución adicional para la gestión de pagos más allá del efectivo, denominada Cashlogy
PayNXT, y que permite integrar además del efectivo otras modalidades de pago electrónicas,
como el pago con tarjeta u otros dispositivos móviles, así como el sistema de prepago y
fidelización desarrollado por la empresa del grupo, Coges. De este modo, gracias a la gestión
integrada de todas las formas de pago, se evitan errores, hurtos y se ofrece un cuadre de caja
rápido y confiable, y ofrece información integral en tiempo real sobre todos los movimientos
cash y cashless.
Adicionalmente, una de las novedades es la apuesta por un servicio de mantenimiento más
sencillo y adaptado a las necesidades de cada negocio con el fin de proponer la solución más
rentable al mercado. Además, los distribuidores podrán acceder a un nuevo servicio, Cashlogy
Cloud, con información completa a tiempo real, que les ayudará a optimizar sus recursos para
mejorar la calidad del servicio de mantenimiento.
Asimismo, el Grupo Azkoyen, a través de su división de IoT y servicios conectados, ofrece una
aplicación que permite a los propietarios de establecimientos con máquinas Cashlogy tener el
control total del efectivo de los negocios desde su móvil. La aplicación permite a los
propietarios de establecimientos disponer de información en tiempo real del efectivo y del
estado de la/s máquina/s a través de su dispositivo móvil, ganando tiempo en su gestión diaria.
Actualmente hay 11.500 suscripciones aproximadamente (un 64% de crecimiento con respecto
a diciembre de 2022).
10
Dichos aspectos están posibilitando continuar con su colocación progresiva en puntos de venta
minorista como establecimientos de alimentación, farmacias, estancos o gasolineras y,
asimismo, bares, restaurantes y otros.
Los nuevos productos fueron presentados en Euroshop (feria del comercio minorista más
relevante de Europa) y en HIP Horeca Professional Expo (congreso internacional de tendencias
y nuevos conceptos Horeca).
En lo relativo a Payment Technologies, Retail - Cashlogy, los planes en vigor incluyen, entre
otros:
- Un fortalecimiento y una priorización del posicionamiento comercial internacional
(fundamentalmente en Centroeuropa), reforzando la red comercial propia y de
distribución.
- Nuevas divisas y mercados (por ejemplo, LATAM).
- Nuevos servicios asociados, servitización gracias a la conectividad y aplicaciones en la
nube.
- Desarrollos para la incorporación de sistemas inteligentes que utilizan “machine
learning” e inteligencia artifical.
Medios de pago para máquinas de vending, Coges
Representa alrededor del 36% de los ingresos de Payment Technologies.
Las ventas han aumentado un 10,7% respecto al ejercicio anterior. Este crecimiento se produce
fundamentalmente en Italia, su principal mercado.
Desde su liderazgo europeo en sistemas cashless de entorno cerrado, Coges viene trabajando
en los últimos años en la conectividad de las máquinas de vending, en el desarrollo de
soluciones de Internet of Things (IOT) y pagos físicos y/o digitales, que complementen las
funcionalidades ofrecidas a usuarios, faciliten la consecución de mayores ventas por parte de
los operadores de máquinas de vending así como la gestión operativa de su negocio y, permitan
a Coges, obtener ingresos recurrentes.
Complementariamente, Coges comercializa mediante licencias una tecnología que permite,
entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para
smartphones, denominada Pay4Vend, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con el
hardware Coges Engine o Única o Hexis. Adicionalmente, Dynamos (sistema de pago cashless
de tamaño compacto, especialmente adecuado para nuevos segmentos de clientes) integra
la gama de sistemas Coges junto con el producto Coges Engine de gama alta para brindar las
ventajas esenciales de cashless a todas las máquinas expendedoras: cobros anticipados,
posibilidad de programar múltiples líneas de precios y recolección de datos contables incluso
desde los periféricos MDB conectados.
En 2023, Coges ha superado las 66.500 suscripciones de servicios de conectividad (un 42% de
crecimiento con respecto a diciembre de 2022).
En diciembre de 2022, Coges trasladó su actividad a Caldogno (Italia) y en mayo de 2023 se
produjo la venta de la antigua planta de Schio.
11
Conectividad y soluciones IoT en medios de pago digitales y telemetría
Representa alrededor del 11% de los ingresos de Payment Technologies.
Aproximadamente un 35% de su facturación proviene de pagos recurrentes.
Las ventas han aumentado un 187,1% respecto al ejercicio anterior (considérese que en julio
de 2022 se produjo la adquisición de la empresa letona SIA Vendon). El crecimiento en el
segundo semestre de 2023 ha sido del 60,7%, crecimiento similar al que ha tenido esta
compañía en 2023 con respecto a 2022.
SIA Vendon potencia el desarrollo del negocio de conectividad de Coges, gracias al desarrollo
de nuevos sistemas integrados, medios de pago físicos e inteligencia en la nube. Los nuevos
servicios ayudan a los clientes de Grupo Azkoyen a optimizar su negocio, reduciendo visitas y
operaciones de mantenimiento gracias a las intervenciones online y análisis de datos que
permite estudiar el rendimiento de las máquinas, hacer seguimiento en tiempo real, controlar
en remoto las existencias, utilizar innovadores sistemas de pago contactless y pago por móvil y
mejorar la experiencia del cliente. Asimismo, abre las puertas a otros sectores fuera del
vending. En este sentido, en 2023 se ha lanzado una nueva solución de telemetría más
accesible para los operadores de máquinas de café tradicionales, como tostadores de café,
fabricantes de máquinas, propietarios y gerentes de cadenas de cafeterías, empresas de
servicio técnico de máquinas de café, así como baristas de café.
A 31 de diciembre de 2023 se han superado las 68.500 suscripciones (un 39% de crecimiento
con respecto a diciembre de 2022).
En 2023, Grupo Azkoyen ha estado presente, entre otras, en Aneda Expocongress (Madrid), en
Vendex Midlands (Reino Unido) y en Vending Show (París) presentando sus soluciones de
medios de pago, IoT y telemetría para la monitorización y gestión de máquinas de café y
vending.
Time & Security, Subgrupo Primion
El Subgrupo Primion está enfocado en dos mercados:
- Control de accesos. Infraestructuras y sistemas electrónicos que otorgan acceso de un
usuario a una instalación según las credenciales presentadas. Los sistemas vienen
generalmente acompañados de soluciones de software que integran el control de todos
los accesos de la instalación.
- Tiempo y presencia. Software de gestión y análisis de las horas trabajadas por los
empleados junto a otros servicios relacionados.
En esta división de Time & Security, nuestras soluciones integradas proporcionan protección y
eficacia a las organizaciones, lo que permite una estrategia comercial orientada al crecimiento,
aspirando a ser el socio preferente en nuestro mercado. Ofrecemos soluciones propias
desarrolladas en la nube y conectadas a nuestros sistemas físicos de control de acceso y seguridad,
soportadas por un componente relevante de negocio recurrente de mantenimiento y SaaS
(Software as a Service), asegurando y aumentando así la rentabilidad del negocio.
En el ejercicio 2023, las ventas han aumentado un 8,3% en comparación con el ejercicio anterior.
12
Por área geográfica, en torno a un 64% de las ventas del ejercicio 2023 se dirigen a Alemania, un
18% a Bélgica, un 5% a Francia, un 6% en España y un 7% a otros países. Asimismo, los ingresos por
negocio recurrente (mantenimiento y SaaS) han crecido un 5,1% hasta los 18,2 millones de euros,
que representan el 30,4% de la cifra de negocios.
La entrada de pedidos ha aumentado un 9,6% hasta los 65,4 millones de euros en 2023. Al cierre
del ejercicio 2023 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento,
asciende a 48,4 millones de euros, un 12,4% más que en el mismo periodo del ejercicio anterior.
Los planes definidos mantienen también iniciativas dirigidas a incrementar la funcionalidad de
nuestras soluciones, entre otras:
- La adaptación a los nuevos requerimientos del mercado en el ámbito de los servicios
basados en la nube, especialmente en el mercado de tiempo y presencia.
- La mejora significativa de procesos y de recursos alrededor (i) del negocio de diseño y
fabricación de soluciones hardware y software y (ii) de los negocios de integración o
ejecución de proyectos en los diferentes territorios. Disminución de la tasa de rotación
de empleados. Potenciación del marketing y gestión del producto.
- La aceleración del desarrollo tecnológico y de producto.
De forma particular, respecto a Azkoyen, S.A., individualmente, los datos más relevantes al 31 de
diciembre de 2023, comparados con los de 2022, se reflejan en el cuadro siguiente en miles de euros:
CONCEPTO
31/12/2023
31/12/2022
VARIACIÓN
Importe neto de la cifra de negocios
87.852
78.630
11,73%
Resultado neto de explotación (EBIT) (1)
17.124
12.262
39,65%
Ingresos (gastos) financieros netos
77
(636)
-112,11%
Resultado antes de impuestos
17.201
11.626
47,95%
Resultado del ejercicio
15.428
10.879
41,81%
Número medio de personas empleadas
272
256
6,25%
(1) Equivale a beneficio antes de intereses (salvo por lo referente a los intereses financieros
asociados a la financiación de las participadas), impuesto sobre beneficios y deterioro y
resultados por enajenación activos fijos.
La actividad de la Sociedad dominante incluye, entre otros, el diseño, la fabricación y la comercialización,
directamente y a través de filiales comerciales, de (i) máquinas expendedoras automáticas de café
profesional y de vending (excluyendo Coffetek, Ltd., Azkoyen Andina, SAS y Ascaso Factory, S.L.U.) y de
(ii) medios de pago industriales con retail, gaming y automatización de servicios, con un incremento de
ventas del 2,7% en la primera y un aumento del 18,7% en la segunda (incluyendo las realizadas a las
empresas del grupo) respectivamente. Para estas líneas de negocio, considérense los comentarios
realizados anteriormente en 1.3. Evolución de las ventas externas por líneas de negocio.
Los servicios prestados a las empresas del grupo corresponden principalmente a conceptos diversos como
administración, recursos humanos, informática y otros servicios generales.
13
El resultado financiero neto asciende a 77 miles de euros de ingreso frente a los 636 miles de euros de
gasto registrados en el ejercicio anterior. En 2023 se ha contabilizado un ingreso financiero neto al reducir
de la deuda financiera neta vinculada a las adquisiciones del ejercicio 2022 por considerar poco probable
el cumplimiento de determinados objetivos. Se incluyen en este epígrafe, los gastos financieros
devengados por deudas con entidades de crédito cuyo importe en el ejercicio 2023 ha ascendido a 1.158
miles de euros (309 miles de euros en el ejercicio 2022).
2. Principales perspectivas
El desempeño de la economía global en 2023 ha resultado mejor de lo previsto gracias a la resiliencia el
mercado de trabajo y las políticas monetarias de los Bancos Centrales.
Las previsiones de crecimiento del PIB realizadas por el Fondo Monetario Internacional estiman un
crecimiento muy similar al del año 2023 tanto en la economía mundial (3,1% en 2024 y 3,2% en 2025)
como en las economías avanzadas (1,5% en 2024 y 1,8% en 2025) y un crecimiento mayor en la zona euro
(0,9% en 2024 y 1,7% en 2025 frente al 0,5% en 2023).
La tendencia actual de moderación en la inflación sugiere que las economías están recuperando cierta
estabilidad.
En definitiva, seguiremos asistiendo a la normalización de las tasas de crecimiento, inflación y tipos de
interés.
No obstante, como en los últimos años, seguiremos en un mundo con distintas disrupciones globales
(tensiones geopolíticas, pandemias o guerras, inflación salarial por factores demográficos y escasez de
mano de obra, cuellos de botella en las cadenas de suministro) que generarán riesgos y oportunidades.
Nuestro fuerte posicionamiento en los distintos negocios y geografías así como el desempeño en estos
últimos años hace pensar que estamos bien posicionados para afrontar la situación venidera.
Conforme a las actuales estimaciones, 2024 será un ejercicio de crecimiento moderado, que irá de menos
a más, toda vez que se normaliza la demanda. Nuestro enfoque a corto plazo sigue siendo preservar la
rentabilidad mientras seguimos creciendo los ingresos a un ritmo sostenido y mantener una alta
conversión de EBITDA en caja.
3. Principales riesgos e incertidumbres
Anualmente, bajo la coordinación de la Comisión de Auditoría, (i) se actualiza el mapa de riesgos y la
política de gestión de riesgos y del manual de la función de la auditoría interna del Grupo, (ii) se aprueba
y se realiza seguimiento del plan de auditoría interna anual con especial énfasis en las tareas de (a)
supervisión de la efectiva aplicación de la política de riesgos y acciones de mejora, (b) revisión focalizada
de riesgos clave establecidos por la Comisión de Auditoría y (c) supervisión e identificación de acciones de
mejora en el SCIIF, y (iii) se actualiza el modelo de prevención de delitos.
Respecto a todo lo anterior, cabe recordar que las actividades del Grupo están expuestas a diversos
riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control
y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2023, incluidos los
regulatorios, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros
mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz
los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los
mercados.
Riesgos macroeconómicos y geopolíticos
14
Las operaciones del Grupo pueden estar condicionadas a los ciclos económicos y a los conflictos
internacionales de carácter geopolítico, ya sean zonas en las que opera directamente o bien en geografías
que impactan en otras actividades (por ejemplo, cadena de suministro).
El conflicto entre Ucrania y Rusia continúa activo y en 2023 se ha añadido el conflicto en la zona de Oriente
Medio.
Dichos conflictos no han tenido impacto significativo en las operaciones del Grupo en 2023.
Cambio climático
El Grupo Azkoyen tiene entre sus compromisos estratégicos, desarrollar tecnologías, productos y servicios
para un futuro sostenible.
En las notas de la memoria se incluyen líneas de actuación y actividades, las cuáles no han supuesto un
impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección en
ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá afectada por dicho
compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Asimismo, dichas iniciativas se
consideran en los presupuestos y planes de negocio. No se han detectado nuevos indicios de deterioro
como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas del Grupo.
Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no
supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la
comprobación de deterioro. Tampoco en las existencias. A fecha de estas cuentas anuales, el Grupo no
tiene una obligación implícita o contractual que diera lugar a una provisión de carácter medioambiental.
Riesgos de carácter financiero
Riesgo de tipo de cambio
El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una
exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición
del Grupo al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a las actividades de explotación del Grupo
(cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en
sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro.
Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran
determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas, dólares
estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente el Grupo no viene realizando
transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo
de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina.
Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se generan en euros
(porcentaje cercano al 85% en ambos casos), siendo el riesgo de tipo de cambio bajo.
Considérese lo indicado en la Nota 13.10 de la Memoria consolidada respecto a los riesgos a los que se
enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia de la evolución macroeconómica y, en su caso, el posible
impacto en los estados financieros.
15
Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un
instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de
mercado. La exposición del Grupo a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones del Grupo a
largo plazo con tipos de interés variables. El Grupo gestiona este riesgo de tipo de interés limitando la
deuda financiera. Como se indica en el punto 1.1. anterior, el endeudamiento bancario se sitúa en 1,0
veces sobre el EBITDA. La mayor parte de la deuda con entidades de crédito se ha formalizado a tipo de
interés variable más un diferencial de 40 puntos básicos.
Riesgo de liquidez
Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero
con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer
de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.
La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos
a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos
futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando
de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo
ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la
contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las
necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2023 el Grupo cuenta con la tesorería que muestra el
balance de situación y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 15 de la
Memoria consolidada.
Riesgo de crédito
En general, el Grupo no tiene una concentración significativa del riesgo de crédito, estando la exposición
distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. Asimismo, la práctica
habitual del Grupo (salvo en el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coges, S.p.A.) es cubrir
parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las
que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.
4. Estructura de capital
A la fecha de emisión del presente informe, el capital social de Azkoyen, S.A. es de catorce millones
seiscientos setenta mil euros (14.670.000 euros), representado por veinticuatro millones cuatrocientas
cincuenta mil (24.450.000) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas
correlativamente del uno al veinticuatro millones cuatrocientas cincuenta mil, inclusive, que forman una
sola serie y clase.
5. Acciones propias
Durante el ejercicio 2023, en relación con el vigente contrato de liquidez con Banco de Sabadell, S.A., se
han comprado y vendido 101.088 y 95.806 acciones propias, respectivamente. Azkoyen, S.A. mantiene a
31 de diciembre de 2023 un total de 74.526 acciones de la propia Sociedad, lo que representa un 0,30%
del capital social.
16
Nos remitimos para una explicación más detallada de las operaciones con acciones propias a la Nota 13.5
de la Memoria consolidada.
6. Operaciones con partes vinculadas
Nos remitimos a la Nota 18 de la Memoria.
7. Actividades de investigación y desarrollo
El desarrollo tecnológico se establece en un marco plurianual que se despliega en un plan anual, en el que
se establecen actividades y entregables que se pretenden alcanzar durante cada año y finalmente se
asigna un presupuesto.
El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones
necesarias son activados como activos intangibles del Grupo. En este contexto, en el ejercicio 2023, el
importe de adiciones del ejercicio por este concepto ha ascendido a 1,0 millones de euros (1,7 millones
en el ejercicio 2022).
Adicionalmente a la amortización de los proyectos de investigación y desarrollo activados, el Grupo
incurre en gastos de personal, generales y otros externos relacionados con actividades de investigación y
desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2023, para el
agregado de las líneas de negocio (ver 1.3 anterior), asciende a 14,1 millones de euros (11,2 millones de
euros en el ejercicio 2022). De forma conjunta, en el ejercicio 2023, los gastos fijos en investigación y
desarrollo menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado ascienden a 16,0 millones de euros
(12,1 millones de euros en el ejercicio 2022), un 32,2% superior respecto a 2022.
De acuerdo con el Estudio anual “The 2022 EU Industrial R&D Investment Scorecard”, Grupo Azkoyen
destaca por ser una de las compañías más innovadoras de Europa. Entre las compañías españolas que
aparecen en el ranking, ocupa la posición decimoséptima.
8. Hechos posteriores
El 26 de enero de 2024, D. Darío Vicario Ramírez renunció como Consejero Delegado de la Sociedad, si
bien continúa formando parte del Consejo de la Sociedad con la categoría de Consejero Externo hasta la
extinción de su mandato que tendrá lugar con la celebración de la Junta General Ordinaria de 2024.
17
9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A.
La información relativa al periodo medio de pago en los ejercicios 2023 y 2022 de la Sociedad dominante
(calculada conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas y la Disposición adicional tercera “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio y de la
Ley 18/2022 de 28 de septiembre de “Creación y desarrollo de empresas”) es la siguiente:
2023
2022
Días
Periodo medio de pago a proveedores
81,89
85,44
Ratio de operaciones pagadas
86,64
92,02
Ratio de operaciones pendientes de pago
56,99
61,95
Miles de euros
Total de pagos realizados (miles de euros)
67.998
52.856
Total de pagos pendientes (miles de euros)
12.954
14.810
Volumen monetario de facturas pagadas en un periodo inferior al
máximo establecido en la normativa de morosidad
21.820
12.386
% que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el
total de los pagos realizados
32,09%
23,43%
Número de facturas
Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la
normativa de morosidad
7.569
8.582
% sobre el total de facturas
47,04%
54,42%
El ratio anterior de operaciones pagadas del ejercicio 2023 está en línea con el periodo medio de cobro
de los clientes de la Sociedad dominante. En la medida en que la compañía consiga reducir el período
medio de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores.
Aproximadamente, un 41% de los pagos a proveedores son realizados mediante confirming.
10. Estado de información no financiera según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre
Respecto a la información no financiera del Grupo Azkoyen, del que Azkoyen, S.A. es la Sociedad
dominante, considérese el Estado de información no financiera incluido en el informe de gestión
consolidado de Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes, que componen el Grupo Azkoyen,
correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023. Las cuentas anuales
consolidadas junto con el informe de gestión consolidado serán depositadas en el Registro Mercantil de
Navarra.
18
11. Medidas alternativas del rendimiento (APM)
La información financiera consolidada de AZKOYEN contiene magnitudes y medidas preparadas de
acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otras medidas denominadas Medidas alternativas
de rendimiento (en adelante también APM). Las APM se consideran magnitudes “ajustadas” respecto de
aquellas que se presentan de acuerdo con NIIF-UE y, por tanto, deben ser consideradas por el lector como
complementarias, pero no sustitutivas de éstas.
Las APM son importantes para los usuarios de la información financiera porque son las medidas que utiliza
la Dirección de Azkoyen, S.A. para evaluar, entre otros, su rendimiento financiero o la situación financiera
en la toma de decisiones financieras, operativas o estratégicas del Grupo.
Las APM contenidas en la información financiera del Grupo, y que no son directamente reconciliables con
la misma, son las siguientes:
1. “Margen bruto” y, asimismo, “% margen bruto / ventas”:
Equivale a importe neto de la cifra de negocios menos coste variable comercial menos coste de
fabricación de los productos vendidos. Suele presentarse también como ratio en relación con
las ventas.
Se utiliza para analizar la evolución de la relación entre los ingresos obtenidos por la actividad
y los costes atribuibles a los productos vendidos, lo que permite analizar la eficiencia operativa
en el tiempo, así como en y entre las distintas líneas de negocio.
2. “Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado”:
Equivale a los gastos fijos o de estructura menos los trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado. A su vez, los gastos fijos se desglosan en (i) gastos generales, administración y
dirección, así como gastos comerciales y de marketing y (ii) gastos de investigación y desarrollo.
Se utiliza para analizar la evolución de los gastos fijos o de estructura en el tiempo y su
porcentaje de variación en relación con los de las ventas y el margen bruto.
3. “Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión”:
Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados
por enajenación de activos fijos.
Análogamente, como se muestra en el cuadro de información financiera relevante del apartado
1.1 del presente informe de gestión, equivale a margen bruto; menos gastos fijos o de
estructura, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado; menos gasto por
insolvencias y menos gastos de reestructuración o indemnizaciones.
Proporciona información del beneficio operativo.
4. “Resultado bruto de explotación antes de amortización (EBITDA)” y, asimismo, “% EBITDA / ventas”:
Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados por
enajenación de activos fijos y amortizaciones; por tanto, al resultado neto de explotación (EBIT)
a efectos de gestión más la amortización del inmovilizado. Suele presentarse también como
ratio en relación con las ventas.
19
Proporciona información del beneficio operativo excluyendo las amortizaciones, que no
suponen salida de flujos de caja. Es un indicador ampliamente utilizado por inversores y otros
a la hora de valorar negocios (valoración por múltiplos); así como el nivel de endeudamiento,
comparando la deuda financiera neta con el EBITDA de los últimos doce meses.
El ratio % EBITDA / ventas permite analizar la evolución en términos relativos. Permite realizar
asimismo un análisis de la evolución en el tiempo de dicho indicador, así como establecer
comparativas entre empresas, negocios y geografías.
5. “Deuda financiera neta”:
Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras corrientes
y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, menos anticipos
reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos deudas con hacienda
pública por retenciones practicadas por dividendos y menos pasivos por arrendamiento según
NIIF 16.
Permite analizar el nivel de excedente financiero o de endeudamiento y compararlo con otros
periodos.
6. “% Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de
investigación y desarrollo / Ventas”:
Equivale al ratio de (i) gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado,
por actividades de investigación y desarrollo entre (ii) ventas.
Permite medir el esfuerzo dedicado a la innovación. Se compara con otros periodos.
7. “Entrada de pedidos” y, asimismo, “Cartera de pedidos al cierre del periodo” en la línea de negocio
de Time & Security, Subgrupo Primion:
En relación con la línea de negocio de Time & Security, Subgrupo Primion, otras informaciones
comerciales relevantes como la entrada de pedidos y, asimismo, la cartera de pedidos al final
del periodo, son monitorizadas.
En la citada línea de negocio, la entrada de pedidos es un indicador clave de la actividad
comercial. Asimismo, al cierre de cada periodo, se analiza la magnitud de la cartera existente
de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento. Específicamente, para los
pedidos plurianuales de mantenimiento, únicamente las partes relativas a los siguientes doce
meses son incorporadas en la entrada de pedidos y en la cartera al cierre de cada periodo. Se
considera la evolución en el tiempo de las citadas informaciones.
20
La conciliación numérica de las APM presentadas, para los ejercicios 2023 y 2022, es la siguiente, en
miles de euros:
2023
2022
Variación
Ventas
192.469
170.841
12,7%
Coste variable comercial y coste de fabricación
de los productos vendidos
(109.426)
(98.884)
10,7%
Margen bruto
83.043
71.957
15,4%
Y, en ratio, % margen bruto / ventas
43,1%
42,1%
2023
2022
Variación
Gastos fijos o de estructura, que incluyen:
Generales, administración y dirección, así
como comerciales y de marketing
(42.803)
(38.442)
11,3%
Investigación y desarrollo
(17.019)
(13.826)
23,1%
(59.822)
(52.268)
14,5%
Trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado
972
1.698
-42,8%
Gastos fijos, menos trabajos realizados por el
Grupo para el inmovilizado
(58.850)
(50.570)
16,4%
Para gastos por insolvencias y para gastos por reestructuración o indemnizaciones, se analizan, asimismo,
de forma separada sus importes y variaciones.
Para las magnitudes coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos y gastos
fijos o de estructura; así como gastos por insolvencias y gastos por reestructuración o indemnizaciones,
es necesario realizar una conciliación conjunta, dado que, básicamente, se trata de analizar los costes del
Grupo desde una perspectiva de gestión y no según su naturaleza. Su comparativa se presenta a
continuación:
21
2023
2022
Variación
a) Cuentas de pérdidas y ganancias
consolidadas
Variación de existencias de productos
terminados y en curso de fabricación
1.084
2.378
-54,4%
Aprovisionamientos
(72.615)
(66.108)
9,8%
Otros ingresos de explotación
2.758
3.807
-27,6%
Gastos de personal
(66.137)
(58.070)
13,9%
Servicios exteriores y tributos
(26.514)
(26.139)
1,4%
Variación de las provisiones de tráfico
(518)
(414)
25,1%
Amortización del inmovilizado
(8.884)
(7.257)
22,4%
Imputación de subvenciones de inmovilizado
no financiero y otras
22
22
0,0%
Otros resultados
120
86
39,5%
(170.684)
(151.695)
12,5%
b) En APM / Gestión
Coste variable comercial y coste de fabricación
de los productos vendidos
(109.426)
(98.884)
10,7%
Gastos fijos o de estructura
(59.822)
(52.268)
14,5%
Ingreso por insolvencias
(288)
(343)
-16,0%
Gastos de reestructuración o indemnizaciones
(1.148)
(200)
474,0%
(170.684)
(151.695)
12,5%
2023
2022
Variación
Resultado consolidado del ejercicio
17.496
15.017
16,5%
Resultado financiero:
Ingresos financieros
(2.632)
(36)
7.211,1%
Gastos financieros
2.827
963
193,6%
Diferencias de cambio
(59)
95
-162,1%
136
1.022
-86,7%
Impuesto sobre beneficios
5.419
4.781
13,3%
Deterioro y resultados por enajenaciones del
inmovilizado, con:
Pérdidas (beneficios) enajenaciones
(294)
24
-1.325,0%
(294)
24
-1.325,0%
Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos
de gestión
22.757
20.844
9,2%
22
2023
2022
Variación
Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos
de gestión
22.757
20.844
9,2%
Amortizaciones
8.884
7.257
22,4%
EBITDA
31.641
28.101
12,6%
Y, en ratio, % EBITDA / ventas
16,4%
16,4%
2023
2022
Variación
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
13.766
11.081
24,2%
(Deudas con entidades de crédito – pasivo no
corriente)
(19.484)
(27.886)
-30,1%
(Deudas con entidades de crédito – pasivo
corriente)
(14.919)
(9.582)
55,7%
(Otras deudas financieras por anticipos
reintegrables)
(563)
(683)
-17,6%
(Otras deudas financieras por earn outs)
(2.884)
(6.296)
-54,2%
(Pasivos por arrendamiento según NIIF 16)
(8.060)
(8.152)
-1,1%
(Deuda financiera neta) (*)
(32.144)
(41.518)
-22,6%
(*) Al cierre de los citados ejercicios no había inversiones financieras corrientes y no
corrientes ni dividendos aprobados y pendientes de pago.
2023
2022
Variación
Gastos fijos o de estructura en investigación y
desarrollo
17.019
13.826
23,1%
Trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado (TREI)
(972)
(1.698)
-42,8%
Gastos fijos en investigación y desarrollo
menos trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado
16.047
12.128
32,3%
Y, en ratio respecto a ventas
8,3%
7,1%
2023
2022
Variación
Para la línea de negocio de Time & Security:
Cartera de pedidos al inicio
43.040
38.854
10,8%
Entrada de pedidos
65.439
59.691
9,6%
Ventas
(60.108)
(55.505)
8,3%
Cartera de pedidos al cierre
48.371
43.040
12,4%
12. Informe Anual de Gobierno Corporativo
En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Azkoyen,
S.A. correspondiente al ejercicio 2023.
23
MODELO ANEXO I
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA
31/12/2023
C.I.F. A-31.065.618
Denominación Social: AZKOYEN, S.A.
Domicilio Social:
Avenida de San Silvestre, s/n
Peralta (Navarra)
24
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad y los derechos
de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con
voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio.
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por
lealtad:
No ☒
Sí ☐ Fecha de aprobación en junta:
Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos: no aplica
toda vez que no prevén voto doble por lealtad.
Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:
No ☒
Sí ☐
Fecha de la
última
modificación
del capital
social
Capital
social
Número
de
acciones
Número de
derechos de
voto (sin incluir
los votos
adicionales
atribuidos por
lealtad)
Número de
derechos de voto
adicionales
atribuidos
correspondientes
a acciones con
voto por lealtad
Número total
de derechos
de voto,
incluidos los
votos
adicionales
atribuidos por
lealtad
04/06/2019
14.670.000,00
24.450.000
24.450.000
0
24.450.000
Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se
cumpla el periodo de lealtad: no aplica toda vez que no existen acciones con voto
doble por lealtad
Observaciones
25
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
Sí ☐ No ☒
Clase
Número de
acciones
Nominal
unitario
Número
unitario de
derechos de
voto
Derechos y
obligaciones
que confiere
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha
de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación
significativa:
Nombre o denominación
social del accionista
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
(incluidos votos por
lealtad)
% derechos de voto a
través de
instrumentos
financieros
% total
de
derechos
de voto
Del número total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique, en
su caso, los votos
adicionales
atribuidos que
corresponden a las
acciones con voto
por lealtad
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
INVERLASA, S.L.
0,00%
29,65%
0,00%
0,00%
29,65%
0,00%
0,00%
DOÑA CAROLINA
MASAVEU HERRERO
0,00%
12,06%
0,00%
0,00%
12,06%
0,00%
0,00%
DON IGNACIO SUÁREZ-
ZULOAGA GÁLDIZ
0,00%
7,95%
0,00%
0,00%
7,95%
0,00%
0,00%
INDUMENTA PUERI, S.L.
0,00%
5,64%
0,00%
0,00%
5,64%
0,00%
0,00%
SANTANDER ASSET
MANAGEMENT, S.A.,
SGIIC
0,00%
5,93%
0,00%
0,00%
5,93%
0,00%
0,00%
LA PREVISION
MALLORQUINA DE
SEGUROS S.A.
5,64%
0,00%
0,00%
0,00%
5,64%
0,00%
0,00%
DOÑA MARIA DEL
CARMEN TROYAS
CAREAGA
5,21%
0,01%
0,00%
0,00%
5,22%
0,00%
0,00%
MUZA GESTIÓN DE
ACTIVOS, SGIIC, S.A.
0,00%
3,99%
0,00%
0,00%
3,99%
0,00%
0,00%
Observaciones
26
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del titular
indirecto
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos a
las acciones
(incluidos votos
por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos
de voto
Del número total
de derechos de
voto atribuidos a
las acciones,
indique, en su
caso, los votos
adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM
S.L.
21,47%
0,00%
21,47%
0,00%
INVERLASA, S.L.
EUROPROPER
TY S.L.
8,18%
0,00%
8,18%
0,00%
DOÑA
CAROLINA
MASAVEU
HERRERO
CRISGADINI
S.L.
11,45%
0,00%
11,45%
0,00%
DOÑA
CAROLINA
MASAVEU
HERRERO
DON DIEGO
FONTÁN
ZUBIZARRETA
0,61%
0,00%
0,61%
0,00%
DON IGNACIO
SUÁREZ-
ZULOAGA
GÁLDIZ
COMPETIBER
S.A.
7,95%
0,00%
7,95%
0,00%
SANTANDER
ASSET
MANAGEMENT,
S.A., SGIIC
SANTANDER
SMALL CAPS
ESPAÑA, FI
5,93%
0,00%
5,93%
0,00%
INDUMENTA
PUERI, S.L.
GLOBAL
PORTFOLIO
INVESTMENTS
S.L.
5,64%
0,00%
5,64%
0,00%
DOÑA MARIA
DEL CARMEN
TROYAS
CAREAGA
DON ARTURO
LEYTE
COELLO
0,01%
0,00%
0,01%
0,00%
MUZA GESTIÓN
DE ACTIVOS,
SGIIC, S.A.
LA MUZA
INVERSIONES
SICAV, S.A.
3,61%
0,00%
3,61%
0,00%
MUZA GESTIÓN
DE ACTIVOS,
SGIIC, S.A.
MUZA FI
0,38%
0,00%
0,38%
0,00%
Observaciones
27
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos
durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
Carolina Masaveu Herrero notificó a la CNMV haber incrementado su participación indirecta a
través de Crisgadini, S.L. el 10 de noviembre de 2023 pasando del 10,225% al 11,452%.
A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de
los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de
voto atribuidos a acciones de la sociedad, o a través de instrumentos financieros,
excluidos los consejeros que se hayan identificado en el punto A.2. anterior:
Nombre o
denominación social
del consejero
% derechos de
voto atribuidos a
las acciones
(incluidos votos
por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos
de voto
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a las
acciones con voto
por lealtad
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
DON JUAN JOSÉ
SUÁREZ ALECHA
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
DON PABLO
CERVERA GARNICA
0,01%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
0,00%
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de
administración
0,63%
Observaciones
Detalle de la participación indirecta
Nombre o
denominación
social del
consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos
de voto
atribuidos a
las acciones
(incluidos
los votos
por lealtad)
% derechos
de voto a
través de
instrumentos
financieros
% total
de
derechos
de voto
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique, en
su caso, el % de los
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a las
acciones con voto por
lealtad
28
Observaciones
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de
administración
46,94%
Observaciones
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o
societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la
medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente
relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se
informen en el apartado A.6:
Nombre o denominación
social relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
INVERLASA, S.L. y
BERKELIUM, S.L.
Societaria
INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de
EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es
titular del 20,96% de la sociedad
BERKELIUM, S.L., que es titular del 21,47%
de Azkoyen, S.A.
INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo
del 32,8% de BERKELIUM, S.L.
Por su parte, EUROPROPERTY, S.L. posee
una participación directa en Azkoyen, S.A. del
8,18%.
Lo anterior hace que INVERLASA, S.L.
controle el 29,65% de los derechos de voto
de Azkoyen, S.A.
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria
que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su
grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico
comercial ordinario:
Nombre o denominación
social relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
29
A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos
partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el
consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores
persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En
concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en
representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera
sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la
naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su
caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes
de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano
de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten
participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de
dichos accionistas significativos.
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
vinculado
Denominación
social de la
sociedad del
grupo del
accionista
significativo
Descripción relación /
cargo
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
NO APLICA
Es consejero dominical
nombrado en
representación de
INVERLASA, S.L.
Además, es
Administrador Solidario y
propietario al 50% de
INVERLASA, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
EUROPROPERTY,
S.L.
Es la persona física
representante de
INVERLASA, S.L. en su
cargo de Administrador
Único de
EUROPROPERTY, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es la persona física
representante de
INVERLASA, S.L. en su
cargo de Presidente y
Consejero Delegado
solidario de BERKELIUM,
S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
ENERGIT
BREMSE, S.L.U.
Es Administrador Único
de ENERGIT BREMSE,
S.L.U., sociedad
perteneciente al sub-
grupo que encabeza
BERKELIUM, S.L.
30
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
vinculado
Denominación
social de la
sociedad del
grupo del
accionista
significativo
Descripción relación /
cargo
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
ICER BRAKES,
S.A.
Es la persona física
representante de
BERKELIUM, S.L. en su
cargo de Administrador
Único de ICER BRAKES,
S.A., sociedad
perteneciente al sub-
grupo que encabeza
BERKELIUM, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
ICER TOOLS, S.L.
Es Administrador Único
de ICER TOOLS, S.L.,
sociedad perteneciente al
sub-grupo que encabeza
BERKELIUM, S.L.
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
INVERLASA, S.L.
NO APLICA
Es consejero dominical
de AZKOYEN, S.A.
nombrado en
representación de
INVERLASA, S.L.
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es consejero de
BERKELIUM, S.L. y
Director Financiero del
sub-grupo que encabeza
BERKELIUM, S.L.
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
INVERLASA, S.L.
NO APLICA
Es consejera dominical
de AZKOYEN, S.A.
nombrada en
representación de
INVERLASA, S.L. Es hija
de los propietarios de
INVERLASA, S.L.
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es consejera de
BERKELIUM, S.L.
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es consejero dominical
de AZKOYEN, S.A.
nombrado en
representación de
BERKELIUM, S.L. Es
Consejero Delegado
solidario de BERKELIUM,
S.L.
DON ARTURO LEYTE
COELLO
DOÑA MARIA DEL
CARMEN TROYAS
CAREAGA
NO APLICA
Es consejero dominical
nombrado en
representación de Doña
María del Carmen
31
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o
denominación
social del
accionista
significativo
vinculado
Denominación
social de la
sociedad del
grupo del
accionista
significativo
Descripción relación /
cargo
Troyas. Es el cónyuge de
la Sra. Troyas.
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
DOÑA CAROLINA
MASAVEU
HERRERO
CRISGADINI, S.L.
Es consejero dominical
nombrado en
representación de Doña
Carolina Masaveu. Es el
cónyuge de la Sra.
Masaveu. Es Director
General de CRISGADINI,
S.L.
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
MUZA GESTIÓN DE
ACTIVOS, SGIIC,
S.A.
NO APLICA
Es consejero de MUZA
GESTIÓN DE ACTIVOS,
SGIIC, S.A.
Observaciones
A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten
según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital.
En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el
pacto:
Sí ☐ No ☒
Intervinientes del pacto
parasocial
% de capital social
afectado
Breve descripción
del pacto
Fecha de
vencimiento del
pacto, si la tiene
Observaciones
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus
accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
Sí ☐ No ☒
32
Intervinientes
acciones
concertadas
% de capital social
afectado
Breve descripción
del concierto
Fecha de
vencimiento del
concierto, si la
tiene
Observaciones
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o
ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo
expresamente:
A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el
control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de
Valores. En su caso, identifíquela:
Sí ☐ No ☒
Nombre o denominación social
Observaciones
A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de acciones
directas
Número de acciones
indirectas (*)
% total sobre capital social
74.526
0,30%
Observaciones
33
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular
directo de la participación
Número de acciones directas
Total
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
No ha habido variaciones significativas.
A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al
consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.
Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 fueron
autorizadas por el acuerdo adoptado por la Junta General en su reunión celebrada el día 11
de junio de 2021, que se transcriben a continuación:
- Acuerdo adoptado por la Junta General de 11 de junio de 2021:
“a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones
propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o
cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los
límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás
disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se
expresan:
- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean
la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital
suscrito.
- Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c)
de la Ley de Sociedades de Capital.
- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
- Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean,
respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización
de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.
En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir,
mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara
expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas
o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los
límites legales.
Esta autorización se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha
de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones
de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para
cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se
efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.
b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad
para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos
34
en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y que fue aprobada por la Junta
General de la Sociedad en su reunión celebrada el 28 de junio de 2016.”
A.11 Capital flotante estimado:
%
Capital Flotante estimado
23,61%
Observaciones
A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole)
a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En
particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que
puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o
comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos
financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
Sí ☐ No ☒
Descripción de las restricciones
A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente
a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
Sí ☐ No ☒
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá
la ineficiencia de las restricciones:
Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia
A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado
regulado de la Unión Europea.
Sí ☐ No ☒
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de
acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
35
Indique las distintas clases de acciones
B JUNTA GENERAL
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos
previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de
constitución de la junta general.
Sí ☐ No ☒
% de quórum distinto al
establecido en art. 193 LSC para
supuestos generales
% de quórum distinto al
establecido en art. 194 LSC
para los supuestos
especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª
convocatoria
Quórum exigido en 2ª
convocatoria
Descripción de las diferencias
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la
Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí ☐ No ☒
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
Mayoría reforzada distinta a la
establecida en el artículo 201.2
LSC para los supuestos del
194.1 LSC
Otros supuestos de
mayoría reforzada
% establecido por la
entidad para la
adopción de acuerdos
Describa las diferencias
36
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.
En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los
estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los
derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Conforme al artículo 12 B de los estatutos sociales, para que la junta general acuerde
válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales es necesaria la concurrencia en
primera convocatoria de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50%
del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la
concurrencia del 25% de dicho capital.
Para la adopción de dichos acuerdos, si el capital presente o representado supera el 50%,
bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, será necesario el
voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en
segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito
con derecho a voto sin alcanzar el 50% del capital suscrito con derecho a voto.
B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio
al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
Fecha junta
general
% de
presencia
física
% en
representación
% voto a distancia
Total
Voto
electrónico
Otros
23.06.2023
39,97%
19,25%
0,00%
0,00%
59,22%
De los que
Capital
flotante:
4,48%
0,27%
0,00%
0,00%
4,75%
24.06.2022
50,20%
13,87%
0,00%
0,00%
64,07%
De los que
Capital
flotante:
4,48%
3,60%
0,00%
0,00%
8,08%
11.06.2021
0,00%
62,78%
0,00%
10,84%
73,62%
De los que
Capital
flotante:
0,00%
8,52%
0,00%
0,00%
8,52%
Observaciones
B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto
del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los
accionistas.
Sí ☐ No ☒
37
Puntos del orden del día que no se han aprobado
% voto en contra (*)
(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará
en la parte de texto y en la columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”.
B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo
de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
Sí ☒ No ☐
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia
-
Observaciones
No hay restricción en cuanto a un número mínimo de acciones necesarias para votar a
distancia.
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las
establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a
otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares,
deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.
Sí ☐ No ☒
Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las
establecidas por Ley
B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la
información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas
generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página
web de la Sociedad.
La dirección es www.azkoyen.com. En la página principal se accede al contenido de gobierno
corporativo pulsando en el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Gobierno
Corporativo”. Por su parte, se accede a la información disponible sobre las juntas pulsando en
el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Juntas Generales”.
38
C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1 Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales
y el número fijado por la junta general:
Número máximo de consejeros:
12
Número mínimo de consejeros:
3
Número de consejeros fijado por la junta
9
Observaciones
En la junta general ordinaria celebrada el 24 de junio de 2022 el número de
consejeros se fijó en 9.
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría del
consejero
Cargo en el
consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
Fecha de
nacimiento
DON JUAN
JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
DOMINICAL
PRESIDENTE
24/06/2022
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
20.09.1967
DON VÍCTOR
RUIZ RUBIO
DOMINICAL
CONSEJERO
25/09/2020
11/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
07.10.1950
DOÑA ANA
RUIZ LAFITA
DOMINICAL
CONSEJERA
24/06/2022
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
24.10.1986
DON DIEGO
FONTÁN
ZUBIZARRETA
DOMINICAL
CONSEJERO
28/06/2016
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
11.05.1972
DON ARTURO
LEYTE
COELLO
DOMINICAL
CONSEJERO
16/02/2005
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
05.02.1956
DON PABLO
CERVERA
GARNICA
INDEPENDIENTE
CONSEJERO
27/02/2014
23/06/2023
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
07.07.1964
DON DARÍO
VICARIO
RAMÍREZ
EJECUTIVO
CONSEJERO
DELEGADO
26/06/2018
11/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
19.01.1967
DON EDUARDO
UNZU
MARTÍNEZ
DOMINICAL
CONSEJERO
24/01/2020
23/06/2023
ACUERDO
JUNTA
19.06.1964
39
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría del
consejero
Cargo en el
consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
Fecha de
nacimiento
GENERAL DE
ACCIONISTAS
DOÑA ESTHER
MÁLAGA
GARCÍA
INDEPENDIENTE
CONSEJERA
24/06/2022
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
09.10.1972
Número total de consejeros
9
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se
hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a
información:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en
el momento
de cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de
baja
Comisiones
especializadas de
las que era
miembro
Indique si el
cese se ha
producido
antes del fin
del mandato
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras
observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de
miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación
o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta
categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación del
consejero
Cargo en el
organigrama
de la
sociedad
Perfil
DON DARIO VICARIO
RAMÍREZ
CONSEJERO
DELEGADO
Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, ha
cursado en IESE el Executive MBA (1997), el PADE (2015), y
el Digitalization executive program DIBEX en la escuela ISDI
(2020). Además, ha realizado diversos cursos de
perfeccionamiento directivo en escuelas de negocio
internacionales.
40
Comienza en 1992 su carrera en el sector de automoción
trabajando en puestos directivos para Bridgestone-Firestone.
Ha sido Director General de Dunlop Neumáticos y
posteriormente, de 2000 a 2011, ocupa los puestos de Director
General de Goodyear en los países Nórdicos y Consejero
Delegado para Iberia.
De 2012 a 2017 cambia a la industria de la seguridad
trabajando en GUNNEBO como Managing Director para el Sur
de Europa. En 2017 ficha por la industria de la Elevación
trabajando en Thyssenkrupp Elevator como CEO de Iberia y
Africa, hasta la venta de la división en octubre de 2020. En 2021
colabora como CEO de transición en Parkia, compañía líder en
aparcamientos off-street, perteneciente al fondo First Sentier
Investors.
Desde Junio de 2022 hasta finales enero de 2024 ha sido el
Consejero Delegado del grupo Azkoyen y desde abril de 2023
a finales de enero de 2024 CEO de la filial Primion Gmbh.
Número total de consejeros ejecutivos
1
% sobre el total del consejo
11,11%
Observaciones
A la fecha de publicación del presente Informe (febrero 2024), el Sr. Vicario ya no es consejero
delegado de Azkoyen, habiendo presentado su dimisión en fecha 26 de enero de 2024 y con
efectos desde ese momento. Por este motivo, desde dicha fecha ha pasado de la categoría de
consejero “ejecutivo” a “otro externo”.
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación del
consejero
Nombre o denominación
del accionista significativo a
quien representa o que ha
propuesto su nombramiento
Perfil
DON JUAN JOSÉ
SUÁREZ ALECHA
INVERLASA, S.L.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad del País Vasco y PDG por el IESE en el año 2012.
Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC)
y del Instituto de Censores Jurados de Cuentas.
Ejerció su carrera profesional en Ernst&Young durante 11 años,
habiendo sido director de la oficina de EY en Pamplona. En la
actualidad ejerce como Director Financiero Corporativo del sub-
grupo Berkelium, al que se incorporó en el año 2005, habiendo
sido consejero de sus sociedades filiales Nucap Europe e Icer
Rail.
Es consejero de Berkelium, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ
RUBIO
INVERLASA, S.L.
Es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de
Madrid.
Comenzó su carrera profesional en el sector de la automoción
trabajando como director general en la compañía familiar Icer
Brakes, S.A.
Fue consejero de Ibersuizas, entre otros.
En la actualidad ejerce como Presidente del Grupo Berkelium
(holding de Icer Brakes, S.A.), entre otros cargos.
41
Nombre o
denominación del
consejero
Nombre o denominación
del accionista significativo a
quien representa o que ha
propuesto su nombramiento
Perfil
DOÑA ANA RUIZ
LAFITA
INVERLASA, S.L.
Es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la
Universidad Pontificia de Comillas (ICADE – E2) y miembro de
EFA (European Financial Advisor).
Desde el año 2016 trabaja en el equipo de inversiones de
Inverlasa, holding familiar con inversiones en diversos sectores,
entre los que destacan el industrial e inmobiliario. Actualmente,
es miembro del consejo de Berkelium y Finlar Inversiones.
Inició su carrera profesional en banca de inversión, en el equipo
de fusiones y adquisiciones de Houlihan Lokey y posteriormente
en Alantra. Del 2012 hasta 2016 se especializó en la gestión de
activos financieros como gestora de cuentas institucionales en
Abante Asesores, participando en varios programas de gestión
patrimonial y empresa familiar en IEB (Instituto de Estudios
Bursátiles) e IE Business School.
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
BERKELIUM, S.L.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad del País Vasco. Cursó su formación de postgrado en
Alta Dirección Empresarial en la Universidad de Deusto. Es
miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
Ha desarrollado su labor profesional en Arthur Andersen,
despacho de San Sebastián, como auditor de cuentas (1987-
1990), en Internacional de Elastómeros y Plásticos, S.A. como
director financiero (1990-1998), en Icer Brakes, S.A. como
Director Financiero, de compas y sistemas (1998-2000) y en
Nucap Europe, S.A. - al igual que las dos anteriores compañías
ubicadas en Navarra y pertenecientes al sector automoción –
como Director General (2000-2010). Fue Consejero Delegado de
Azkoyen, S.A. y actualmente es Consejero Delegado (con
carácter solidario) de Berkelium, S.L.
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
CRISGADINI, S.L.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad de Navarra, Executive MBA por el IESE (2004) y
PADE (2017) también por el IESE, siendo miembro de la Junta
de Gobierno de la Agrupación Alumni.
Comenzó su carrera profesional en Credigés, S.G.I.I.C. en 1997
para, posteriormente, incorporarse a Banesto en 1999 donde
desarrolló labores en el departamento de tesorería y en el área
de emisiones y titulizaciones del departamento de gestión
financiera. En el año 2006 se incorporó al Grupo Eurofinsa como
Director de Diversificación hasta el año 2014, cuando es
nombrado Director General de Crisgadini, sociedad con
inversiones en el sector industrial, financiero e inmobiliario.
Asimismo, entre los años 2014 y 2017 fue Consejero Dominical
de Pescanova, S.A. y vocal de su Comisión de Auditoría, y de
Nombramientos y Retribuciones.
Es consejero de La Muza Gestión de Activos, SGIIC, S.A. y
Alhambra Palace, S.A.
DON ARTURO LEYTE
COELLO
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS
CAREAGA
Licenciado en Psicología y Filosofía por la Universidad Central
de Barcelona.
Doctor en filosofía. Investigador becado por el gobierno de
Baviera, amplió estudios de filosofía y metodología de la ciencia
en la Universidad de Múnich (1986-1988) y en la Universidad del
Ruhr (1989). Catedrático en la Universidad de Vigo, donde ha
enseñado Lógica, Filosofía y Ciencias humanas y sociales. Fue
Presidente de la Comisión General de Bibliotecas de su
universidad y Director del Dpto. de Sociología, Ciencia política y
filosofía.
Ha sido profesor invitado y conferenciante en diversas
universidades europeas y americanas.
Autor de monografías científicas, ediciones y artículos
especializados. Investigador principal en diversos proyectos de
42
Nombre o
denominación del
consejero
Nombre o denominación
del accionista significativo a
quien representa o que ha
propuesto su nombramiento
Perfil
la DGCYT del Ministerio de Educación y Ciencia. Miembro de
varias sociedades científicas internacionales.
Presidente de la empresa editorial La Oficina de Arte y Ediciones,
S.L.
Número total de consejeros dominicales
6
% sobre el total del consejo
66,67%
Observaciones
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero
Perfil
DON PABLO CERVERA GARNICA
Licenciado en Empresariales en CUNEF y MBA en el IESE. Inició su
carrera profesional en el Departamento de Fusiones y Adquisiciones de
AB Asesores y se incorporó posteriormente a PwC, donde fue
nombrado socio.
Dejó PwC en el año 2000 para fundar Atlas Capital, grupo financiero
con actividades en las áreas de Asesoramiento Financiero,
Asesoramiento Patrimonial y Capital Riesgo, donde desempeñó el
cargo de Consejero Delegado hasta el año 2010, tras la venta de las
actividades de Asesoramiento Financiero y Patrimonial en el año
2007/2008. Desde 2010 hasta 2018 es responsable de Atlas Capital
Private Equity SGEIC S.A., entidad dedicada a la inversión en
empresas no cotizadas de tamaño medio, participando en las
decisiones de inversión y en el seguimiento de las participadas. En la
actualidad es el Consejero Delegado de Cerga, S.L., desempeñando
asimismo los cargos de consejero/administrador en las compañías
Abante Asesores, S.A., Biclos Inversiones S.L., y Cergape Siglo XXI,
S.L.
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA
Licenciada en Ciencias Físicas, especialidad electrónica por la
Universidad de Salamanca ha cursado en el IESE el PDD (2012),
además de diferentes cursos en MIT Sloan, Insead, Oxford Leadership
Academy y Singularity University.
Ha ejercido la mayor parte de su carrera profesional en Ferrovial,
durante más de 23 años, donde ocupó 9 posiciones diferentes llegando
a ser CIO (Chief Information Officer) a nivel global. En la actualidad y
desde Septiembre de 2021 es directora de Transformación y
Tecnología en un grupo educativo formado actualmente por:
Universidad Alfonso X el Sabio, The Valley Digital Business School y el
Grupo de Formación Profesional Claudio Galeno. También es miembro
del consejo asesor de LARSEN Digital Leaders (Asociación líderes
digitales de España).
Número total de consejeros independientes
2
% total del consejo
22,22%
Observaciones
43
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad,
o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de
la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último
ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o
alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones
por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en
calidad de consejero independiente.
Nombre o denominación
social del consejero
Descripción de la relación
Declaración motivada
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los
que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea
con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Número total de otros consejeros externos
% total del consejo
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la
categoría de cada consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio
Categoría anterior
Categoría actual
44
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras
al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de consejeros
de cada categoría
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2023
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejecutivas
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
Dominicales
1
1
1
1
16,67%
16,67%
20%
20%
Independientes
1
1
0
0
50%
50%
0%
0%
Otras Externas
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
Total:
2
2
1
1
22,22%
22,22%
12,5%
12,5%
Observaciones
A 31 de diciembre de 2023 las consejeras del Consejo son Dña. Ana Ruiz Lafita (dominical) y Dña.
Esther Málaga García (independiente).
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo
de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por
ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia
profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo,
de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
Sí ☒ No ☐ Políticas parciales ☐
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las
medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También
se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de
administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una
presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las
razones por las cuales no lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así
como los resultados obtenidos
El 23 de junio de 2023 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó una nueva política
de selección de consejeros de Azkoyen que, entre otras cuestiones, garantiza la diversidad
de capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, edad y género en la composición del
Consejo, de acuerdo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) aprobados por la
Organización de las Naciones Unidas (ONU).
Dicha Política procura que, con la selección de candidatos, se consiga una composición del
Consejo de Administración diversa y equilibrada en su conjunto, que enriquezca la toma de
decisiones y aporte puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia.
45
En este sentido, el Consejo de Administración asume el compromiso de promover la
diversidad en su composición y, con este fin, en la selección de candidatos a consejero, se
valoran candidatos cuyo nombramiento favorezca que los consejeros tengan distintas
capacidades, conocimientos, experiencias, orígenes, edad y género. En particular, respecto
a la diversidad de género, en aplicación de esta Política, el Consejo promoverá la presencia
en el mismo de al menos un 33% de personas del género menos representado en cada
momento. Para ello, en caso de que no se cumpla el anterior objetivo, el Consejo, en la
selección de nuevos candidatos, buscará y valorará especialmente a los candidatos que se
correspondan con el género menos representado en cada momento, siempre y cuando no
suponga menoscabo de los restantes criterios de selección que deben regir el proceso
(capacidades, conocimientos, méritos, experiencia, etc.). De tal forma que ante varias
personas candidatas que estén igualmente capacitadas desde un punto de vista de
competencia, experiencia, formación, conocimientos, prestaciones profesionales, aptitud y
actitud, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones dará prioridad a la persona candidata
del sexo menos representado en ese momento en el Consejo de Administración, salvo que
existan circunstancias excepcionales, como otros motivos de rango jurídico superior, no
discriminatorios. Lo anterior se define con la finalidad de avanzar hacia la consecución del
objetivo de al menos el 33% de personas del sexo menos representado. Debido a la reciente
aprobación de dicha Política y la inexistencia de cambios en la composición del Consejo que
activen la selección de nuevos candidatos, no ha sido posible poner en práctica dicha Política
y ver sus resultados en el ejercicio 2023.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de
nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos
implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque
deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan
el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar
que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:
Explicación de las medidas
A iniciativa de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Azkoyen revisó la Política de
selección de consejeros existente y el Consejo aprobó el 23 de junio de 2023 una nueva Política
en los términos indicados en el apartado anterior. En ella se refuerza que los procedimientos de
selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras y se
promueve que la compañía busque deliberadamente a candidatas mujeres, promoviendo el
objetivo de alcanzar al menos un 33% de personas del género menos representado en cada
momento con medidas específicas.
Respecto a la alta dirección, en dicha Política se prevé que el Consejo de Administración
promueva la existencia de medidas que fomenten que la Sociedad cuente con mayor presencia
del género menos representado en la alta dirección mediante políticas de igualdad, así como
asegurando su aplicación en los procesos de selección cuando se produzcan vacantes de tal
manera que no existan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en
particular, que dificulte la selección de altas directivas.
Por último, con el objeto de garantizar la igualdad de género y la protección de los trabajadores
de Azkoyen contra prácticas de discriminación y acoso, la Sociedad está comprometida a actuar
de acuerdo con una serie de principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo
desarrollado la Guía de Igualdad, en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para
la igualdad efectiva de mujeres y hombres, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas
sobre la materia.
46
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso
o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo
justifiquen:
Explicación de los motivos
El motivo fundamental que explica la menor presencia de consejeras frente a consejeros en el
Consejo de Administración, pese a las medidas adoptadas comentadas anteriormente, es la
propia estructura accionarial de Azkoyen, que cuenta con varios accionistas significativos que
se encuentran representados en el Consejo mediante consejeros dominicales. De esta forma,
la capacidad de actuación y decisión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y del
propio Consejo en la búsqueda de una composición más equilibrada en género se circunscribe
a la selección de consejeros independientes y ejecutivos, dado que, en el caso de los consejeros
dominicales, son los accionistas significativos los que los designan en virtud del derecho de
representación proporcional.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación
del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración.
Como se ha señalado con anterioridad, la reciente aprobación de la nueva Política de selección
de consejeros de Azkoyen y el contexto de estructura accionarial existente ha impedido que a
fecha actual ya se haya notado un progreso en esta materia, pero la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones es optimista y considera que en el corto o medio plazo se
conseguirá una mayor presencia de mujeres en el Consejo.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros
dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al
3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo
procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la
de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su
caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
Sí ☐ No ☒
Nombre o denominación social del
accionista
Explicación
47
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el
consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o
recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o
comisión
Breve descripción
DON DARIO VICARIO
RAMÍREZ
- La supervisión del negocio desarrollado por la división del
Grupo Azkoyen Coffee & Vending Systems y Payment
Technologies (VPS), coordinando la interlocución entre el
Director General de VPS y el Consejo de Administración;
- La gestión del negocio desarrollado por la división del
Grupo Azkoyen Time & Security respondiendo
directamente de la misma ante el Consejo de
Administración;
- La gestión de funciones corporativas en general y, en
particular, en materia financiera y de recursos humanos
con el apoyo de los directores de dichos departamentos,
así como las relaciones con inversores y ejercer de
portavoz en materia de comunicación del Grupo Azkoyen;
y
- La gestión y, en general, el desarrollo de las operaciones
corporativas que afecten al Grupo.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de
administradores, representantes de administradores o directivos en otras
sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Nombre o
denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del
grupo
Cargo
¿Tiene
funciones
ejecutivas?
DON JUAN JOSÉ
SUÁREZ ALECHA
PRIMION
TECHNOLOGY,
GMBH
MIEMBRO DEL
CONSEJO DE
VIGILANCIA
NO
DON PABLO
CERVERA
GARNICA
PRIMION
TECHNOLOGY,
GMBH
MIEMBRO DEL
CONSEJO DE
VIGILANCIA
NO
DOÑA ESTHER
MÁLAGA GARCÍA
PRIMION
TECHNOLOGY,
GMBH
MIEMBRO DEL
CONSEJO DE
VIGILANCIA
NO
DON DARIO
VICARIO RAMÍREZ
PRIMION
TECHNOLOGY,
GMBH
MANAGING
DIRECTOR Y CEO
SÍ
Observaciones
A la fecha de publicación del presente Informe (febrero 2024) y desde el 26 de enero de 2024,
el Sr. Vicario ya no ostenta la condición de managing director y CEO de Primion Technology,
GmbH.
48
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los
mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros
miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se
traten o no de entidades cotizadas:
Identificación del consejero
o representante
Denominación social de la
entidad, cotizada o no
Cargo
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
Administrador solidario
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
EUROPROPERTY, S.L.
Representante de consejero
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
BERKELIUM, S.L.
Representante de consejero
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
ENERGIT BREMSE, S.L.U.
Administrador único
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
ICER BRAKES, S.A.
Representante de consejero
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
ICER TOOLS, S.L.
Administrador Único
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
FINLAR INVERSIÓN SIL,
S.A.
Presidente del Consejo de
Administración
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
BERKELIUM, S.L.
Consejero
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
BERKELIUM, S.L.
Consejera
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
FINLAR INVERSIÓN SIL,
S.A.
Consejera
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
BERKELIUM, S.L.
Consejero Delegado
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
MUZA GESTIÓN DE
ACTIVOS SGIIC, S.A.
Consejero
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
ALHAMBRA PALACE, S.A.
Consejero
DON PABLO CERVERA
GARNICA
CERGA, S.L.
Consejero Delegado
DON PABLO CERVERA
GARNICA
BICLOS INVERSIONES, S.L.
Administrador solidario
DON PABLO CERVERA
GARNICA
CERGAPE SIGLO XXI, S.L.
Administrador único
DON PABLO CERVERA
GARNICA
ABANTE ASESORES, S.A.
Consejero
DON ARTURO LEYTE
COELLO
LA OFICINA DE ARTE Y
EDICIONES, S.L.
Presidente del Consejo de
Administración
Observaciones
De los cargos identificados se detalla que:
- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en EUROPROPERTY, S.L. es
de representante del administrador único.
- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en BERKELIUM, S.L. es de
representante de presidente y representante de consejero delegado.
49
- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en ICER BRAKES, S.A. es de
representante de administrador único.
Por otro lado, de los cargos identificados, los siguientes son remunerados:
- Cargo de Administrador solidario ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en Inverlasa, S.L.
- Cargo de Presidente y Consejero Delegado ejercido por Inverlasa, S.L. (representada por D.
Víctor Ruiz Rubio) en el Consejo de Berkelium, S.L.
- Cargo de Administrador único ejercido por Berkelium, S.L. (representada por D. Víctor Ruiz
Rubio) en Icer Brakes, S.A.
- Cargo de Consejero ejercido D. Juan José Suárez Alecha en Berkelium, S.L.
- Cargo de Consejera ejercido por Dña. Ana Ruiz Lafita en Berkelium, S.L.
- Cargo de Consejero Delegado solidario ejercido por D. Eduardo Unzu Martínez en
Berkelium, S.L.
- Cargo de consejero ejercido por D. Diego Fontán Zubizarreta en Alhambra Palace, S.A.
- Cargo de Consejero Delegado ejercido por D. Pablo Cervera Garnica en Cerga, S.L. y de
Consejero en Abante Asesores S.A.
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o
representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de
las señaladas en el cuadro anterior.
Identificación del consejero o
representante
Demás actividades retribuidas
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
Cargo de Director Financiero del sub-grupo
que encabeza Berkelium, S.L.
DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA
Cargo de Director General en Crisgadini, S.L.
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA
Cargo de Directora de Transformación y
Tecnología en el Grupo Educativo formado
por: Universidad Alfonso X El Sabio, The
Valley Digital Business School y El Grupo de
Formación Profesional Claudio Galeno
Observaciones
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el
número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus
consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
Sí ☐ No ☒
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
50
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del
consejo de administración siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de
administración (miles de euros)
998
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por
sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados
(miles de euros)
0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por
sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no
consolidados (miles de euros)
0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por
sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
0
Observaciones
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros
ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el
ejercicio:
Nombre o denominación social
Cargo/s
Don Juan Jesús Alberdi Landa
Director General Unidades de Negocio
Vending Systems y Payment Technologies
(VPS)
Don Jorge Pons Vorberg
Director General Unidad de Negocio T&S
hasta 20.4.2023 y Director Financiero de
ésta desde entonces
Don Luis Diago Matachana
Director Financiero
Don Cesar Lusarreta Olagüe
Director de RR.HH.
Don Daniel Zúñiga Díez
Director Industrial
Don Alberto Sánchez Aguirreolea
Director de Estrategia y Marketing
Don Rubén Trevejo Echarri
Director de Innovación
Don Tim Antonissen
Director Comercial Unidad Negocio Coffee &
Vending Systems
Don Roberto Diaz Senosiain
Director Comercial Unidad Negocio Payment
Technologies
Número de mujeres en la alta dirección
-
Porcentaje sobre el total de miembros de la
alta dirección
0%
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
2.068
Observaciones
51
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el
reglamento del consejo:
Sí ☐ No ☒
Descripción modificaciones
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción
de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los
criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta
el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de
Administración. Asimismo, la Junta será la encargada de ratificar aquellos miembros del
Consejo que hubieran sido designados por cooptación.
Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir
una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número
de vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se
deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad,
las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del
Consejo. Por otro lado, si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros, se
produjeran vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta
que se reúna la primera Junta General.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de
Administración, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el
Consejo a la Junta, así como los nombramientos que realice el Consejo en virtud de sus
facultades de cooptación, deberán tener en cuenta los principios establecidos en relación con
la composición y estructura del Consejo. En concreto, las propuestas de nombramiento o
reelección de consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo
de Administración, deberán recaer en personas de reconocido prestigio que posean la
experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones y, en la medida
de lo posible, deberán ser mayoritariamente consejeros no ejecutivos.
En relación con las propuestas de acuerdo e informes requeridos en cada caso para el
nombramiento, relección y separación de consejeros en función de su categoría, el
Reglamento del Consejo de Administración contempla la regulación prevista en la Ley de
Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley 31/2014, que confiere un papel
destacado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en sus artículos 25 y 26 el proceso de
sustitución del Presidente de este órgano, estableciendo la participación en el proceso de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de ausencia de acuerdo del Consejo
sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que, en caso de que existan vacantes en
el Consejo, ésta pueda proponer para dicho cargo a personas que no tengan la condición de
consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario en el Consejo para la elección de
un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad
52
el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría
una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios
importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a
sus actividades:
Descripción modificaciones
La autoevaluación global realizada por el Consejo respecto al ejercicio 2023 ha permitido
constatar unos resultados positivos, con puntuaciones cercanas a la nota máxima en
prácticamente todas las materias a evaluar. Respecto al año 2022, en el ejercicio 2023 se ha
detectado una mejora en las siguientes áreas: (i) funcionamiento interno del Consejo (en
especial, en el envío de información de calidad con suficiente antelación y en la duración de
los Consejos), (ii) efectividad del Consejo de Administración (resaltando los programas de
formación para el Consejo y los debates del Consejo) y (iii) desarrollo de las funciones del
Consejo, Presidente, Secretaría y Comisiones. Entre las áreas de mejora identificadas destaca
la estructura y composición del Consejo, advirtiéndose la idoneidad de contar con un mayor
número mujeres y de un consejero independiente adicional.
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el
consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo,
respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y
cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El proceso de evaluación del Consejo de Azkoyen ha consistido en la respuesta por parte de
los consejeros a un cuestionario de 54 preguntas (las mismas que en el cuestionario del
ejercicio 2022 para poder tener una comparativa de ambos años). Las respuestas a los
cuestionarios han sido tratadas de forma confidencial y no atribuible.
Las áreas evaluadas por los consejeros incluidas en el cuestionario han sido las siguientes: (i)
estructura y composición del Consejo (tamaño, tipología de consejeros, conocimientos,
diversidad, estructura de las Comisiones, etc.); (ii) funcionamiento interno del Consejo
(frecuencia de reuniones, antelación de la convocatoria, información, nivel de asistencia,
duración de las reuniones, medios técnicos y lugar de celebración); (iii) efectividad del Consejo
(planificación de la agenda, estructura y calidad del orden del día, orden y claridad en las
votaciones, programas de formación, equilibrio entre presentaciones y debate, contenido de
las actas, información sobre la ejecución de los acuerdos tomados, sistemas de control interno,
información legal, etc.); (iv) relación y conexión del Consejo (relación Consejo-Alta Dirección,
participación de directivos en el Consejo, etc.); (v) desarrollo de las funciones del Consejo de
Administración (claridad en la definición de las funciones, debate y aprobación del Plan
Estratégico, debate y aprobación de las Políticas y de operaciones extraordinarias,
presupuesto, función de supervisión y control, medias de gobierno corporativo y RSC, etc.);
(vi) desarrollo de las funciones del Presidente del Consejo de Administración (convocatoria y
presidencia, fomento del debate, coordinación de la evaluación periódica del Consejo y sus
Comisiones, preservación de la independencia del Consejo); (vii) desarrollo de las funciones
del Consejero Delegado (propuesta y ejecución del Plan Estratégico, actuación en eventos
extraordinarios / urgentes, implantación de sistemas de control, reporte al Consejo, etc.); (viii)
desarrollo de las funciones de la Secretaría del Consejo (apoyo al Presidente, redacción de
actas, asesoramiento al Consejo, velar por el seguimiento de las recomendaciones de buen
53
gobierno, etc.); (ix) desarrollo de las funciones de la Comisión de Auditoría (valoración de
actuaciones, grado de información suministrado al Consejo); y (x) desarrollo de las funciones
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (valoración de actuaciones, grado de
información suministrado al Consejo). Además, este año se ha añadido una nueva cuestión
acerca de las inquietudes y necesidades de formación para los consejeros relacionadas con
su figura y desempeño dentro del Consejo.
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por
un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier
sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su
grupo.
En el ejercicio 2022 el Consejo debatió solicitar la intervención de un consultor externo para la
realización de la evaluación del Consejo, considerando que el objetivo de realizar una
evaluación externa debe ser la generación de valor en el Consejo. Por razones de agenda el
Consejo no estimó viable que pudiera realizarse adecuadamente para dicho ejercicio, de forma
que convino realizar una autoevaluación interna, si bien sí actualizó el cuestionario de
autoevaluación. En el ejercicio 2023 el Consejo volvió a debatir esta cuestión y consideró
conveniente volver a realizar una autoevaluación interna con el mismo cuestionario con la
finalidad de poder realizar una comparativa entre los resultados del año 2022 y el 2023.
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El cese de los consejeros se regula en el artículo 22 del Reglamento del Consejo. Conforme
al mismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración
en los casos siguientes:
a) Cuando alcancen la edad de setenta y cinco años.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o
prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de
Administración.
c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un
expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades
supervisoras.
d) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que su nombramiento como
Consejero ejecutivo estuviere asociado.
e) En el caso de Consejero dominical, cuando el accionista a cuya instancia hubiera sido
nombrado dicho Consejero transmita su participación accionarial de modo que deje de
ser accionista significativo o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número
de sus consejeros dominicales.
f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la
Sociedad o su adecuada gestión y, en general, cuando desaparezcan las causas por las
que fueron nombrados.
g) Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones de forma reiterada.
h) Cuando el Consejo entienda que la actitud del Consejero en el desarrollo de las sesiones
del Consejo dificulte de forma reiterada e injustificada la operatividad y eficacia de la
actividad ordinaria del Consejo o, a nivel externo, su comportamiento dañe gravemente
la imagen de la Sociedad.
54
El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, podrá solicitar al consejero que presente su dimisión o, en su defecto, proponer
a la Junta General de Accionistas el cese del consejero cuando éste no presentara su dimisión
a solicitud del Consejo.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de
decisión?:
Sí ☐ No ☒
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los
consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
Sí ☐ No ☒
Descripción de los requisitos
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la
edad de los consejeros:
Sí ☒ No ☐
Edad límite
Presidente
-
Consejero delegado
-
Consejero
75
Observaciones
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato
limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente
para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
Sí ☐ No ☒
55
Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de
mandato
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen
normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración
en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número
máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha
establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible
delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso,
detalle dichas normas brevemente.
Conforme a los artículos 16 B) de los Estatutos Sociales y 28.3 del Reglamento del Consejo,
la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, y los consejeros no
ejecutivos solo podrán delegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. La
representación se otorgará con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta
o documento que la acredite. La representación deberá contener, con la debida claridad, las
oportunas instrucciones para la deliberación y el voto.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración
durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido
el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán
asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo
13
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del
presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con
el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero
ejecutivo:
Número de reuniones
0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas
comisiones del consejo:
Número de reuniones de la comisión de auditoría
15
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y
retribuciones
19
56
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración
durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de
los consejeros
13
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio
98,29%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones
realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
13
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones
realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el
ejercicio
100%
Observaciones
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y
consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
Sí ☒ No ☐
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas
anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el
consejo:
Nombre
Cargo
DON LUIS DIAGO MATACHANA
DIRECTOR FINANCIERO DEL GRUPO
Observaciones
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de
administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración
presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la
normativa contable.
El Consejo de Administración y, en particular, la Comisión de Auditoría, velan para que las
cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de la Sociedad y para que, en definitiva, se ajusten
estrictamente a los principios y normas contables.
El artículo 45.3 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular
definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.
No obstante, en los supuestos excepcionales en los que existieran, cuando el Consejo
considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de
las discrepancias.
57
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
Sí ☐ No ☒
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del
secretario
Representante
DON AURELIO ORRILLO LARA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar
la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los
mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los
bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han
implementado en la práctica las previsiones legales.
El Reglamento del Consejo establece la competencia del Consejo de Administración y,
específicamente, de la Comisión de Auditoría, de velar por la independencia del auditor
externo de la Sociedad.
La independencia del auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la
información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto
de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría, entre cuyas competencias está
supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su
integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría
interna y sistemas de gestión de riesgos, y mantener las relaciones con el auditor de cuentas
para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la
independencia de éste. Igualmente, el Reglamento del Consejo contempla que el Consejo
establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el
auditor, con estricto respeto a su independencia.
Asimismo, el Reglamento del Consejo, establece que este órgano velará para que las cuentas
anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.
Finalmente, el Reglamento del Consejo prevé también que el Consejo deberá adoptar las
medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral o cualquier
otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a
los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas
Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.
En la práctica, los mecanismos concretos más relevantes destinados a preservar la
independencia del auditor son los siguientes:
- Emisión por el auditor, con ocasión de su nombramiento, de una carta dirigida a la Comisión
de Auditoria con la confirmación expresa de su independencia. Igualmente, de forma anual
y con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales, el auditor de cuentas
confirma expresamente su independencia.
- Emisión, por la Comisión de Auditoría, en cumplimiento de lo establecido en el art. 529
quaterdecies, apartado 4 f) de la Ley de Sociedades de Capital, del preceptivo informe
acerca de la independencia del auditor, previo a la emisión por parte de éste del informe
de auditoría.
58
- Autorización previa y expresa por la Comisión de Auditoría de cualquier encargo al auditor
por trabajos distintos de auditoría. El procedimiento es el siguiente: (i) el auditor se dirige a
la Comisión de Auditoria informando sobre los servicios profesionales solicitados por la
Dirección y confirma que dichos servicios no suponen ningún incumplimiento en relación
con la normativa de independencia (informando también de los honorarios) y, si está
conforme, (ii) la Comisión de Auditoria autoriza la prestación de dichos servicios.
- Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría de la rotación del equipo de auditoría de
cuentas en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio,
de Auditoría de Cuentas, garantizando que se cumple en todo momento la rotación
legalmente exigida.
- Aprobación por la Comisión de Auditoría del presupuesto anual correspondiente a los
honorarios a percibir por los servicios de auditoría de cuentas del Grupo.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo.
En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
Sí ☐ No ☒
Auditor saliente
Auditor entrante
Observaciones
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique
el contenido de los mismos:
Sí ☐ No ☒
Explicación de los desacuerdos
59
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo
distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios
recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre
los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:
Sí ☒ No ☐
Sociedad
Sociedades del
Grupo
Total
Importe de otros
trabajos distintos de los
de auditoría (miles de
euros)
13
7
20
Importe trabajos
distintos de los de
auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en
%)
10,5
2,9
5,5
Observaciones
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior
presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en
la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el
contenido y alcance de dichas salvedades.
Sí ☐ No ☒
Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los
accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia
60
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma
ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o
consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el
número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número
total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Individuales
Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos
9
9
Individuales
Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma
actual de auditoría / Nº de ejercicios
que la sociedad o su grupo han sido
auditados (en %)
70,59%
70,59%
Observaciones
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros
puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los
órganos de administración con tiempo suficiente:
Sí ☒ No ☐
Detalle el procedimiento
Según lo expresado en el Reglamento del Consejo en el artículo 30.1, los consejeros, cuando
así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para
informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos
documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de
información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de
Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores
apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar
plena satisfacción al derecho de información del consejero.
Por otro lado, con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.2 del
Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo, con la colaboración del
Secretario, velar para que los consejeros dispongan de la información adecuada para cada
reunión, siendo función del Secretario la de asistir al Presidente para que los consejeros
reciban la información relevante en relación con las sesiones del Consejo, con suficiente
antelación y en el formato adecuado.
En concreto, para la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y las
declaraciones intermedias, el artículo 10.4 del Reglamento del Consejo expresa la obligación
de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación.
Igualmente, el artículo 33.3 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la
obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del
Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.
61
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen
a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones
que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que
puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
Sí ☒ No ☐
Explique las reglas
El artículo 22.2 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los consejeros
deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos
en los que el consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, cuando se vean incursos
en supuestos de incompatibilidad o resulten procesados por hechos presuntamente delictivos,
así como cuando el comportamiento del Consejero dañe gravemente la imagen de la
Sociedad.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se
haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido
de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con
su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación
de ésta:
Sí ☐ No ☒
Nombre del consejero
Naturaleza de la situación
Observaciones
En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el
caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a
las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de
una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.
Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la
comisión de nombramientos.
Sí ☐ No ☐
Decisión tomada/actuación realizada
Explicación razonada
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren
en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la
sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
No se han celebrado acuerdos significativos.
62
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma
agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre
la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que
dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual
llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de
operaciones.
Número de beneficiarios
2
Tipo de beneficiario
Descripción del acuerdo
Directivo de la unidad de negocio
de Time & Security
Un directivo de la filial correspondientes a la unidad de
negocio de Time & Security tiene, en el supuesto de
terminación por decisión de la compañía sin respetar el
preaviso, una indemnización equivalente al preaviso
incumplido, con un máximo de 1 año de salario bruto.
Don Darío Vicario Ramírez
(consejero delegado de Azkoyen,
S.A.)
En caso de terminación del contrato por decisión de la
compañía sin respetar el preaviso, tiene una
indemnización equivalente al preaviso incumplido, con un
máximo del importe equivalente a 3 meses de la
remuneración del consejero delegado.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos
contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad
o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos
previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de
realizar la comunicación:
Consejo de
administración
Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
x
SÍ
NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?
X
Observaciones
Las cláusulas más relevantes y condiciones principales del contrato del consejero delegado (en
particular, la remuneración, su duración, terminación de la relación contractual, preavisos,
pactos de exclusividad y no concurrencia post-contractual), en tanto que de acuerdo con lo
previsto en el artículo 529 octodecies y novodecies de la Ley de Sociedades de Capital deben
formar parte de la Política de Remuneraciones, que aprueba la Junta, son conocidas por ésta.
63
C.2 Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la
proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos
que las integran:
COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre
Cargo
Categoría
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA
PRESIDENTA
INDEPENDIENTE
DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ
SECRETARIO
DOMINICAL
DON PABLO CERVERA GARNICA
VOCAL
INDEPENDIENTE
% de consejeros dominicales
33,33%
% de consejeros independientes
66,67%
% de otros externos
0%
Observaciones
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas
legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y
reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas
funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo
ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea
en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación de la Comisión de Auditoría se contiene en el art. 41 del Reglamento del Consejo
de Administración, que se resume a continuación.
En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo
contempla, en su esencia, las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En
relación con la composición, destaca especialmente que la Comisión de Auditoría deberá estar
formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros designados a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberán ser consejeros no ejecutivos, la
mayoría de los cuales, al menos, deberán ser independientes y uno designado en virtud de
sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. Su Presidente
deberá ser independiente y deberá ser sustituido cada cuatro años.
La Comisión de Auditoría se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa
propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por
mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al
Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si
pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio
de consejeros independientes o por cualquier otro motivo.
En relación con sus funciones (previstas en el art. 41.2 del Reglamento del Consejo), la
Comisión de Auditoría centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus
competencias y, en especial, en materia de control interno, auditoría, sistemas de gestión de
64
riesgos e información financiera. Asimismo, por acuerdo del Consejo de Administración, la
Comisión de Auditoría tiene encomendadas las siguientes funciones:
- Órgano de Control para el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los
Mercados de Valores de Azkoyen, S.A. (“RIC”), entre cuyas competencias destacan, de
acuerdo con lo previsto en el citado documento, la difusión del RIC, el control de su
cumplimiento, la recepción de comunicaciones en materia de información privilegiada y
conflictos de interés, la adopción de medidas especiales en caso de existencia de
información privilegiada y, entre otras, la recepción de información en materia de
autocartera.
- Órgano de Control y Seguimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, para la
supervisión de la eficacia de los controles internos en los términos del artículo 31 bis 2, 2ª
del Código Penal y, entre otras, la monitorización y supervisión del citado Modelo,
informando anualmente al Consejo de sus actividades.
En cuanto a las actividades más importantes realizadas respecto de las distintas funciones de
la Comisión de Auditoría y su ejercicio en la práctica durante el 2023, cabe destacar lo
siguiente:
- Respecto a la función de supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna
y los sistemas de gestión de riesgos, durante el ejercicio 2023 la Comisión de Auditoría ha
llevado a cabo la aprobación y seguimiento del Plan de Auditoría Interna para el año 2023
con especial énfasis en las siguientes tareas:
(i) Supervisión de la efectiva aplicación de la Política de Riesgos y acciones de mejora
propuestas.
(ii) Revisión general de Riesgos Clave establecidos por la Comisión de Auditoría.
(iii) Supervisión e identificación de acciones de mejora en el Sistema de Control Interno
sobre la Información Financiera (SCIIF).
- Asimismo, ha realizado las siguientes acciones en el marco del Modelo de Prevención de
Riesgos Penales:
(i) Acciones formativas.
(ii) Seguimiento del Canal de Denuncias.
(iii) Actualización del Manual del Empleado.
(iv) Plan de Acción 2023.
(v) Revisión y actualización del Modelo.
- En relación con la revisión de la información financiera, la Comisión de Auditoría ha
dedicado un 80% de su tiempo en esta función, para lo cual se ha reunido en 12 ocasiones
con la finalidad de revisar los distintos estados financieros preceptivos que debe formular
el Consejo, incluyendo reuniones con el Auditor, y ha informado al Consejo sobre dicha
información financiera.
De conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies (apartado 4 f) Ley de
Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría emitió, con carácter previo a la emisión del
informe de auditoría correspondiente a las cuentas del ejercicio 2022 formuladas por el
Consejo y aprobadas por la Junta en 2023, el informe sobre la independencia de los auditores.
Para ello, la Comisión de Auditoría estableció las oportunas relaciones y canales de
comunicación con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones
que pudieran poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de
Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de realización de la auditoría de
cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y en las normas
técnicas de auditoría.
65
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido
designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del
Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros con
experiencia
DON EDUARDO UNZU MARTÍNEZ
Fecha de nombramiento del presidente en
el cargo
23.06.2023
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre
Cargo
Categoría
DOÑA ESTHER MÁLAGA
GARCÍA
PRESIDENTA
INDEPENDIENTE
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
SECRETARIO
DOMINICAL
DON PABLO CERVERA
GARNICA
VOCAL
INDEPENDIENTE
% de consejeros dominicales
33,33%
% de consejeros independientes
66,67%
% de otros externos
0%
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas
legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y
reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas
funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo
ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea
en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el art. 42 del
Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación.
En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo
incorpora las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la
composición, deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 6 consejeros,
exclusivamente no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser independientes (entre
ellos, su Presidente).
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cuantas veces la convoque su
Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y
toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de
las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando
cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el
Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo.
En relación con sus funciones (previstas en el art. 42.2 del Reglamento del Consejo), la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones centra su actividad en el apoyo al Consejo
respecto de todas sus competencias, y en especial, en relación con la estructura y composición
66
del Consejo, la elaboración de las propuestas e informes que le requiera la Ley, los Estatutos
Sociales o el Reglamento del Consejo y, en concreto, sobre el nombramiento, ratificación,
reelección o separación de consejeros o, en su caso, altos directivos, la política de
retribuciones y la sucesión del Presidente del Consejo.
Durante el ejercicio 2023 y de forma adicional a las actividades habituales y reglamentarias de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cabe resaltar, por su especial transcendencia,
las siguientes actividades:
- Verificación anual del carácter de los consejeros.
- Renovación de consejeros: informe favorable de la CNR para la reelección del consejero
dominical D. Eduardo Unzu Martínez y propuesta de la CNR de la reelección del consejero
independiente D. Pablo Cervera Garnica.
- Redacción de nueva Política de Selección de Consejeros, posteriormente aprobada en el
Consejo.
- Debates sobre la composición del Consejo y su diversidad.
- Creación de la figura del ‘board champion’ en materia de ESG con el objetivo de impulsar
medidas de sostenibilidad en todo el Grupo.
- Propuesta al Consejo de los cambios necesarios en la composición de la Comisión de
Auditoría, posteriormente aprobados por éste.
- Evaluación del Consejo por medio de un procedimiento de autoevaluación recogiendo
mejoras que se implementarán a partir del siguiente ejercicio.
- Revisión salarial del equipo directivo para el año 2023, así como evaluación de los planes
de incentivo PMS 2022 y la fijación de los objetivos de los planes para 2023 de los equipos
de VPS y de T&S.
- Definición y comunicación de los ILPs para el primer nivel directivo, tanto de VPS como de
T&S, correspondientes al periodo 2023-2025.
- Revisión Mapa talento y planes sucesión equipo directivo.
- Propuesta de cambios organizativos en T&S (cambio de Director General y reactivación
del Supervisory Board).
- Propuesta de modificaciones a la Política de Remuneraciones que fueron aprobadas en la
Junta de 2023.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras
que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos
cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Número
%
Número
%
Número
%
Número
%
Comisión de
auditoría
1
33,33%
1
33,33%
0
0%
0
0%
Comisión de
nombramientos
y retribuciones
1
33,33%
1
33,33%
0
0%
0
0%
Observaciones
67
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el
lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan
realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha
elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
La regulación del funcionamiento y funciones de las comisiones del Consejo se encuentra
contenida en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha regulación
no ha sufrido modificaciones a lo largo del 2023. Atendiendo a las recomendaciones de
gobierno corporativo, las comisiones del Consejo elaboran anualmente, de forma voluntaria,
informes relativos a su composición, funciones, funcionamiento y actividades, que se publican
cada año en la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la
Junta General Ordinaria.
D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación
de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas
generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de
los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos
de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con
aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el
consejo de administración.
El Reglamento del Consejo contiene las previsiones concordantes con la Ley de Sociedades de
Capital antes de la reforma operada por la Ley 5/2021. En este sentido, el Reglamento prevé en
su artículo 7.3, como facultad indelegable del Consejo, la aprobación, previo informe de la
Comisión de Auditoría, de operaciones a realizar por la Sociedad o las sociedades del Grupo
con (i) consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital,
o con (ii) accionistas significativos (individual o concertadamente), incluyendo accionistas
representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo
o con personas a ellos vinculadas, salvo que se den las circunstancias indicadas en la letra h)
del artículo 529 ter 1 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión de Auditoría, de acuerdo
con los artículos 41.2.2 g), 41.2.2 i) y 43.3 del Reglamento del Consejo, no solo deberá informar
al Consejo, en su caso, de las operaciones con partes vinculadas, sino que también deberá
velar para que, en caso de que tengan lugar, las transacciones entre la Sociedad, las
participadas, Consejeros y accionistas con participaciones significativas se realicen en
condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato. En tanto en cuanto dichas
previsiones no estén adaptadas a la nueva regulación contenida en la Ley de Sociedades de
Capital y hasta que se proceda con la actualización del Reglamento del Consejo, se estará a lo
dispuesto legalmente.
Por su parte, en lo que a los Consejeros respecta, como parte de su deber de lealtad previsto
en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, deberán abstenerse de realizar transacciones con
la Sociedad, salvo que sean operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar y de
escasa relevancia. Asimismo, el Reglamento del Consejo prevé que la Sociedad pueda
dispensar esta prohibición autorizando la realización por parte de un consejero o una persona
vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto sobre
ello en la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de esta norma, la autorización deberá ser
necesariamente acordada por la junta general cuando afecte a una transacción cuyo valor sea
superior al 10% de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser
otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de
los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado.
68
D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su
cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades
dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto
o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál
ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la
junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el
voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social del
accionista o de
cualquiera de
sus
sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o
entidad
dependiente
Naturaleza
de la
relación
Tipo de la
operación y
otra
información
necesaria
para su
evaluación
Importe
(miles
de
euros)
Órgano
que la ha
aprobado
Identificación
del
accionista
significativo
o consejero
que se
hubiera
abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
consejo sin el
voto en contra
de la mayoría
de
independientes
Observaciones
D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o
relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes
con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas
operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o
controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su
aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso
de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo
ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los
independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o
directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o
entidad
dependiente
Vínculo
Naturaleza
de la
operación y
otra
información
necesaria
para su
evaluación
Importe
(miles
de
euros)
Órgano
que la ha
aprobado
Identificación
del
accionista o
consejero
que se
hubiera
abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin
el
voto en contra
de la mayoría
de
independientes
Observaciones
69
D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por
su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad
dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante,
incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto
que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en
dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas,
directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con
entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de
paraíso fiscal:
Denominación social de la
entidad de su grupo
Breve descripción de la
operación y otra
información necesaria
para su evaluación
Importe (miles de euros)
Observaciones
D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o
relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes
con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas
Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación social de la parte
vinculada
Breve descripción de la
operación y otra
información necesaria
para su evaluación
Importe (miles de euros)
Observaciones
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los
posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros,
directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
El Reglamento del Consejo, en el marco del deber de lealtad del consejero, señala en su artículo
34 que éste deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o
decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o
indirecto, a excepción de los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de
administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de
70
administración y otros de análogo significado, de conformidad con lo previsto en la Ley de
Sociedades de Capital.
El Reglamento del Consejo, en su artículo 35, regula el deber de los consejeros o personas
vinculadas a los mismos de evitar situaciones de conflicto de interés y el régimen de su dispensa
en los mismos términos que prevé la Ley de Sociedades de Capital.
Por otro lado, entre los deberes de información del consejero previstos en el artículo 36 del
Reglamento del Consejo está el de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto,
directo o indirecto.
Cabe destacar que la Secretaría del Consejo, al igual que en ejercicios anteriores, preparó
también para el ejercicio 2023 un cuestionario dirigido a todos sus consejeros, todos los cuales
fueron respondidos, para confirmar si, al cierre del citado ejercicio 2023, cualquiera de ellos se
encontraba en una de las situaciones de conflicto de interés previstas en el artículo 229 de la
Ley de Sociedades de Capital.
D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42
del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus
filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas
de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
Sí ☐ No ☒
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas
áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la
sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:
Sí ☐ No ☐
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio
entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o
sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de
intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas
del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses
71
E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no
financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.
Anualmente Azkoyen, S.A. actualiza con la ayuda de un asesor externo, el modelo de Gestión
de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de forma periódica, que
sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para establecer un
sistema de control interno (KRI’s) y un plan de auditoría interna. El modelo pretende identificar
los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos de gobierno del
Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, deban tomar
decisiones al respecto. Asimismo, en el ejercicio 2017 el Consejo aprobó el Modelo de
Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, S.A. y
nombró a la Comisión de Auditoría como Órgano de Control y Seguimiento del Modelo.
E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución
del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido
el fiscal.
- Consejo de Administración: le corresponde (i) identificar los principales riesgos del negocio,
exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más
adecuados; y (ii) supervisar los servicios de auditoría interna y conocer sobre el proceso
de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad (artículos 7.3. y
13.2 e) del Reglamento del Consejo).
- Comisión de Auditoría: le corresponde supervisar el proceso de elaboración y presentación
de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo
dirigidas a salvaguardar su integridad, así como supervisar la eficacia del control interno
de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir
con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno
detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A
tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo
de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento (artículo 41.2 del
Reglamento del Consejo).
- Unidad de auditoría interna: tiene como objetivo proporcionar al Consejo de Administración,
a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y
gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función
alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen
gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la
consecución de los objetivos del Grupo (para más información ver apartado F.5.1).
- Dirección corporativa de Azkoyen, S.A.: es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel
corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada
unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas
soporte de la organización.
72
E.3 Señale los principales riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales y
en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos
estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a
la consecución de los objetivos de negocio.
Anualmente el Grupo Azkoyen elabora y aprueba el mapa de riesgos en el que se identifican
los riesgos de los negocios y se clasifican en cinco categorías:
- Estrategia y planificación:
Riesgos relativos al desarrollo de la estrategia organizativa. Los riesgos de planificación
permiten a la entidad desarrollar una estructura para alcanzar los objetivos estratégicos.
Estos riesgos incluyen dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados
productos, concentración de ventas en segmentos o mercados maduros, evolución
macroeconómica en algunos mercados específicos, riesgos de tipo de cambio, cambios
regulatorios, cambios en los hábitos de consumo, catástrofes y pandemias, cambios en el
entorno competitivo, dimensionamiento de los negocios, integración de las empresas
adquiridas y consolidación de alianzas.
Azkoyen mitiga este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocios,
a través de la diversificación sectorial y geográfica del negocio, la realización de estudios
de mercado y de la competencia, y mediante la apuesta por la investigación y el desarrollo.
- Operaciones e Infraestructuras:
Riesgos relativos a pérdidas por fallos o por una gestión inadecuada en la gestión de las
operaciones comprometiendo el cumplimiento de los objetivos operacionales de la
organización.
Estos riesgos están relacionados con el retorno inadecuado de la inversión en
investigación y desarrollo de nuevos productos, el time to market de los nuevos productos,
la obsolescencia tecnológica en los productos ya existentes, la dependencia de
determinados proveedores y/o materiales en la cadena de suministro que puedan afectar
a la actividad de alguna de las plantas del Grupo, la dificultad de mantener estructuras de
costes competitivas, la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes,
el exceso de capacidad, los ciberriesgos y la seguridad de la información, la protección del
conocimiento y la retención del talento.
Para mitigar estos riesgos Azkoyen tiene establecidos diversos indicadores clave de
gestión que se revisa mensualmente y, en caso de desviaciones negativas, se establecen
planes de acción inmediatos.
- Gobernanza:
Riesgos relativos a la estructura organizativa, cultura empresarial, políticas corporativas y
atribución en la toma de decisiones clave de los Órganos de Gobierno.
Son riesgos que afectan al gobierno corporativo y al cumplimiento regulatorio y que están
relacionados con la cultura corporativa y valores de la organización en distintos niveles y
ubicaciones.
Azkoyen, a través de la Dirección Corporativa y de las sociedades dependientes, gestiona
y limita los riesgos mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición,
limitación de concentración y supervisión. El Consejo de Administración revisa y establece
las políticas de gestión de cada uno de los riesgos.
- Compliance:
Riesgos relativos al cumplimiento con las leyes, regulaciones o estándares del mercado
en el que la organización opera. Esto incluye tanto el cumplimiento con políticas internas
como externas.
Estos riesgos están relacionados con la estricta observancia de la legislación y regulación
(fiscal, mercantil, laboral, contable, seguridad e higiene, medioambiental, responsabilidad
penal, etc.).
73
Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un Modelo de Organización, Prevención,
Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que tiene por finalidad asegurar
(i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como (ii) la efectividad
de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos
ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone de
un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte
Especial. La Parte General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo
a políticas, procedimientos y controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir
la comisión de delitos, (ii) del órgano de control (encomendado a la Comisión de Auditoría
de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y seguimiento, (iv) del sistema de gestión de
recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario, (vi) del canal de denuncias
y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial del Manual
identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido
a las actividades que ésta realiza.
Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en
virtud del cual se articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte
de los empleados de la Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de
cualquier comportamiento contrario a la legalidad en la Organización.
- Reporting:
Riesgos de compilación de información relevante e íntegra para la generación de informes
tanto internos como externos.
Están relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de
información financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo.
Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un sistema de control interno sobre la
información financiera (SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma
razonable la fiabilidad del reporte financiero del Grupo.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Anualmente se identifican los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos
empresariales, incluido el riesgo fiscal, y se priorizan en función de su probabilidad de
ocurrencia y de su posible impacto económico, reputacional y organizacional, para determinar
el nivel de gravedad del riesgo.
Como consecuencia del análisis anterior, se establece un orden de relevancia de los riesgos.
Los principales riesgos, o Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de
negocio del Grupo Azkoyen son los siguientes:
- Estrategia y planificación:
• Dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados productos.
• Entorno competitivo y dimensionamiento insuficiente (concentración de competidores).
• Retraso en el desarrollo proyectado (nuevos mercados).
• Integración de las empresas adquiridas
• Acuerdos de alianzas estratégicas.
- Operaciones / infraestructura:
• Retorno de la inversión en I+D y velocidad de ejecución de los proyectos en las
diferentes unidades de negocio.
• Paralización de actividad por problemas en la cadena de suministro.
• Reducción de los niveles de existencias.
• Ciber riesgos y seguridad de la información.
74
• Captación, retención de talento y estabilidad social en los distintos centros de trabajo
del Grupo.
- Compliance
- Reporting
Los riesgos de Nivel 1 tienen un seguimiento especial por parte de la dirección del Grupo
Azkoyen, para mitigarlos y situarlos en la zona de tolerancia al riesgo del Grupo Azkoyen. Por
lo tanto, el Grupo cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
E.5 Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han
materializado durante el ejercicio.
Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios a los que está expuesto el
Grupo Azkoyen como consecuencia de sus actividades ordinarias (en materias de
gobernanza, recursos humanos, estrategia y planificación, operaciones e infraestructura,
cumplimiento y reporting), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención, incluidos los
fiscales, que hayan requerido una atención especial más allá de la operativa habitual del
Grupo.
E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la
entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la
compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los
nuevos desafíos que se presentan.
Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la
dirección del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte.
Así, para los principales riesgos - nivel 1 – se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros
planes mitigantes, en su caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría, que, tras
su revisión, informa puntualmente al Consejo de Administración. Una vez definidos los planes,
éstos son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión
permanente de la dirección y la Comisión de Auditoría y el reporte al Consejo de
Administración.
El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que,
siendo relevantes para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un
seguimiento de menor intensidad (como, por ejemplo hoy, el riesgo regulatorio en máquinas
de tabaco expendedoras y en el sector del juego, riesgos como consecuencia del Brexit y
otros). No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos garantiza una monitorización eficaz de
estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los responsables, de manera que el Grupo
pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar a su priorización (pudiendo
pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección corporativa, Comisión de
Auditoría y Consejo, según corresponda.
75
F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN
RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de
riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF)
de su entidad.
F.1 Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y
mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su
supervisión.
El Reglamento del Consejo de Administración recoge en su artículo 7, entre otras
cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y
veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los
mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la
implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y el
conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de
la Sociedad; igualmente, el artículo 13 del Reglamento expresa que corresponde al
Consejo la función de formulación de la documentación pública periódica de carácter
financiero.
Asimismo, el artículo 41.2 del Reglamento establece como competencias de la Comisión
de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría
interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de
cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y
en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. Igualmente, corresponde
a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la
información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.
En concreto, el Consejo de Administración se configura como un instrumento de
supervisión de cuantos aspectos formen parte de Azkoyen, S.A. y, en su caso, de las
sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la
Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas.
La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del correcto diseño,
implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos
entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera
(SCIIF).
Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos
afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica
reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que
sea necesaria en el contexto SCIIF.
Por su parte, el Consejero Delegado, las direcciones generales de las Unidades de
Negocio y la dirección financiera del Grupo contribuyen, de forma sistematizada, en la
implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan
76
a nivel de toda la organización, haciendo posible la implementación de sistemas de
control interno de procesos sobre la información financiera que permiten asegurar la
bondad de la información financiera generada.
F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la
información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la
estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de
responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta
difusión en la entidad.
El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad del Consejero
Delegado del Grupo Azkoyen y de las direcciones generales de las Unidades de
Negocio, quienes periódicamente analizan y revisan las necesidades de recursos
que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones
y aprobaciones necesarias.
El organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está
relacionado con el “mapa de procesos” de la organización, soportado por la
documentación soporte existente para cada proceso.
Periódicamente, el Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y las direcciones
generales de las Unidades de Negocio proceden a la revisión por procesos de los
riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la
generación de información financiera, con una adecuada distribución de tareas y
funciones, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría,
estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo
que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquéllos que se
estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí, se establecen los
planes de actuación necesarios en el ámbito de control interno, que incluyen su
difusión dentro de la entidad.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción,
principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al
registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano
encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras
y sanciones.
El Grupo Azkoyen dispone de un “Código de Conducta” en el que se establecen pautas
generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y
comportamiento ético, incluyendo menciones específicas al registro de las operaciones
y elaboración de información financiera.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría
de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a
eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares
en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza
confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los
derechos del denunciante y del denunciado.
77
Azkoyen, S.A. cuenta con un canal de denuncias operativo y de naturaleza confidencial
y una Política del mismo definida y documentada.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal
involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así
como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos.
La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de
generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor
parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un
adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben
ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión
de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y
publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.
Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios,
periódicamente y siempre que sea necesario, se analizarán las correspondientes
actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la
responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia
legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera en general
por parte del Grupo Azkoyen.
La dirección financiera del Grupo y su equipo mantienen en este contexto reuniones
de actualización con los auditores externos y otros expertos para el conocimiento de
los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como
los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría.
F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera
Informe, al menos, de:
F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos,
incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.
La Sociedad tiene documentados los riesgos en la información financiera referentes
a los procesos de presupuestación, ventas, cuentas a cobrar, compras e inversiones,
cierre contable y consolidación.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera,
(existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y
comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué
frecuencia.
La identificación de riesgos de la información financiera que desarrolla el Grupo
Azkoyen cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y
ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y
derechos y obligaciones). Se actualiza mínimamente una vez al año.
78
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación,
teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de
estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito
especial.
Como parte del proceso de consolidación, el Grupo Azkoyen dispone de un proceso
de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la dirección financiera
del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique:
a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial
como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un
procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los
apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades.
b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen.
c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como
indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de
control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos
aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a
la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades.
d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos
(operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales,
medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Adicionalmente, cabe destacar que la identificación de riesgos tiene en consideración
los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos,
financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida
en que éstos puedan afectar a los estados financieros.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la
información financiera.
F.3 Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la
descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus
responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades
y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de
transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los
juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación que incluyen los
procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los
mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de
los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan
79
afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios,
estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
El área financiera revisa la información financiera a publicar en los mercados de valores para
su reporte al Consejero Delegado, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en
última instancia al Consejo de Administración para su aprobación.
En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Azkoyen informa
en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de
juicio o estimación, así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a
las mismas.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información
(entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los
mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los
procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la
información financiera.
El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y
control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.
Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el
Grupo Azkoyen identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las
áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados
incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información
financiera, como aquéllos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el
riesgo de que se produzcan errores en la misma.
En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de
control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumpla los requerimientos
solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumpla los estándares de fiabilidad, eficiencia
y mantenibilidad exigidos.
El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la
seguridad de sus sistemas.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de
las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de
evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que
puedan afectar de modo material a los estados financieros.
El Grupo Azkoyen revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son
relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían
indirectamente afectar a su fiabilidad.
En este contexto, el Grupo Azkoyen, cuando pretende utilizar el trabajo de un experto
independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o
juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación
y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la
información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y su
homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una
norma legal competente), así como la independencia del mismo.
80
F.4 Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas
contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o
conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida
con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual
de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las
que opera la entidad.
La revisión y actualización de la información financiera del Grupo Azkoyen que se publica en
los mercados se inicia con su revisión por parte de los respectivos responsables intermedios
identificados y, a continuación, por el Director Financiero del Grupo, para su posterior
integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas
y los informes financieros semestrales son revisados por la Comisión de Auditoría, como
paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría
procede a la lectura de la información, así como su discusión con el Consejero Delegado del
Grupo Azkoyen y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos
previos a su remisión al Consejo de Administración.
Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u
observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte
del Consejo de Administración.
En relación a la información semestral, la Comisión de Auditoría revisa la información
financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes
principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de
Administración.
En este contexto, es la dirección financiera del Grupo la encargada de identificar, definir y
comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Azkoyen, así como de responder a
las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales.
Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la dirección financiera del
Grupo Azkoyen y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados
de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros
del Grupo Azkoyen.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos
homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del
grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la
información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de
manera centralizada. En este proceso se utilizan como “inputs” los estados financieros
reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de
información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para
el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de
información establecidas. El Grupo Azkoyen tiene documentados e implementados una serie
de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida
de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos
asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y
resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, así como análisis
de la evolución de los eventos y variables más relevantes.
81
F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría
así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre
sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema
de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la
evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el
encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta
con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha
considerado su impacto en la información financiera.
De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la
supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión
de riesgos.
En el contexto más amplio de la función de control interno del Grupo Azkoyen, éste dispone
de los recursos para, una vez definido por la Comisión de Auditoría el plan de auditoría de
control interno plurianual, se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo
requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y
dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El plan de auditoría de control
interno plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más
relevantes dentro del Grupo Azkoyen, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del
periodo que cubre dicho plan.
En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el
procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles
generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad
que puede ser menor, según se considere necesario.
El Grupo Azkoyen cuenta con una función de auditoría interna que dio comienzo a sus
funciones en el ejercicio 2016 con el objetivo de proporcionar al Consejo de Administración,
a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y
gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función
alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen
gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en
la consecución de los objetivos del Grupo. Para el correcto desarrollo de esta función, el
Grupo cuenta con un Manual de la Función de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de
Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría, en el que se regulan los objetivos,
procedimientos, organización, estructura y normas de conducta de la misma. La unidad de
auditoría interna depende del Consejo de Administración a través de la Comisión de
Auditoría, la cual asume, entre sus funciones, velar por la independencia de esta unidad,
proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de
auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar la orientación y sus
planes de trabajo (asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia
los riesgos relevantes de la sociedad), recibir información periódica sobre sus actividades
y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes. La unidad de auditoría interna, a través de su responsable, presenta
anualmente a la Comisión de Auditoría, para su aprobación: (i) un plan anual de auditoría
interna para el siguiente ejercicio, que está alineado con los objetivos del plan estratégico
vigente en cada momento y con los riesgos asociados al mismo, (ii) una actualización del
plan plurianual de auditoría, en el que se describen las principales líneas de trabajo y
objetivos de la función de auditoría interna para un ámbito temporal de tres años, (iii) una
memoria anual de actividades de la función de auditoría interna y (iv) su presupuesto. Entre
82
sus funciones, se incluyen la supervisión e identificación de acciones de mejora en el
SCIIF, la supervisión de la efectiva aplicación de la política de gestión de riesgos del Grupo
Azkoyen y acciones de mejora, el seguimiento del cumplimiento normativo a nivel Grupo,
la supervisión de la información emitida a terceros y la coordinación y supervisión de la
auditoría externa de cuentas anuales.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de
cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna
y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría
o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno
identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos
otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de
un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
Además de las funciones de la unidad de auditoría interna descritas en el punto anterior,
la Comisión de Auditoría requiere la presencia de los auditores externos cada vez que lo
estima oportuno.
La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente con el objetivo de obtener y analizar la
información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que tiene encomendadas
por parte del Consejo de Administración. En dichas reuniones se revisan en profundidad
las cuentas anuales y semestrales del Grupo, así como el resto de información puesta a
disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la Comisión de Auditoría recibe
previamente toda la documentación y mantiene reuniones con el Consejero Delegado y la
dirección financiera del Grupo Azkoyen (responsable de la preparación de la información
financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las cuentas anuales, con el objetivo de
velar por la correcta aplicación de las normas contables vigentes y de la fiabilidad de la
información financiera. Adicionalmente, durante este proceso de discusión, se evalúan
eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan identificado y, en su caso, las propuestas
para su corrección y el estado de las acciones implementadas.
En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos dos
veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para
el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de
control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones.
En un plan plurianual, que abarcó fundamentalmente los ejercicios 2014 a 2016, bajo la
supervisión de la Comisión de Auditoría, se desarrolló un plan de acción que incluyó una
profundización y revisión del SCIIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de
mejora. Una parte significativa de las mismas se implementó en los ejercicios 2014 y 2015
y otra parte en el ejercicio 2016, incluyendo la supervisión e identificación de acciones de
mejora en el SCIIF por parte de la unidad de auditoría interna. Desde entonces,
anualmente se sigue revisando y mejorando el SCIIF en el Grupo Azkoyen. En este
sentido, en 2024 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron
indicadas por la unidad de auditoría interna en 2023.
F.6 Otra información relevante
83
F.7 Informe del auditor externo
Informe de:
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión
por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe
correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el
auditor externo. Como se indica anteriormente, bajo la supervisión de la Comisión de
Auditoría, el Grupo ejecutó un plan plurianual de profundización y mejora en el SCIIF.
Adicionalmente, cabe destacar que desde el 2016, el plan de auditoría interna anual
incluye la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF. Como se indica
en el apartado anterior, en 2024 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que
fueron identificadas por la unidad de auditoría interna en 2023.
G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO
CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones
del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se
deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los
accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables
explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo
de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras
restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la
adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple ☒ Explique ☐
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo
42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga,
directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o
desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe
públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio
entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la
sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de
intereses que puedan presentarse.
84
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento
de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el
presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del
gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las
recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de
las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y
contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su
implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea
plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un
trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y
que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web,
incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en
práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información
privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también
con una política general relativa a la comunicación de información económico-
financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere
adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que
contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición
del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Si bien explícitamente no se encuentra publicada en la página web de la
Sociedad la citada política relativa a la comunicación y contactos con
accionistas, inversores y asesores de voto, el Reglamento del Consejo de
Administración prevé en su capítulo X la organización, con la colaboración del
equipo de alta dirección, de reuniones informativas sobre la evolución de la
Sociedad y, en su caso, de sus participadas, para aquellos accionistas que
residan en las plazas financieras más relevantes. Igualmente se prevé la
posibilidad de organización de reuniones informativas sobre la marcha de la
Sociedad con inversores, particularmente los institucionales que, formando
parte del accionariado con participación significativa, no se encuentren sin
embargo representados en el Consejo. La Comisión de Auditoría vela para
que todos los accionistas y el mercado en general dispongan de la misma
información, así como para que no se vulnere el principio de paridad de trato
de los accionistas e inversores. En lo que respecta a la información
85
económico-financiera, no financiera y corporativa, con carácter adicional al
cumplimiento de la normativa legal vigente en materia de difusión de
información privilegiada y otro tipo de información regulada, el artículo 13 del
Reglamento del Consejo de Administración prevé la realización, por este
órgano, de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas
para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros,
informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que
puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta
de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con
exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al
20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de
acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción
preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los
informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación
mercantil.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a
continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su
página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general
ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de
nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la
celebración de las juntas generales de accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el
ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades
de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la
asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
La Sociedad no ha transmitido en directo la Junta General de Accionistas
celebrada en el año 2023 debido a que, atendiendo a los medios necesarios
(y, por lo tanto, su coste), asistencia a la junta de accionistas y experiencia de
86
años anteriores sobre la retransmisión, no se ha considerado que tal difusión
fuera necesaria ni proporcionara ninguna ventaja sustantiva a sus accionistas.
En los ejercicios 2020 y 2021, por la existencia de una situación especial
derivada del Covid-19, sí se retransmitieron las Juntas celebradas en dichos
años.
En cuanto a los mecanismos que permitan la delegación y ejercicio de voto
por medios telemáticos, tanto el Reglamento de la Junta como la tarjeta de
delegación y voto de la Junta, prevén la posibilidad de delegar o ejercitar el
voto por medios electrónicos.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo
de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de
conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que
el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna
salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en
la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y
alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la
publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e
informes del consejo, un resumen de dicho parecer.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los
requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de
acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio
de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la
celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden
del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas
de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de
delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas
para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los
propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les
aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de
administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones
sobre el sentido del voto.
87
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el
desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas
alternativas.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia
a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política
general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de
propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los
accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social,
entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo
plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico
de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y
reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el
respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure
conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos
intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los
restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto
de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el
medio ambiente.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un
funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre
cinco y quince miembros.
Cumple ☒ Explique ☐
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer
una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) sea concreta y verificable;
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se
fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el
consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género.
A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las
medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
88
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el
consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión
de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas
a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada
consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta
política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia
mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros
ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del
grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos
en el capital de la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros
del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no
siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Azkoyen, S.A. cumple con el requisito de que la amplia mayoría del consejo
de administración este constituida por consejeros dominicales e
independientes. Sin embargo, no se ha alcanzado un número de consejeras
de al menos el 40% antes de fin del 2022 ni del 30% con anterioridad a dicha
fecha, fundamentalmente debido a la estructura accionarial de la compañía,
con una presencia importante de consejeros dominicales designados por
accionistas significativos (para más detalle ver apartado C.1.6).
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no
ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la
sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las
participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de
significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de
accionistas representados en el consejo de administración y no tengan
vínculos entre sí.
Cumple ☒ Explique ☐
89
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad
del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o
cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando
concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de
consejeros.
Cumple ☐ Explique ☒
La evolución del Consejo ha devenido en un porcentaje de consejeros
independientes algo inferior al recomendado (22,22% versus 33,33% en caso
de sociedades de baja capitalización). No obstante, el Consejo y la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones son conscientes de las ventajas de contar
con mayor número de consejeros independientes y trabajan en ese sentido.
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan
actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de
sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas
que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan,
señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que
representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así
como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean
titulares.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la
comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan
nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya
participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las
razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales
de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación
accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran
designado consejeros dominicales.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
90
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a
quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que
también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista
rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del
número de sus consejeros dominicales.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún
consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para
el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada
por el consejo de administración previo informe de la comisión de
nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el
consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que
le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias
del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra
en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de
independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como
consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras
operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura
de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo
de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad
señalado en la recomendación 16.
Cumple ☒ Explique ☐
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten,
relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan
perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a
informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que
aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo
alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso
tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas,
decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si
debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación
interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se
informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá
dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad
deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las
medidas correspondientes.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
91
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando
consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de
administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan,
de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no
afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que
puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o
reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este
saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las
razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de
administración, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un
consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de
manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no
ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta
que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de
gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores,
la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el
consejero.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no
ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto
desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos
de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Los consejeros dedican el tiempo y los esfuerzos necesarios para el
desempeño de su cargo eficazmente. Su disponibilidad de tiempo es valorada
por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, conforme a dicha
valoración, la Sociedad cumple con la primera parte de esta Recomendación.
Sin embargo, el Reglamento del Consejo de Azkoyen, S.A. no establece un
“número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte
sus consejeros” dado que entiende que la determinación de un número
concreto de consejos con carácter general y aplicable para todos los
92
consejeros no es indicativa necesariamente de la disponibilidad o no de
tiempo suficiente para el correcto desarrollo de sus funciones como
consejeros de Azkoyen, S.A. Por su parte, la disponibilidad de tiempo y la
pertenencia de los consejeros a otros consejos son tenidas en cuenta en el
proceso de selección de los mismos.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para
desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año,
siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del
orden del día inicialmente no previstos.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos
indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo.
Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con
instrucciones.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre
alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la
sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje
constancia de ellas en el acta.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros
puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus
funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros
para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los
consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple ☒ Explique ☐ No aplicable ☐
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos
sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o
acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter
previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera
someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos
93
que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y
expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida
constancia en el acta.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en
el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores
y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo
de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y
estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración
un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación
periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la
sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de
su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de
discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de
actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento
del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden
legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en
ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse
eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener
contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a
efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en
relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de
sucesión del presidente.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para
que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga
presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este
Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple ☒ Explique ☐
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte,
en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto
de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
94
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de
administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer
ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial
atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del
informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este
último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización
de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada
por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo
mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser
desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe
anual de gobierno corporativo.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
El Consejo de Administración evalúa anualmente y adopta, en su caso, un
plan de acción y mejora que corrija las deficiencias detectadas respecto de
las áreas señaladas en la presente recomendación y, por este motivo, la
Sociedad cumple con esta primera parte de la misma. Sin embargo, el
Consejo ha debatido solicitar la intervención de un consultor externo para la
realización de la evaluación del Consejo una vez pasado el tercer año de
evaluación interna, considerando que el objetivo de realizar una evaluación
externa debe ser la generación de valor en el Consejo. En el 2022, por
razones de agenda el Consejo no estimó viable que pudiera realizarse
adecuadamente para este ejercicio, de forma que se convino realizar una
autoevaluación interna con un nuevo cuestionario. En el 2023 se volvió a
debatir esta cuestión, considerándose apropiado repetir una autoevaluación
interna con el mismo cuestionario para tener una comparativa de los
resultados entre ambos años.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos
dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y
que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
95
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos
tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos
los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las
sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique No aplicable ☒
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma
especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto
financieros como no financieros.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una
unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen
funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la
comisión de auditoría.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna
presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el
consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten
en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y
le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de
auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la
información financiera y no financiera, así como los sistemas de
control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la
sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos,
tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y
reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios
contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de
auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del
responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
96
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al
consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría
interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada
principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los
reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades;
y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados
y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como
consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo
las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas
con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo.
Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo
caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan
realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en
materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la
práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias
que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no
comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio
de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual
existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión
con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el
trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de
riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas
vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los
límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las
demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
97
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo
de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún
otro directivo.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de
modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad
para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus
condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,
sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al
menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los
operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos
y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que
se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos,
los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles,
del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las
normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados,
en caso de que llegaran a materializarse.
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para
controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos
contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de
una comisión especializada del consejo de administración, exista una función
interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento
interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes
funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de
riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican
adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
98
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en
las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los
riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo
de administración.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de
la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren
separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes
y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y
que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de
nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
Cumple ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de
administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se
trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos
que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio,
potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y
que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las
siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los
contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la
sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los
consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con
acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros
y altos directivos de la sociedad.
99
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la
independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos
directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los
consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de
supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y
que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente
obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con
mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas
comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y
experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno
del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad
y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo
consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de
todos los consejeros.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐
En la regulación contenida en el Reglamento del Consejo respecto de otras
comisiones distintas a las legalmente requeridas: no se regula expresamente
lo dispuesto en el apartado a) puesto que se pretende que su composición
sea la más acorde en conocimientos y experiencia a las necesidades y
objetivos de la comisión y, respecto del apartado b) se prevé que su
presidente sea el del Consejo de Administración.
100
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad
en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los
códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias
comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de
auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad
o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el
consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-
organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada
únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y
se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
El 28 de abril de 2023 el Consejo de Administración de la Sociedad, tras
analizar las diferentes alternativas para integrar la sostenibilidad en el
Consejo de Administración, optó por designar a la consejera Dña. Ana Ruiz
Lafita (consejera dominical) como board champion en esta materia y, fruto de
la revisión que se está llevando a cabo al respecto, el 29 de septiembre el
Consejo aprobó la Política de Sostenibilidad relativa a aspectos
medioambientales, sociales y de buen gobierno (“ESG”). Por tanto, las
funciones en esta materia son asumidas y realizadas principalmente por la
board champion, que las eleva posteriormente al Consejo. En consecuencia,
se ha recurrido a esta figura en lugar de a una comisión especializada, como
establece la recomendación, y se ha asignado a una consejera dominical
dado que los consejeros independientes ya se encuentran al frente de las
comisiones del Consejo, con la carga de trabajo que ello supone. Respecto a
las restantes materias señaladas en la siguiente recomendación (códigos
internos de conducta, comunicación de información económico-financiera, no
financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e
inversores, etc.), las funciones son asumidas y realizadas, según
corresponda, por las comisiones del Consejo o por el Consejo en pleno.
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las
siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y
de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo
por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la
comunicación de información económico-financiera, no financiera y
corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores,
asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará
seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los
pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y
de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el
101
fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en
cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes
grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia
medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos
grupos de interés.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Nos remitimos a la respuesta dada en la recomendación anterior.
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales
identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a
accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales,
medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas
ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las
políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el
relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de
interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación
informativa y protejan la integridad y el honor.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener
a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación
y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple ☒ Explique ☐
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones
variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así
como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos
sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los
102
sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas
de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los
consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su
cese como consejeros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite
enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen
los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales
remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados
o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y
medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la
obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no
financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo,
como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de
objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el
rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo
suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor,
de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren
únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto
a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las
entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros
los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación
en función de la naturaleza y características de cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula
de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del
pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total
103
o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca
algún evento que lo haga aconsejable.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad
tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del
auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros
ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos
financieros referenciados a su valor.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐
La remuneración variable del consejero ejecutivo durante el ejercicio 2023 se
ha basado en la percepción de un determinado importe dinerario que se
concreta en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fija el
Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones y no contempla la entrega de acciones o instrumentos
financieros referenciados a su valor.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros
correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no
puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al
menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la
transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del
precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de
al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de
acciones, opciones u otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite
enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa
apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para
hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la
sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la
remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de
rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud
quede acreditada con posterioridad.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
104
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe
equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta
que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los
criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción
contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación
de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación
contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes
no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las
cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-
contractual.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la
sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de
apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger
una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de
gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información,
aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la
medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a
la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella
información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el
presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros
códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales,
sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión
y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al
Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.
- Respecto a la primera tabla del apartado A.3. en relación con el A.2., se indica
que no se ha incluido (en seguimiento de las instrucciones del IAGC) la
participación de los consejeros D. Diego Fontán Zubizarreta y D. Arturo Leyte
Coello por estar ya incluida y detallada en el apartado A.2 (tabla de participación
indirecta).
- Respecto del apartado A.3 y a éste en relación con el C.1.2, se deja constancia
de que Don Juan José Suárez Alecha es titular directamente de 10 derechos de
voto (que en porcentaje representa el 0,00%) de Azkoyen, S.A.
- Respecto al apartado C.1.9 y C.1.39, y tal y como se ha indicado en el apartado
C.1.3. a fecha de publicación de este Informe y, en particular desde el 26 de enero
de 2024, D. Darío Vicario Ramírez no ostenta el cargo de consejero delegado,
habiendo decidido la Sociedad no nombrar a ningún sustituto para este cargo.
105
- Respecto del apartado C.1.14, la remuneración total devengada por los miembros
de la alta dirección incluye los importes abonados a la Seguridad Social por
Azkoyen, S.A.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de
Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 28.02.2024.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido
en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí ☐ No ☒
Nombre o denominación
social del consejero que no
ha votado a favor de la
aprobación del presente
informe
Motivos (en contra,
abstención, no
asistencia)
Explique los
motivos
Observaciones
106
13. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de Azkoyen, S.A.
correspondiente al ejercicio 2023.
MODELO ANEXO
I
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31.12.2023
C.I.F. A-31.065.618
Denominación Social: AZKOYEN, S.A.
Domicilio social: Avenida de San Silvestre, s/n
Peralta (Navarra)
107
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO
EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en
curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por
referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas,
siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de
las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de
funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo
dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de
remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la
determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus
condiciones.
b) Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables
para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del
mismo.
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los
consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que
se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de
excepción según la política.
108
La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. (“Azkoyen” o la “Sociedad”) celebrada el 24 de junio de
2022 aprobó la política de remuneraciones del Consejo con una vigencia desde la fecha de su aprobación
(junio de 2022) y durante los tres ejercicios siguientes (2023, 2024 y 2025). El Consejo de Administración
aprobó en mayo de 2023, a propuesta de la CNR, proponer a la Junta la modificación de dicha política para
incorporar las siguientes novedades: (i) remuneración variable a largo plazo (ILP) 2023-2025 para el
consejero ejecutivo, (ii) cláusula “malus” (reducción) y “clawback” (devolución) en el contrato del consejero
ejecutivo respecto a la remuneración variable, (iii) actualizar la remuneración de los consejeros en su
condición de tales y elevar a 11 el número máximo de reuniones remuneradas de cada una de las
Comisiones, (iv) prever la percepción de dietas por asistencia a reuniones a los consejeros que formen parte
del órgano de administración del Supervisory Board de la sociedad filial Primion Technology GmbH, e (v)
incluir una remuneración consistente en dietas por asistencia a reuniones a favor del consejero que
desempeña el rol de board champion en materias de ESG y sostenibilidad (la “Política de Remuneraciones”
o la “Política”). La Política fue aprobada por la Junta de 23 de junio de 2023 (como punto separado del orden
del día y habiendo sido previamente publicada en la página web).
La citada Política distingue:
(i) Sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales, que comprende:
- Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y CNR,
remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de
los asuntos del Consejo y Comisiones.
- Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones.
Estos conceptos son continuistas con las políticas anteriores y la decisión de mantenerlos se basó en un
estudio de mercado realizado por la CNR y Garrigues Human Capital Services, en el que se utilizó una
muestra de 16 empresas cotizadas con capitalización bursátil similar a Azkoyen.
- Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas mediante participación en beneficios en caso
de que así lo acuerde la Junta y se cumplan los requisitos estatutarios y legales, cuando el Consejo,
previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la
negociación y ejecución de tales operaciones.
El importe máximo anual de remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales es de
700.000€, que permanecerá vigente hasta que la Junta no apruebe modificarlo. Dicho importe se computa
por periodos anuales de 1 de julio de 2023 a 30 de junio de 2024 y así por periodos anuales sucesivos.
(ii) Sistema de remuneración del consejero ejecutivo, que comprende:
- Remuneración fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas.
- Remuneración variable anual en función del cumplimiento de objetivos fijados por el Consejo a propuesta
de la CNR.
- Remuneración variable a largo plazo.
- Retribución en especie: vehículo y gasolina y, en su caso, seguro de salud.
- Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y otro variable)
cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar
su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. El importe y forma de dicha
remuneración será aprobado por la Junta.
Además, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para consejeros en condiciones
usuales de mercado y proporcionales a la Sociedad.
La Política es conforme con el régimen de remuneraciones previsto estatutariamente. La Política prevé que
el Consejo pueda acordar excepciones temporales a la misma, previo informe de la CNR, que podrán ser
totales o parciales, por un periodo de tiempo determinado y que se justifiquen en los intereses a largo plazo
y sostenibilidad de la Sociedad. El importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros
en su condición de tales no podrá excepcionarse. Los principios que han servido de fundamento para la
Política son: transparencia y sencillez, proporcionalidad y prudencia, alineación con el mercado, atracción y
retención del talento, independencia de los consejeros, retribución adecuada y equilibrio entre retribución
fija y variable (para más detalle ver la Política).
La aplicación de la Política es realizada por la CNR, que revisa y verifica su cumplimiento, velando por su
observancia, y por el Consejo en última instancia, en tanto órgano competente para aprobar la distribución
de la remuneración prevista en la misma. La Política tiene una vigencia de 3 años, salvo que la Junta
apruebe su modificación o se rechace el IAR.
109
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix
retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para
garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la
remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con
el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los
objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una
referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se
atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación
con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar
conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación
de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros
instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de
instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna
cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al
consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se
hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta.
De conformidad con lo indicado en el apartado A.1 anterior, y tal y como señalan las recomendaciones de
buen gobierno corporativo, el sistema retributivo de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales
no incluye, con carácter ordinario, una retribución variable. Solamente se prevé que estos consejeros puedan
percibir una retribución mediante participación en beneficios, con carácter extraordinario, cuando el Consejo
de Administración, previo informe de la CNR, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar
su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, así lo apruebe la Junta y se
cumplan los requisitos previstos estatutaria y legalmente.
Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la
exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad
son las siguientes respecto a consejeros no ejecutivos:
- Retribución eminentemente fija que compensa la dedicación a la Sociedad.
- Retribución acorde con la satisfecha por el mercado en compañías de similar tamaño y actividad
(sociedades cotizadas comparables), favoreciendo la dedicación a la Sociedad.
- Especialmente en los consejeros independientes, se considera que su retribución no compromete su
independencia.
- Retribución revisada por la CNR de forma periódica para verificar que la misma sea acorde a los
principios de buen gobierno, prudencia, independencia, alineación con los estándares de empresas
comparables, atracción y retención del talento y promueva, habida cuenta de la situación económica
de la Sociedad en cada momento, su rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo.
En cuanto a la remuneración variable, únicamente se prevé con carácter ordinario para el consejero delegado.
No obstante, habida cuenta de la salida de éste a finales de enero de 2024 y la decisión del Consejo de no
nombrar a un nuevo consejero delegado, durante dicho ejercicio no se devengará ninguna remuneración
variable.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los
consejeros en su condición de tales.
Conforme a lo indicado con anterioridad, la remuneración de componentes fijos de los consejeros en su
condición de tales incluye los siguientes parámetros:
110
- Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (154.552€), los
Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (49.333€ para cada
uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (41.369€ por consejero).
- Otra parte como dietas por asistencia a sesiones de Consejo o Comisiones a razón de 1.200€ por cada
reunión, con un máximo de 11 Consejos remunerados por año y 11 reuniones anuales remuneradas de
cada Comisión (Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones).
- Adicionalmente, la consejera board champion en ESG y sostenibilidad percibe unas dietas por
asistencia a reuniones de esta materia de 1.200€ con un límite máximo de 6 reuniones anuales
remuneradas.
- Asimismo, los consejeros que forman parte del Supervisory Board (Consejo de Vigilancia) de la filial
alemana Primion Technology GmbH perciben dietas por asistencia a sus reuniones por importe de
1.200€ por cada reunión, con un máximo de 9 reuniones remuneradas al año.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el
desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
Con ocasión de la salida del consejero delegado a finales de enero de 2024 y la decisión del Consejo de no
proceder al nombramiento de uno nuevo, únicamente durante dicho mes se devengará la remuneración fija
del consejero delegado correspondiente a dicho año, que asciende a 23.333,33 € y que resulta de dividir la
retribución fija anual (280.000€ anuales por el desempeño de sus funciones ejecutivas, incluida la retribución
del pacto de no competencia por importe de 80.000€) entre 12 meses.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será
devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas
en favor del consejero.
La retribución en especie que se ha devengado en el ejercicio 2024 por el consejero delegado ha consistido
en la disposición de un vehículo de empresa, el abono de los gastos de gasolina correspondiente al mismo y
el abono de un seguro de salud (cuyo importe se detrae de la remuneración fija), todo ello respecto al mes de
enero de 2024.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a
corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos
los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la
remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales
parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y
con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder
determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros
utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que
aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de
modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba
vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función
del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún
importe monetario máximo en términos absolutos.
Para el ejercicio 2024 no se devengará ninguna cuantía correspondiente a retribución variable del 2024 ni
retribución variable a largo plazo.
111
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información,
se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación
definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación
definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de
prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor
de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por
resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los
términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo
plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros
relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la
terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el
consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo
de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y
permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
Con ocasión de la salida del consejero delegado se le ha abonado la cuantía de remuneración fija y variable
correspondiente a 3 meses en concepto de indemnización.
Los pactos contemplados en el contrato de consejero delegado que la compañía tenía suscrito con éste más
relevantes son los siguientes:
- Cláusula de no competencia: durante la vigencia del contrato el consejero delegado debía cumplir en todo
momento con la obligación de no competencia prevista en el artículo 229 f) LSC que, en particular, se
concreta en no realizar actividades concurrentes con la Sociedad y su Grupo, entendiéndose por tales
cualquier vinculación o interés, directo o indirecto, ya sea como inversor, socio, consultor, empleado,
administrador o cualquier otro puesto, en toda división, sección, departamento o cualquier otra unidad de
negocio, en cualquier empresa competidora del Grupo Azkoyen. Dicha obligación de no competencia se
mantiene durante la vigencia del contrato suscrito con el consejero delegado y los 2 años siguientes a la
fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario del consejero delegado. Esta
obligación se remuneró con una cantidad fija de 80.000€ anuales incluida en el componente fijo de la
remuneración del consejero delegado. En caso de incumplimiento del Sr. Vicario de esta obligación, deberá
devolver las cantidades percibidas por este concepto.
- Duración del contrato y preaviso: el contrato tenía una duración indefinida. En caso de terminación
voluntaria del contrato, la parte que deseaba terminar la relación contractual debía comunicarlo a la otra
con tres meses de antelación a la fecha de efectos de la terminación. En caso de incumplimiento del deber
de preaviso, la parte incumplidora debía indemnizar a la otra con una cantidad equivalente a la retribución
fija y variable del consejero delegado correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
- Exclusividad, salvo autorización expresa del Consejo de Administración, y confidencialidad, tanto durante
la prestación de los servicios como con posterioridad.
Respecto al resto de consejeros, la Sociedad no ha pagado ni pactado con los mismos ningún tipo de
indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus
funciones ni otros acuerdos que contenga cláusulas de exclusividad, no concurrencia post-contractual,
permanencia o fidelización.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones
de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración,
los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de
112
preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera
otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes
por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el
consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia,
exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se
hayan explicado en el apartado anterior.
Ver apartado anterior.
A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será
devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios
prestados distintos de los inherentes a su cargo.
La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria en contraprestación por servicios
prestados distintos de los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la
sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones
a sus consejeros.
A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista
no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del
grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.
A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el
ejercicio en curso derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para
el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas
en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta
general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que
sean de aplicación al ejercicio en curso.
La Política de Remuneraciones, con vigencia hasta 2025 (incluido), incluye, por un lado, la remuneración de
los consejeros en su condición de tales (sujeta a unos determinados conceptos y cuantía máxima) y, por otro,
la remuneración del que ha sido el consejero delegado D. Darío Vicario hasta enero de 2024, incluyendo su
remuneración, una serie de previsiones y las cláusulas más relevantes de su contrato. Debido a su salida en
la citada fecha y a la decisión del Consejo de no nombrar a un nuevo consejero delegado, el Consejo valorará
si corresponde someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024 una nueva política que no
contemple la citada remuneración y previsiones relativas al consejero delegado.
113
A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones
vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/Politica-de-remuneraciones-2023-
2025-modif.-Junta-2023.pdf. La Política se encuentra dentro del apartado “Accionistas e Inversores”, sub-
apartado “Remuneraciones del Consejo”.
A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido
en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con
carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El 99,48% de los accionistas presentes o representados en la Junta General celebrada en 2023 votaron
consultivamente a favor del IAR 2022, de lo que se desprende la conformidad de la gran mayoría del
accionariado asistente a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2022.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES
DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y
determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente
informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones,
las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol
de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de
la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Respecto al ejercicio cerrado (2023) resulta de aplicación la política de remuneraciones 2022-2025, con las
modificaciones propuestas por la CNR y el Consejo y acordadas en la Junta celebrada en 2023 (ver
apartado A.1.1).
La política aplicable para el ejercicio cerrado prevé (tanto antes como después de la citada Junta de 2023),
respecto a los consejeros no ejecutivos, una asignación fija anual por el desempeño del cargo, con mayor
ponderación al Presidente del Consejo y de las Comisiones y dietas por asistencia a las sesiones del
Consejo y Comisiones. Desde junio de 2023 dichas remuneraciones fueron actualizadas (puesto que
llevaban sin actualizarse desde 2016 y, en el caso de las dietas, desde 2010), el número máximo de
reuniones remuneradas de las Comisiones fue ampliado, se previó que la consejera board champion en
ESG y sostenibilidad pudiera percibir dietas por asistencia a reuniones de esta materia y se incluyó el
importe de las dietas que perciben los consejeros miembros del Consejo de Vigilancia en la sociedad filial
alemana Primion Technology GmbH (remuneración que se incluye dentro del límite máximo que pueden
percibir los consejeros en su condición de tales).
Ello ha dado lugar a las siguientes remuneraciones para el ejercicio 2023 respecto a los consejeros no
ejecutivos:
- Respecto al primer semestre 2023 (y, por tanto, proporcionalmente respecto a estos 6 meses): (i)
134.393€ anuales se asignan al presidente del Consejo, 42.898€ anuales se asignan a cada uno de los
presidentes de la Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones y 35.973€ anuales
se asignan a cada uno de los consejeros restantes; y (ii) 1.000€ de dietas por asistencia a cada reunión del
Consejo y Comisiones, asumiendo que se celebran 11 Consejos por año, 5 reuniones de la Comisión de
Auditoría y 5 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
- Respecto al segundo semestre 2023 (y, por tanto, proporcionalmente respecto a estos 6 meses), una vez
en vigor la actualización acordada en la Junta de 2023: (i) 154.552€ anuales se asignan al presidente del
Consejo, 49.333€ anuales se asignan a cada uno de los presidentes de la Comisión de Auditoría y Comisión
de Nombramientos y Retribuciones y 41.369€ anuales se asignan a cada uno de los consejeros restantes;
(ii) 1.200€ de dietas por asistencia a cada reunión del Consejo y Comisiones, asumiendo que se celebran
11 Consejos por año, y con un máximo remunerado de 11 reuniones de la Comisión de Auditoría y 11
reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; (iii) 1.200€ de dietas por reunión con un
114
máximo de 6 reuniones para el Board Champion en sostenibilidad; y 1.200€ de dietas por reunión con un
máximo de 9 reuniones para cada uno de los tres consejeros que forman parte del Supervisory Board de
Primion Technology, GmbH.
La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con la LSC y los Estatutos Sociales, fue
aprobada por el Consejo, a propuesta de la CNR, el 27 de octubre de 2023.
Respecto a la remuneración del consejero delegado, el desglose de la retribución percibida en 2023 es la
siguiente, que es conforme con lo previsto en su contrato de consejero delegado y en la política vigente:
Sr. Vicario:
- Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Vicario, en tanto consejero delegado, ha percibido
197.201,32€, que sumados a la cuantía de 2.798,32€ correspondientes al abono de un seguro de salud
(que se detrae de la remuneración fija), alcanzan la remuneración total prevista en su contrato de
consejero delegado y Política de 200.000€ anuales, más 80.000€ por cláusula de no competencia post-
contractual, lo que hace una cantidad total de 280.000€.
- Remuneración variable anual vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. En el ejercicio 2023
se ha devengado una retribución variable a corto plazo (que se ha abonado en 2024) de 84.433€ que
se incluye en el apartado C.1.a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa
propuesta de la CNR, en fecha 28 de febrero de 2023.
- Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden
a 9.262,17€, así como el seguro
de salud citado, por importe de
2.798,68€ (que se detrae de la remuneración fija).
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política
de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se ha producido ninguna desviación.
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y,
de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la
aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva
afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido
necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su
conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación
de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha producido ninguna excepción.
B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de
remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia
a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada
se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio
adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han
sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué
medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Para reducir la exposición de la remuneración a riesgos excesivos, ajustarla a objetivos y valores e intereses
a largo plazo de la Sociedad:
- El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos se basa fundamentalmente en la percepción de una
asignación fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones. En este sentido, este
sistema retributivo está alineado con la práctica seguida por las sociedades cotizadas y con las
recomendaciones de gobierno corporativo, en las que se advierte la conveniencia de evitar las
115
remuneraciones variables de los consejeros no ejecutivos y asegura la independencia de criterio de los
citados consejeros. Además, entre las medidas adoptadas por la Sociedad para reducir su exposición a
riesgos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo, destacar que durante varios años la remuneración que
percibían los consejeros se redujo hasta el 50%, posteriormente, en el 2016, se procedió a su actualización,
más tarde, en mayo de 2020, de forma excepcional habida cuenta de la situación generada por el COVID-
19 el Consejo acordó una reducción de la retribución en un 15% que se hizo efectiva en los meses de mayo
a agosto y no fue devuelta y abonada hasta cuando la compañía recuperó niveles de ventas anteriores a
la pandemia, y, por último, en junio de 2023 se produjo una nueva actualización de la remuneración por
llevar desde el 2016 sin actualizarse.
- En cuanto al sistema retributivo del consejero ejecutivo, éste incluye un componente fijo y un componente
variable anual y variable a largo plazo (3 años) vinculado a la consecución de objetivos medibles y
predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guardan relación con su rendimiento
y que se calculan en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y
su Grupo. Además, ambas retribuciones variables se abonan cuando se verifica en los estados financieros
el cumplimiento de los objetivos e incluyen cláusulas “malus” (reducción) y “clawback” (devolución) que
regulan la posibilidad de que el Consejo, a propuesta de la CNR, reduzca o cancele el pago de la
remuneración variable (tanto a corto como a largo plazo) pendiente de abono o solicite la devolución de la
retribución variable ya abonada durante el plazo de dos años en caso de que concurran determinados
supuestos que afecten a los resultados de la Sociedad o del Grupo o al comportamiento del Consejero
Delegado. Se trata de una remuneración estándar en cuanto a sus conceptos y, en todo caso, a valor de
mercado. En particular, se considera que mantiene un equilibrio razonable entre los distintos componentes
de la retribución fija y variable del citado consejero.
B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo
dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al
rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los
resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando,
en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la
variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago
se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la
sociedad.
La retribución de los consejeros en el 2023 se ajusta a la Política en todos sus componentes tal y como se ha
explicado en el apartado B.1.1 anterior. Adicionalmente, el importe total devengado por el conjunto de los
consejeros no ejecutivos en su condición de tales computado por periodos de 1 de julio a 30 de junio del año
siguiente (como indica la Política), no excede de importa total máximo de 700.000€.
En cuanto a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de
rendimiento de la Sociedad, cabe señalar que la retribución variable que se ha devengado por el consejero
delegado en 2023 ha sido calculada conforme a objetivos que se basan en parámetros financieros, en
concreto, en la consecución de un determinado nivel de EBITDA de las distintas unidades de negocio que
forman el Grupo y en la consecución de determinados hitos del plan estratégico a tres años. En este sentido,
dado que el objetivo es un medidor del rendimiento de la Sociedad, las variaciones en el mismo influyen en la
variación de la remuneración del consejero ejecutivo y contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de
la compañía.
116
B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre
remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y votos
negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
Número
% sobre el total
Votos emitidos
14.550.439
59,51%
Número
% sobre emitidos
Votos negativos
4.200
0,03%
Votos a favor
14.475.335
99,48%
Votos en blanco
0
0,00%
Abstenciones
70.904
0,49%
Observaciones
El total de la abstención se corresponde con la autocartera de la Sociedad existente en ese momento.
B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados
durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para
cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior:
La determinación de los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2023 por los consejeros no
ejecutivos se ha basado en la percepción de una cantidad fija, de mayor cuantía en el caso del Presidente del
Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones, así como una
cantidad en función de las asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme a los importes
señalados en el apartado B.1.1 y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C.
La variación de la remuneración fija en 2023 respecto a 2022 se corresponde con las diferencias en el importe
de remuneración fija correspondiente al primer semestre del ejercicio 2023, previsto en la Política antes de su
actualización en junio de 2023, mientras que para el segundo semestre del 2023 los importes son los indicados
en la Política modificada. Ambas cuantías se detallan en el apartado B.1.1. anterior. Para más información
sobre las diferencias entre ambos años nos remitimos al apartado C.2.
La proporción entre los consejeros no ejecutivos del importe total de retribución fija devengado en la Sociedad
y sociedades del Grupo (incluidas las dietas de asistencia y las remuneraciones por pertenencia a Comisiones
del Consejo) es la siguiente:
- Don Juan José Suárez Alecha: 27%
- Don Víctor Ruiz Rubio: 8%
- Doña Ana Ruiz Lafita: 9%
- Don Diego Fontán Zubizarreta: 8%
- Don Arturo Leyte Coello: 8%
- Don Pablo Cervera Garnica: 14%
- Don Eduardo Unzu Martínez: 11%
- Doña Esther Málaga García: 15%
117
B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el
ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones
de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
La determinación de los sueldos devengados durante el ejercicio 2023 por el consejero ejecutivo, tal y como
se ha señalado en el apartado B.1.1, se ha basado en los siguientes conceptos retributivos que dan lugar a la
retribución individual indicada en el apartado C:
- Remuneración fija anual por importe de 280.000€ (incluida la remuneración por cláusula de no
competencia post-contractual y el seguro de salud). Las únicas diferencias entre la retribución fija
percibida por el consejero delegado en 2022 y 2023 es que en el ejercicio 2022 el Sr. Vicario percibió,
hasta el 24.06.2022, una remuneración como consejero no ejecutivo vocal del Consejo y presidente
de la CNR (si bien algo superior a la de otros vocales del Consejo como consecuencia de especiales
funciones desarrolladas), y a partir de tal fecha (que es cuando se le nombró consejero delegado)
percibió la remuneración prevista en su contrato de consejero delegado que, respecto a los
componentes retributivos fijos, es la misma que para el ejercicio 2023.
- Remuneración variable a corto plazo por el cumplimiento de los objetivos fijados para 2023. Los
importes en función de la consecución de objetivos son los mismos que en 2022 y la diferencia en los
importes devengados entre 2022 y 2023 se basa en el grado de cumplimiento efectivo de los objetivos
en cada año y en que en el ejercicio 2023 el Sr. Vicario ha percibido la remuneración variable
correspondiente a todo el año mientras que en 2022 fue la correspondiente a medio año (desde que
fue nombrado consejero delegado en junio de 2022). Así, en 2022 la remuneración variable devengada
fue de 53.779€, mientras que en 2023 la remuneración variable devengada ha sido de 84.433€.
- En cuanto a la retribución en especie relativa a vehículo, gastos de gasolina y seguro de salud en 2022
el importe fue de
4.790,32€
y en 2023 ha sido de 12.060,85€. Nótese que, nuevamente, en 2022 esta
retribución fue prorrateada por medio año y, por tanto, no a año completo como sí ha sido en 2023.
Respecto a la remuneración variable a largo plazo (2023-2025), aplicable desde junio de 2023, en dicho
ejercicio no se ha abonado importe alguno por no corresponderse su abono en dicho momento.
B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los
sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas
remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el
ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación,
fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo
y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello
ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de
medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir
adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en
detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento
o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada
componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las
características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto
para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar
dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos
118
dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son
beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación
o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los
periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si
existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos
El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos únicamente prevé la posibilidad de percibir una
retribución variable con carácter extraordinario por operaciones corporativas (que también se aplica al
consejero delegado), cuya cuantía debe ser aprobada por la Junta. En el caso de los consejeros no ejecutivos,
dicha retribución variable consiste en una retribución mediante participación en beneficios. En el ejercicio 2023
no se ha devengado remuneración alguna por ningún consejero por dicho concepto al no resultar aplicable.
En cuanto al consejero ejecutivo, su sistema retributivo sí prevé una retribución variable a corto plazo, de
carácter anual, vinculada a los objetivos específicos que fije el Consejo de Administración a propuesta de la
CNR. El parámetro para el devengo de la retribución variable en el ejercicio 2023 del consejero delegado es
la obtención de una determinada cifra de EBITDA para cada una de las distintas unidades de negocio del
Grupo Azkoyen (VPS y T&S), fijada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones, atendiendo a los retos de crecimiento de la compañía que se definen para
dicho ejercicio y atendiendo al plan estratégico de la misma, así como la consecución de terminados hitos del
mismo.
El periodo de diferimiento para el pago se basa, por un lado, en la obtención y evaluación de la información
necesaria, fundamentalmente los estados financieros debidamente formulados y auditados, que acrediten el
cumplimiento de los objetivos. Además, el contrato de consejero delegado prevé cláusulas de “clawback” y
“malus” que permiten al Consejo, a propuesta de la CNR, cancelar o reducir la retribución variable que se
encuentre pendiente de abono o solicitar la devolución de la misma en determinados supuestos.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos
La Política de remuneraciones prevé, desde junio de 2023, una retribución a largo plazo (ILP 2023-2025) del
consejero delegado. Las principales características del ILP del consejero delegado son las siguientes:
- La percepción del ILP está ligada al cumplimiento cumulativo de objetivos financieros (obtención de
un determinado EBITDA en 2025 y de unos determinados niveles de Enterprise Value del Grupo
Azkoyen para 2023, 2024 y 2025 en conjunto, calculado en función de un múltiplo del EBITDA, la
deuda financiera neta y los dividendos repartidos, entre otras cuestiones) y a la permanencia en la
Sociedad como consejero ejecutivo durante el periodo de 3 años del ILP y hasta el momento de su
abono (30 de abril de 2026).
- El importe del ILP depende de los niveles de sumatorio del Enterprise Value del 2023, 2024 y 2025
obtenidos. Para un cumplimiento al 100% del objetivo de Enterprise Value el importe de la retribución
es de 250.000€, para un cumplimiento al 110% es de 312.500€ y para un cumplimiento al 125% o
superior es de 375.000€. Los niveles intermedios se calculan por interpolación lineal.
- La CNR realiza una evaluación y seguimiento anual de los objetivos y su grado de cumplimiento. A la
finalización del ILP realiza una propuesta de retribución que será sometida a aprobación del Consejo
y recogida en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros.
- Para un cumplimiento inferior al 100% no se devenga el incentivo (excepto por lo que se indica a
continuación respecto al anticipo no reintegrable). El importe máximo de ILP que puede devengarse
es de 375.000€.
- Se prevé la posibilidad de percibir un anticipo no reintegrable de un tercio del importe correspondiente
a un cumplimiento del citado objetivo al 100% siempre y cuando se alcance determinado nivel del
sumatorio de Enterprise Value del Grupo Azkoyen de los ejercicios 2023 y 2024. En tal caso, el anticipo
es abonado el 30 de abril de 2025. En caso de que finalmente se devengue el importe de ILP
correspondiente, se deducirá del mismo el anticipo ya percibido. En caso de que finalmente el incentivo
119
no se devengue porque no se cumplen todas las condiciones para ello, el consejero ejecutivo no tendrá
que reintegrar el anticipo.
- El ILP se percibe en metálico o, si así lo solicita el consejero ejecutivo, mediante aportaciones a un
fondo o seguro de ahorro, siempre que éste no suponga un mayor coste para la Sociedad ni suponga
ningún tipo de compromiso a futuro distinto del propio ILP.
No obstante, como consecuencia de la salida del Consejero Delegado en enero de 2024, no se han cumplido
los requisitos previstos en este ILP, por lo que no se abonará ningún importe relativo al mismo.
B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados
componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago
de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a
unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción
(malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que
corresponden.
A la fecha de emisión de este informe no se ha reducido o solicitado la devolución de ninguna retribución
variable por aplicación de las cláusulas “malus” o “clawback”.
B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo
importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo
jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o
totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de
plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones
de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad
con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación
contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2023 con ningún plan de ahorro para los consejeros.
B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese
anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del
contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los
consejeros durante el ejercicio cerrado.
La Sociedad no ha pagado durante el ejercicio cerrado 2023 ninguna indemnización ni otro tipo de pago a sus
consejeros derivado de la terminación del ejercicio de sus funciones.
B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes
ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las
mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados
con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado
A.1.
A raíz de la aprobación por la Junta celebrada en 2023 de una modificación de la Política de remuneraciones,
que tuvo lugar a propuesta de la CNR y del Consejo, el 23 de junio de 2023 se novó el contrato suscrito con
el consejero delegado para reflejar las modificaciones aprobadas, en particular: (i) incluir el ILP 2023-2025 e
(ii) incluir cláusulas “malus” y “clawback” para su retribución variable a corto y largo plazo.
Respecto al resto de condiciones del contrato de consejero delegado para el 2023, ver apartado A.1.8.
120
B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como
contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de
los consejeros durante el ejercicio cerrado.
B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías,
con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes
eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título
de garantía.
La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el
ejercicio cerrado.
B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio,
explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Únicamente el sistema retributivo del consejero delegado contempla una remuneración en especie. En
2023 ésta ha consistido en la disposición de un vehículo de empresa y el abono de los gastos de gasolina
correspondientes al mismo que asciende a 9.262,17€ así como el abono de un seguro de salud por importe
de 2.798,68€ que se detrae de la remuneración fija.
B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice
la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando
dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad.
B.16 Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro
concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad
del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas,
como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte
de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el
consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la
contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que
no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por
el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse
entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.
121
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA
UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre
Tipología
Periodo de devengo ejercicio 2023
Don Víctor Ruiz Rubio
Dominical
Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023
Don Diego Fontán Zubizarreta
Dominical
Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023
Don Arturo Leyte Coello
Dominical
Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023
Don Eduardo Unzu Martínez
Dominical
Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023
Don Pablo Cervera Garnica
Independiente
Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023
Don Darío Vicario Ramírez
Ejecutivo
Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023
Don Juan José Suárez Alecha
Dominical
Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023
Doña Ana Ruiz Lafita
Dominical
Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023
Doña Esther Málaga García
Independiente
Desde el 01/01/2023 al 31/12/2023
- 122 -
C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el
ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe
:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de
€)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones del
consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2023
Total
ejercicio
2022
Don Víctor Ruiz Rubio
39
9
0
0
0
0
0
0
48
47
Don Diego Fontán Zubizarreta
39
12
0
0
0
0
0
0
51
47
Don Arturo Leyte Coello
39
12
0
0
0
0
0
0
51
52
Don Eduardo Unzu Martínez
39
12
19
0
0
0
0
0
70
164
Don Pablo Cervera Garnica
39
12
28
0
0
0
0
0
79
103
Don Darío Vicario Ramírez
0
0
0
197
85
0
0
0
282
279
Don Juan José Suárez Alecha
144
12
5
0
0
0
0
0
161
126
Doña Ana Ruiz Lafita
39
12
6
0
0
0
0
0
57
25
Doña Esther Málaga García
39
12
35
0
0
0
0
0
86
29
Observaciones
123
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante el
ejercicio 2023
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y no
ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2023
Nº
Instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº
Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº Acciones
equivalentes /
consolidadas
Precio
de las
acciones
consolidadas
Beneficio
Bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
Instrumentos
Nº
instrumentos
Nº
Acciones
equivalentes
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de
ahorro
124
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
Don Darío Vicario Ramírez
Remuneración en especie (uso
vehículo y gasolina y seguro de
salud)
12
Don Darío Vicario Ramírez
Anticipo remuneración cláusula
no competencia post-
contractual
80
Observaciones
125
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades
dependientes
:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a corto
plazo
Retribución
variable a largo
plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2023
Total
ejercicio
2022
Don Juan José Suárez
Alecha
0
7
0
0
0
0
0
0
7
25
Don Pablo Cervera
Garnica
0
7
0
0
0
0
0
0
7
0
Doña Esther Málaga
García
0
7
0
0
0
0
0
0
7
0
Observaciones
En el ejercicio 2023 Don Juan José Suárez Alecha, Don Pablo Cervera Garnica y Doña Esther Málaga
García han percibido de Primion Technology GmbH (sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen) dietas
por asistencia a las reuniones del Consejo de Vigilancia (Supervisory Board) de dicha sociedad, al que
pertenecen, a razón de 1.200€ por reunión, con un máximo de 9 reuniones anuales remuneradas, lo que ha
dado lugar en 2023 a una remuneración bruta anual de 7.200€ para cada uno de ellos. Dicho Consejo de
Vigilancia (órgano voluntario y sin funciones ejecutivas) quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022 y
fue nuevamente reactivado el 20 de abril de 2023.
126
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2023
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2023
Instrumentos financieros
consolidados
en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y no
ejercidos
Instrumentos
financieros al final
del ejercicio 2023
Nº
Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº
Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº Acciones
equivalente /
consolidadas
Precio de las
acciones
consolidadas
Beneficio
Bruto de las
acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
Instrumentos
Nº
Instrumentos
Nº acciones equivalentes
Nº
Instrumentos
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
127
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Ejercicio 2023
Ejercicio 2022
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
128
c)
Resumen
de las retribuciones (en miles de €)
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que
hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
Retribución devengada en la Sociedad
Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total 2023
sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio
bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total
ejercicio
2023
grupo
Total 2023
sociedad +
grupo
Don Víctor Ruiz
Rubio
48
0
0
0
48
0
0
0
0
0
48
Don Diego Fontán
Zubizarreta
51
0
0
0
51
0
0
0
0
0
51
Don Arturo Leyte
Coello
51
0
0
0
51
0
0
0
0
0
51
Don Eduardo Unzu
Martínez
70
0
0
0
70
0
0
0
0
0
70
Don Pablo Cervera
Garnica
79
0
0
0
79
7
0
0
0
7
86
Don Darío Vicario
Ramírez
282
0
0
92
374
0
0
0
0
0
374
Don Juan José
Suárez Alecha
161
0
0
0
161
7
0
0
0
7
168
Doña Ana Ruiz
Lafita
57
0
0
0
57
0
0
0
0
0
57
Doña Esther Málaga
García
86
0
0
0
86
7
0
0
0
7
93
Total:
885
0
0
92
977
21
0
0
0
21
998
129
C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la
cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base
equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio
2023
%
variación
2023/2022
Ejercicio
2022
%
variación
2022/2021
Ejercicio
2021
% variación
2021/2020
Ejercicio
2020
%
variación
2020/2019
Ejercicio
2019
Consejeros
Ejecutivos
Don Darío Vicario
Ramírez
374
15,08%
325
385,07%
67
9,84%
61
17,31%
52
Consejeros
Externos
Don Víctor Ruiz Rubio
48
2,13%
47
0,00%
47
327,27%
11
-
0
Don Diego Fontán
Zubizarreta
51
8,51%
47
-4,08%
49
8,89%
45
9,76%
41
Don Arturo Leyte Coello
51
-1,92%
52
-3,70%
54
8,00%
50
-3,85%
52
Don Eduardo Unzu
Martínez
70
-65,17%
201
-17,28%
243
54,78%
157
-
0
Don Pablo Cervera
Garnica
86
-16,50%
103
53,73%
67
19,64%
56
1,82%
55
Don Juan José Suárez
Alecha
168
11,26%
151
-
0
-
0
-
23
Doña Ana Ruiz Lafita
57
128%
25
-
0
-
0
-
0
Doña Esther Málaga
García
93
220,69%
29
-
0
-
0
-
0
Resultados
consolidados de
la sociedad
22.915
15,74%
19.798
18,85%
16.658
72,55%
9.654
-49,59%
19.150
Remuneración
media de los
empleados
55
3,77%
53
1,92%
52
1,96%
51
0,00%
51
- 130 -
Observaciones
Las cantidades indicadas en la tabla anterior son en miles de euros.
Cuando respecto a un consejero no se indica remuneración es porque en tal momento no era consejero.
A continuación, se explican las diferencias más significativas de remuneración de consejeros:
(i) Entre 2022 y 2023:
- La mayor retribución del Sr. Vicario en 2023 se debe a que durante dicho año completo ha percibido
retribución por sus funciones de consejero delegado mientras que en el 2022 solo percibió esta
retribución desde finales de junio, cuando fue nombrado consejero delegado, percibiendo
anteriormente una retribución menor como consejero sin funciones ejecutivas.
- La menor retribución del Sr. Unzu en 2023 se debe a que en el ejercicio 2022, durante la mitad del
año percibió retribución como consejero delegado (hasta su salida en junio de 2022), mientras que
en el ejercicio 2023 la totalidad de la retribución recibida lo es como consejero sin funciones
ejecutivas.
- La mayor retribución de la Sra. Ruiz en 2023 se debe, por un lado, a que durante el ejercicio 2022
fue consejera por medio año (desde su nombramiento en junio), mientras que en el 2023 lo ha sido
por el año completo y, por otro lado, a la actualización de las remuneraciones desde junio de 2023
(que también aplica al resto de consejeros), así como, en menor medida, a las dietas percibidas
como “board champion” en materia de ESG.
- La mayor retribución de la Sra. Málaga respecto a 2022 se debe se debe, por un lado, a que durante
el ejercicio 2022 fue consejera por medio año (desde su nombramiento en junio), mientras que en el
2023 lo ha sido por el año completo y, por otro lado (además de a la actualización de las
remuneraciones, que también aplica al resto de consejeros), a su cargo de presidenta de la Comisión
de Auditoría (desde junio de 2022) y a la retribución en la filial Primion Technology por su pertenencia
al Consejo de Vigilancia (Supervisory Board), reactivado a finales de abril del 2023.
(ii) Entre 2021 y 2022:
- La mayor retribución del Sr. Vicario en 2022 se debe a que durante el segundo semestre ha recibido
retribución como consejero delegado, mientras que en el 2021 su retribución era de consejero no
ejecutivo, y a la mayor retribución obtenida en el primer semestre como consejero no ejecutivo
respecto al mismo semestre del año anterior por la mayor dedicación a trabajos de estudio de
asuntos del Consejo.
- Respecto al Sr. Unzu, la retribución percibida en 2021 lo fue por consejero delegado, mientras que
en 2022 únicamente lo ha sido en dicha calidad durante el primer semestre (hasta su salida),
posteriormente pasó a percibir la retribución correspondiente a un vocal no ejecutivo del Consejo de
Administración si bien, incrementada por la mayor dedicación a los asuntos del Consejo.
- La mayor retribución obtenida por el Sr. Cervera en 2022 se debe a la mayor dedicación a los asuntos
del Consejo.
(iii) Entre 2020 y 2021:
- En el ejercicio 2021 se pagó a los consejeros la parte que habían dejado de ingresar durante el 2020
por la reducción temporal con motivo del COVID-19, siendo devuelta en 2021 debido al cumplimiento
de las condiciones previstas para su devolución.
- La variación en la retribución percibida entre 2020 y 2021 del Sr. Ruiz se debe a que durante el 2020
solo ejerció su cargo de consejero desde septiembre, cuando fue nombrado por cooptación, mientras
que en el 2021 lo ha sido por el año completo.
- El aumento de remuneración del Sr. Cervera de 2020 a 2021 se debe a que durante el 2021 ha sido
vocal de la CNR todo el año y no así en 2020, cuando fue nombrado como tal en septiembre.
- La remuneración del 2021 del Sr. Unzu se corresponde con su remuneración como consejero
delegado mientras que, en 2020, de enero a marzo percibió remuneración como consejero no
ejecutivo y fue a partir de abril cuando comenzó a percibir remuneración por tales funciones.
Igualmente, la variación de remuneración también se debe a la diferencia de retribución variable
devengada en un ejercicio y otro por cumplimiento de objetivos.
131
(iv) Entre 2019 y 2020:
- Debe tenerse en cuenta que la Junta de enero de 2020 acordó modificar la retribución total máxima
del Consejo pasando de 598.000€ (que eran aplicables desde 2017) a 894.000€, aplicables hasta
junio de 2022.
- El aumento de retribución del Sr. Vicario se debe a que en diciembre de 2019 fue nombrado
presidente de la CNR.
En cuanto a los resultados de la sociedad, los importes consignados son resultados antes de impuestos de
las cuentas consolidadas del Grupo. La diferencia más significativa tiene lugar en 2020 por la reducción del
resultado consolidado debido a la pandemia COVID-19, lo que hace que, respecto a 2021, la diferencia sea
también importante. Respecto a los porcentajes de remuneración media de empleados incluidos, se deja
constancia de que difieren ligeramente de los reales debido a su redondeo y cálculo automático por el
programa de la CNMV.
D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se
haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario
incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas
retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Azkoyen, S.A. tiene contratado un seguro de
responsabilidad civil de directivos y consejeros
(D&O) y abona la prima del mismo. El seguro cubre tanto a los consejeros como a altos
directivos de la Sociedad y no se individualiza entre ellos.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de
la sociedad, en su sesión de fecha. 28.02.2024
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido
en
relación con la aprobación del presente
Informe.
Sí ☐ No ☒
Nombre o denominación social del miembros del
consejo de administración que no ha votado a favor
de la aprobación del presente informe
Motivos (en contra,
abstención, no
asistencia)
Explique los motivos
AZKOYEN, S.A.
Declaración de responsabilidad sobre el contenido del Informe Financiero Anual de AZKOYEN, S.A
correspondiente al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2023
Los miembros del Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su
conocimiento, las Cuentas Anuales individuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de
diciembre de 2023, formuladas en su reunión de 28 de febrero de 2024 siguiendo el Formato Electrónico
Único Europeo (FEUE) conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, han sido elaboradas con arreglo
a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y
de los resultados de AZKOYEN, S.A, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y
los resultados empresariales y de la posición de AZKOYEN, S.A., junto con la descripción de los principales
riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.
Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración conforme a lo dispuesto
en el artículo 99 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de
Inversión y el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre.
Madrid, a 28 de febrero de 2024.
________________________ ________________________
D. Juan José Suarez Alecha D. Víctor Ruiz Rubio
Presidente Vocal
________________________ ________________________
Dña. Ana Ruiz Lafita D. Diego Fontán Zubizarreta
Vocal Vocal
________________________ ________________________
D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez
Vocal Vocal
________________________ ________________________
D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez
Vocal Consejero
________________________
Dña. Esther Málaga García
Vocal
AZKOYEN, S.A.
Informe Financiero Anual
correspondiente al ejercicio anual terminado
el 31 de diciembre de 2023
DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración DON AURELIO ORRILLO
LARA, que el Informe Financiero Anual, que contiene las Cuentas Anuales -comprendidas por el balance de
situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio
neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria- y el Informe de Gestión –que contiene, entre otros, el Estado de
Información No Financiera-, todo ello correspondiente al ejercicio 2023 de AZKOYEN, S.A., ha sido elaborado
siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con
número de identificación: f85620c4a843a5ab3ba7b281fde97343c01499610aa3ee78633fd822f536539e (número
de identificación hash SHA 256), y ha sido formulado en formato electrónico por el Consejo de Administración de
AZKOYEN, S.A. en su sesión de 28 de febrero de 2024.
Así lo ratifican con su firma los Consejeros que a continuación se relacionan, por la cual declaran firmado el citado
Informe Financiero Anual en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.
________________________ ________________________
D. Juan José Suarez Alecha D. Víctor Ruiz Rubio
Presidente Vocal
________________________ ________________________
Dña. Ana Ruiz Lafita D. Diego Fontán Zubizarreta
Vocal Vocal
________________________ ________________________
D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez
Vocal Vocal
________________________ ________________________
D. Pablo Cervera Garnica Dña. Esther Málaga García
Vocal Vocal
La formulación del Informe Financiero Anual ha contado con la conformidad de todos los miembros del
Consejo de Administración de la Sociedad, si bien el vocal del Consejo D. Darío Vicario Ramírez no ha
firmado la presente diligencia por haber sido representado en la reunión del Consejo de 28 de febrero de
2024 que ha acordado su formulación.
En Madrid, 28 de febrero de 2024. Doy fe.
Don Aurelio Orrillo Lara
Secretario del Consejo de Administración