ACTIVO Notas 31.12.2022 31.12.2021 (*) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas 31.12.2022 31.12.2021 (*)
ACTIVO NO CORRIENTE 142.598 110.888 PATRIMONIO NETO Nota 12 101.335 116.237
FONDOS PROPIOS
Inmovilizado intangible Nota 5 524 454 Capital 14.670 14.670
Otro inmovilizado intangible 524 454 Capital escriturado 14.670 14.670
Inmovilizado material Nota 6 8.474 8.317 Reservas 76.142 95.646
Terrenos y construcciones 4.178 4.289 Legal 3.025 3.025
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material 4.296 4.028 Otras reservas 35.516 55.020
Inversiones inmobiliarias Nota 7 2.666 2.742 Reservas de fusión 37.601 37.601
Terrenos 1.536 1.536 Acciones y participaciones en patrimonio propias (380) (399)
Construcciones 1.130 1.206 Resultado del ejercicio, Beneficio (Pérdida) 10.879 11.157
Inversiones en empresas del grupo a largo plazo 124.888 92.383 Dividendo a cuenta - (4.877)
Instrumentos de patrimonio Nota 9.2 123.878 90.594 SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS-
Créditos a empresas Nota 9.3 1.010 1.789 Subvenciones, donaciones y legados recibidos Nota 12.7 24 40
Inversiones financieras a largo plazo 183 368
Créditos a terceros Nota 9.1 166 349
Otros activos financieros Nota 9.1 17 19 PASIVO NO CORRIENTE 33.293 5.509
Activos por impuesto diferido Nota 15.3 5.863 6.624 Provisiones a largo plazo Nota 13 375 29
Deudas a largo plazo 32.549 5.188
Deudas con entidades de crédito Nota 14.2 27.886 4.515
ACTIVO CORRIENTE 26.267 31.441 Otros pasivos financieros Nota 14.4 4.663 673
Pasivos por impuesto diferido 10 16
Periodificaciones a largo plazo 359 276
Existencias Nota 11 11.189 9.485
Materias primas, mercaderías y otros aprovisionamientos 9.075 7.852 PASIVO CORRIENTE 34.237 20.583
Productos en curso 13 84
Productos terminados 2.002 1.516 Provisiones a corto plazo Nota 13 1.217 898
Anticipos a proveedores 99 33 Deudas a corto plazo 11.898 6.419
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 13.331 10.869 Deudas con entidades de crédito Nota 14.2 9.582 6.058
Clientes por ventas y prestaciones de servicios 10.498 7.516 Otros pasivos financieros Nota 14.4 2.316 361
Clientes empresas del grupo Nota 18.2 1.973 2.392 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 20.449 12.779
Deudores varios 334 392 Proveedores Nota 14.1 16.249 11.589
Otros créditos con las Administraciones Públicas Nota 15.1 526 569 Anticipos de clientes Nota 14.1 137 9
Créditos a empresas de grupo a corto plazo Nota 9.3 225 - Proveedores empresas grupo Notas 14.1 y 18.2 2.720 347
Otros activos financieros corrientes Nota 9.1 2 2 Personal Notas 14.1 y 17.4 851 590
Periodificaciones a corto plazo 268 212 Otras deudas con las Administraciones Públicas Nota 15.1 492 244
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes - Tesorería 1.252 10.873 Periodificaciones a corto plazo 673 487
TOTAL ACTIVO 168.865 142.329
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
168.865 142.329
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
AZKOYEN, S.A.
BALANCES DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
(Miles de Euros)
Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2022.
Ejercicio Ejercicio
Notas 2022 2021 (*)
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios 78.630 63.276
Ventas Notas 17.1 y 18.1 68.827 51.675
Prestación de servicios Notas 17.1 y 18.1 2.397 1.835
Ingresos por dividendos de empresas del grupo Notas 9.2 y 17.1 7.358 9.715
Ingresos financieros por intereses de empresas del grupo Notas 17.1 y 18.1 48 51
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación Nota 11 415 (596)
Aprovisionamientos (38.178) (26.602)
Consumo de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles Nota 17.2 (37.720) (26.119)
Trabajos realizados por otras empresas (182) (79)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos Nota 11 (276) (404)
Otros ingresos de explotación 1.808 1.527
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente Nota 18.1 1.539 1.411
Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio Nota 17.5 269 116
Gastos de personal Notas 17.4 y 18.3 (16.714) (14.345)
Sueldos, salarios y asimilados (13.354) (11.342)
Cargas sociales (3.360) (3.003)
Otros gastos de explotación (13.021) (10.775)
Servicios exteriores Notas 17.6 y 18.3 (12.842) (10.719)
Tributos (36) (42)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales Notas 4.5.1 y 13 (143) (14)
Amortización del inmovilizado Notas 5, 6 y 7 (1.502) (1.369)
Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras Nota 12.7 22 22
Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado (1)
Resultados por enajenaciones y otras Nota 6 (1)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros Nota 9 725 444
Deterioro y pérdidas (de inversiones en empresas del grupo) 725 444
Otros resultados 77 33
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 12.262 11.614
Ingresos financieros 20 24
De valores negociables y otros instrumentos financieros en terceros 20 24
Gastos financieros Nota 14 (684) (140)
Por deudas con terceros (684) (140)
Diferencias de cambio Nota 16 28 148
RESULTADO FINANCIERO (636) 32
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 11.626 11.646
Impuestos sobre beneficios Nota 15 (747) (489)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 10.879 11.157
RESULTADO DEL EJERCICIO 10.879 11.157
(*) Presentada exclusivamente a efectos comparativos.
Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias
correspondiente al ejercicio 2022.
AZKOYEN, S.A.
CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
(Miles de Euros)
AZKOYEN, S.A.
ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS
EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
A) ESTADOS DEL RESULTADO GLOBAL CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES
TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
(Miles de Euros)
Ejercicio Ejercicio
Notas 2022 2021 (*)
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS 10.879 11.157
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio
neto
Por subvenciones de capital - -
Efecto impositivo - -
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE
AL PATRIMONIO NETO
- -
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por subvenciones de capital Nota 12.7 (22) (22)
Efecto impositivo 6 6
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y
GANANCIAS
(16) (16)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 10.863 11.141
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del estado del resultado global correspondiente al ejercicio 2022.
(Miles de Euros)
Subvenciones,
Reserva Otras Reservas de Acciones Resultado Dividendo donaciones
Capital legal reservas fusión propias del ejercicio a cuenta y legados TOTAL
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2020 14.670 3.025 49.618 37.601 (393) 5.423 - 56 110.000
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 11.157 - (16) 11.141
Distribución del resultado de 2020 - - 5.423 - - (5.423) - - -
Ventas (compras) de acciones propias, neto
- - (21) - (6) - - - (27)
Distribución de dividendo a cuenta
- - - - - - (4.877) - (4.877)
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2021 14.670 3.025 55.020 37.601 (399) 11.157 (4.877) 40 116.237
Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - 10.879 - (16) 10.863
Distribución del resultado de 2021 (Nota 12.6) - - 515 - - (11.157) 4.877 - (5.765)
Distribución de dividendo extraordinario (Nota 12.6) - - (20.000) - - - - - (20.000)
Ventas (compras) de acciones propias, neto (Nota 12.4)
- - (19) - 19 - - - -
SALDO AL CIERRE DEL EJERCICIO 2022 14.670 3.025 35.516 37.601 (380) 10.879 - 24 101.335
El movimiento de 2021 se presenta exclusivamente a efectos comparativos.
Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2022.
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
Fondos propios
Ejercicio Ejercicio
Notas 2022 2021 (*)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 17.380 14.912
Resultado del ejercicio antes de impuestos 11.626 11.646
Ajustes al resultado
Amortización del inmovilizado e inversiones inmobiliarias Notas 5, 6 y 7 1.502 1.369
Subvenciones incorporadas al resultado del ejercicio Nota 12.7 (22) (22)
Deterioro y resultado por enajenaciones inmovilizado - 1
Otras pérdidas por deterioro y variación provisiones operaciones comerciales Notas 9 y 11
(96) (27)
Dotaciones y (reversiones) de otras provisiones Nota 13
779 (177)
Gastos financieros 684 140
Ingresos por dividendos Notas 9.2 y 17.1 (7.358) (9.715)
Ingresos financieros por intereses (68) (75)
Cambios en el capital corriente
Deudores y otras cuentas a cobrar (2.375) (3.261)
Otros activos corrientes (56) 3
Acreedores y otras cuentas a pagar Nota 14.1 7.496 5.386
Existencias Nota 11 (2.190) (457)
Otros pasivos corrientes 282 442
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
Cobros (pagos) por impuestos sobre beneficios Nota 15.2 14 9
Pagos de intereses (264) (140)
Cobros de dividendos Nota 9.2 7.358 9.715
Cobros de intereses 68 75
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (27.720) 159
Pagos por inversiones
Empresas del grupo Notas 9.2, 9.3 y 14.4 (27.111) -
Otros activos no corrientes 2 -
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Notas 5 y 6 (1.653) (1.676)
Cobros por desinversiones
Empresas del grupo Notas 9.2 y 9.3 1.042 1.835
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 719 (10.809)
Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio
Ventas (compras) acciones propias, neto Nota 12.4 - (27)
Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero
Disposiciones de deudas con entidades de crédito Nota 14.2 38.997 -
Cancelación y amortización de deudas con entidades de crédito Nota 14.2 (12.162) (5.726)
Disposiciones de otros pasivos financieros Nota 14.4 250
Cancelación y amortización de otros pasivos financieros Nota 14.4 (351) (429)
Pagos por dividendos Nota 12.8 (25.765) (4.877)
AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (9.621) 4.262
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 10.873 6.611
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 1.252 10.873
(*) Presentado exclusivamente a efectos comparativos.
AZKOYEN, S.A.
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DE LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL
31 DE DICIEMBRE DE 2022 y 2021
(Miles de Euros)
Las notas 1 a 20 descritas en la memoria adjunta junto con los anexos forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio
2022.
1
Azkoyen, S.A.
Memoria correspondiente
al Ejercicio Anual terminado
el 31 de diciembre de 2022
1. Actividad de la empresa
La Sociedad fue constituida con la denominación de Azkoyen Industrial, S.A. por tiempo indefinido, con
fecha 9 de abril de 1976. Posteriormente con fecha 23 de noviembre de 1987, se realizó el cambio de
denominación por el de Azkoyen, S.A.
El domicilio social actual se encuentra en la Avenida San Silvestre, s/n de Peralta (Navarra).
El objeto social lo constituye:
- La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de toda
clase de máquinas expendedoras y dispensadoras cualquiera que sea su tecnología, máquinas
recreativas o de entretenimiento y todo tipo de maquinaria eléctrica, mecánica y electrónica;
asimismo, la fabricación y/o comercialización de cualquier tipo de producto susceptible de distribución
a través de la red de venta de la sociedad y de su clientela.
- La fabricación, comercialización, distribución, arrendamiento, compraventa y explotación de sistemas
de control, almacenamiento, manipulación y validación electrónica de monedas y billetes, máquinas
de cambio de moneda, lectores y recicladores de billetes, lectores de tarjetas de crédito,
distribuidores de monedas, sistemas de telemetría y de telegestión así como su software relacionado,
medios de pago sin efectivo (“cashless”) o mediante telefonía móvil, fichas, llaves electrónicas y
cualquier otro producto, dispositivo o máquina que pueda ser comercializado en relación con
sistemas de pago en efectivo o “cashless”.
- El diseño, fabricación, comercialización, instalación, compraventa y explotación de sistemas de
software y hardware para el control de accesos, control de presencia y sistemas integrados de
seguridad.
- La compraventa, importación y exportación de toda clase de materiales y productos terminados en
relación con las actividades principales.
- La prestación del servicio de consultoría, reparaciones, mantenimiento y servicios postventa de los
productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores.
- Actividades de investigación, desarrollo e innovación en el ámbito de las tecnologías avanzadas
aplicables a los productos y sistemas mencionados en los puntos anteriores. La explotación de
licencias, marcas, modelos, patentes y en general de tecnología, en relación con las actividades
principales.
- La inversión en toda clase de empresas y sociedades, civiles, mercantiles o de otra naturaleza,
existentes o que se creen, a través de la suscripción, adquisición por cuenta propia, posesión o
participación en sus títulos valores, obligaciones y participaciones.
- La prestación de toda clase de servicios financieros, administrativos y de gestión en general a las
sociedades participadas.
- Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas en el ámbito nacional e
internacional, bien directamente o mediante su participación en otras entidades o empresas.
2
En la página web www.azkoyen.com y en su domicilio social, se pueden consultar los Estatutos Sociales y
demás información pública sobre la Sociedad.
Con fecha 24 de junio de 2011 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó en todo su
contenido el Proyecto común de Fusión por absorción de Azkoyen Industrial, S.A.U. y Azkoyen Medios de
Pago, S.A.U. (como sociedades absorbidas) y Azkoyen, S.A. (como sociedad absorbente) de 25 de marzo
de 2011, Proyecto que fue presentado para su depósito en el Registro Mercantil el día 5 de mayo de
2011, y consta debidamente depositado en el Registro Mercantil de Navarra.
La operación de fusión se acogió al régimen especial contemplado en el Capítulo IX del Título X de la Ley
Foral 24/1996 de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. En
las Cuentas Anuales del ejercicio 2011 se incluyeron los principales aspectos del proyecto de fusión por
absorción.
La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes (Nota 9.2) y, de acuerdo con la
legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. La comprensión de
estas cuentas anuales ha de realizarse en el contexto del Grupo del que es Sociedad dominante. En este
sentido, las cuentas consolidadas del Grupo Azkoyen del ejercicio 2022 han sido formuladas por los
Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 24 de febrero de 2023. Las
cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de
Azkoyen, S.A. celebrada el 24 de junio de 2022 y depositadas en el Registro Mercantil de Navarra.
2. Bases de presentación de las cuentas anuales
2.1 Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo
de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
a) Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, el
cual desde su publicación ha sido objeto de varias modificaciones, la última de ellas mediante el
Real Decreto 1/2021 de 12 de enero.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
d) El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.
2.2 Imagen fiel
Las cuentas anuales del ejercicio 2022 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de
Azkoyen, S.A. y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le
resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, de forma
que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la
Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio 2022. Estas cuentas
anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la
aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin
modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2022.
2.3 Principios contables no obligatorios aplicados
No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han
formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas
contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No
existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.
3
2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
En la elaboración de las presentes cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los
Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y
compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (Notas 7 y 9.2).
• La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que
compensar los créditos fiscales registrados y no utilizados (Nota 15.3).
• La vida útil de los activos materiales e inmateriales (Notas 5, 6 y 7).
• El cálculo de las provisiones (Nota 13).
• La evaluación de posibles deterioros en las cuentas a cobrar a clientes por insolvencia y en las
existencias por obsolescencia o valor neto de la realización (Notas 4.5.1 y 11).
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información
disponible al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, es posible que
acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en
los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.
Conflicto entre Rusia y Ucrania
El 24 de febrero de 2022 comenzó un conflicto bélico entre Ucrania y Rusia que continúa hoy y
supone un riesgo de incertidumbre para la economía mundial. No obstante, el Grupo Azkoyen no
lleva a cabo operaciones comerciales relevantes en Ucrania ni en la Federación Rusa por lo que no
existen impactos significativos en los estados financieros adjuntos. Asimismo, no tiene filiales, ni
activos, ni mantiene actividad industrial, ni produce, ni compra directamente en estos países.
Cambio climático
Azkoyen, S.A. tiene entre sus compromisos estratégicos, desarrollar tecnologías, productos y
servicios para un futuro sostenible.
En este sentido, destacan, entre otros, las siguientes líneas de acción y actividades: (i) desarrollo de
tecnologías, productos y servicios sostenibles (por ejemplo, proyecto piloto de huella de Carbono en
las máquinas, análisis sostenibilidad del ciclo de vida de productos y servicios,
estandarización/modulización de las máquinas, integración principios sostenibilidad/economía
circular en procesos de diseño), (ii) reducción del impacto del cambio climático (por ejemplo, cálculo
inicial de emisiones e identificación de puntos críticos, realización del cálculo de huella de carbono,
estrategia de descarbonización así como un plan de reducción y plan de compensación de
emisiones), (iii) gestión eficiente de recursos tales como energía, agua, materias primas (por
ejemplo, implementación de sistema de gestión ambiental según ISO 14001 en la planta de
producción, establecimiento de objetivos de reducción de consumos, materias primas y residuos
según aspectos ambientales significativos de cada una de las plantas, utilización de materiales
reciclables y reciclados en procesos de envases y embalajes, realización de auditorías energéticas
periódicas, implementación de fuentes de energías renovables en la fábrica), (iv) conseguir una
cadena de suministro sostenible (por ejemplo, definición de los criterios sostenibilidad para
proveedores, elaboración de un manual de compras sostenibles) e (v) integración de la
sostenibilidad en los procesos internos (por ejemplo, revisión de los procesos internos para la
integración de los principios de sostenibilidad en los mismos, definición de indicadores de
sostenibilidad y un cuadro de mando de sostenibilidad, vigilancia estratégica sobre tendencias de
sostenibilidad y/o economía circular). Estas medidas suponen una reducción de emisiones a través
de los nuevos desarrollos de I+D, la eficiencia en la utilización de los recursos y la integración de la
sostenibilidad en nuestras actuaciones.
4
Asimismo, no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las
estimaciones realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados
materiales no se verá afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado
de los mismos. Tampoco se han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del
compromiso adquirido teniendo en cuenta las expectativas operativas de la Sociedad. Los cambios
razonablemente posibles en el compromiso de reducción de emisiones absolutas no supondrían un
impacto significativo en las estimaciones del valor en uso de las UGEs sujetas a la comprobación de
deterioro. Tampoco en las existencias. A fecha de estas cuentas anuales, la Sociedad no tiene una
obligación implícita o contractual que diera lugar a una provisión de carácter medioambiental.
2.5 Comparación de la información
De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las
partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio
neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2022, las correspondientes
al ejercicio anterior, salvo cuando una norma contable específicamente establece que no es
necesario.
2.6 Agrupación de partidas
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en
el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su
comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información
desagregada en las correspondientes notas de la memoria.
2.7 Cambios en criterios contables
Durante el ejercicio 2022 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto
a los criterios aplicados en el ejercicio 2021.
2.8 Corrección de errores
En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que
haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio anual
terminado el 31 de diciembre de 2021.
2.9 Consolidación
Según se indica en la Nota 9.2, Azkoyen, S.A. al 31 de diciembre de 2022 posee directamente
participaciones del 100% del capital social en las sociedades Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal Lda., Coffetek, Ltd., Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, Azkoyen France, SARL,
Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS, Azkoyen USA Inc., Coges S.p.A., Coges España
Medios de Pago, S.L., Ascaso Factory S.L.U., SIA Vendon y en la sociedad alemana Primion
Technology, GmbH y por tanto indirectamente en otras empresas a través de estas sociedades. En
virtud de la legislación mercantil en vigor, la Sociedad está obligada a formular cuentas anuales
consolidadas.
El Consejo de Administración de Azkoyen, S.A. ha formulado separadamente dichas cuentas
anuales consolidadas preparadas de acuerdo con normas internacionales de información financiera
adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales
consolidadas de 2022 preparadas conforme a NIIF-UE, el volumen total del patrimonio neto
consolidado asciende a 102.833 miles de euros, el resultado consolidado (beneficio) del ejercicio
2022 asciende a 15.017 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas ascienden a
209.608 miles y 170.841 miles de euros, aproximada y respectivamente.
5
2.10 Empresa en funcionamiento
Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tenía un fondo de maniobra negativo por importe de 7.970
miles de euros (10.858 miles de euros positivos al 31 de diciembre de 2021). No obstante, los
Administradores de la Sociedad estiman que los flujos de efectivo que genera el negocio y las líneas
de financiación disponibles permiten hacer frente a los pasivos corrientes (Nota 14.2). En
consecuencia, los Administradores de la Sociedad han preparado las cuentas anuales atendiendo al
principio de empresa en funcionamiento.
3. Aplicación del resultado
La propuesta de aplicación del resultado del ejercicio formulada por los Administradores de la Sociedad y
que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente (en miles de euros):
2022
Base de reparto
Resultado del ejercicio
10.879
Distribución
A reservas voluntarias
6.374
A dividendos (*)
4.505
(*) Equivalente al 30% del beneficio consolidado (después de impuestos) del ejercicio 2022.
4. Normas de registro y valoración
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus
cuentas anuales de los ejercicios 2022 y 2021, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de
Contabilidad, han sido las siguientes:
4.1 Inmovilizado intangible
Como norma general el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o
coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente
amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado.
Dichos activos se amortizan en función de su vida útil.
a) Los gastos incurridos por investigación y desarrollo son registrados como gasto del ejercicio.
b) Aplicaciones informáticas. La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la
adquisición de aplicaciones informáticas. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones
informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurran.
La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un
periodo de entre 2 y 5 años (Nota 5).
c) Marcas. Se amortizan linealmente en un plazo de 5 años.
4.2 Inmovilizado material
El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y
posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por
deterioro, si las hubiera.
Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el
inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se
incurran. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyan a aumentar la
capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los
mismos.
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La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de
amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes,
según el siguiente detalle:
Años de
vida útil
Construcciones
20-55
Instalaciones técnicas y maquinaria
7-18
Mobiliario y equipo
5-10
Utillaje
4-7
Elementos de transporte
5
Equipo proceso de datos
4-5
Deterioro de valor de inmovilizados intangibles y materiales
En la fecha de cada balance de situación o en aquella fecha en que considere necesario, la
Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si
existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe
cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance
de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de
efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe
recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.
El procedimiento implantado por la Dirección de la Sociedad para la realización de los análisis de
deterioro se describe a continuación.
El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable (menos los costes necesarios
para su venta) y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los futuros flujos de efectivo estimados se
descuentan a su valor actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleja las
valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos
del activo para el que no se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados. Los flujos futuros
de efectivo resultan de las proyecciones realizadas por el Grupo Azkoyen para las unidades
generadoras de efectivo, para un periodo de 5 años, que utilizan las hipótesis sobre cambios en los
precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas futuras
según el plan estratégico aprobado en vigor y la consideración de un valor residual calculado con
una tasa de crecimiento sustentada. Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una
unidad generadora de efectivo), es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo
(unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. Inmediatamente se reconoce
una pérdida por deterioro de valor como gasto, dado que los activos en el Grupo no se registran a
importes revalorizados.
Cuando una pérdida por deterioro de valor, si hubiera, revierte posteriormente, el importe en libros
del activo (unidad generadora de efectivo), se incrementa a la estimación revisada de su importe
recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros
que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el
activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una
reversión de una pérdida por deterioro de valor como ingreso.
4.3 Inversiones inmobiliarias
El epígrafe “Inversiones inmobiliarias” del balance de situación adjunto recoge los valores netos de
terrenos, edificios y otras construcciones ajenas a la actividad productiva, que se mantienen bien para
explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia
de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado (Notas 7 y
8.2).
Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2 relativa al inmovilizado
material.
7
4.4 Arrendamientos
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones
de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios
inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican
como arrendamientos operativos.
Arrendamiento financiero
Cuando la Sociedad actúa como arrendatario:
Se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del
bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el
menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las
cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables
sobre su ejercicio. No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los
servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador. La carga financiera total del contrato se
imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del
tipo de interés efectivo. Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en
que se incurren.
Los activos registrados por este tipo de operaciones se amortizan con criterios similares a los
aplicados al conjunto de los activos materiales, atendiendo a su naturaleza.
Cuando la Sociedad actúa como arrendador:
La Sociedad ha cedido el derecho de uso de determinados activos (sistemas de pago automático
“Cashlogy POS1500”) bajo contratos de arrendamiento donde transfiere a terceros de forma
sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los activos. Se reconoce en el
balance de situación un crédito por el valor actual de los pagos mínimos a recibir por el
arrendamiento, descontados al tipo de interés implícito del contrato. Véase lo indicado en la Nota 8.1.
Los ingresos financieros con origen en estos contratos se cargan en el capítulo “Ingresos financieros”
de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Arrendamiento operativo
Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta
de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan (Nota 8.2).
Cuando la Sociedad actúa como arrendatario:
Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas
y ganancias en el ejercicio en que se devengan.
Cualquier pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un
pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que
se reciban los beneficios del activo arrendado.
Cuando la Sociedad actúa como arrendador:
El coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza,
incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se
reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el
reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.
Cualquier cobro que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un
cobro anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que
se cedan los beneficios del activo arrendado.
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4.5 Instrumentos financieros
4.5.1 Activos financieros
Clasificación y valoración-
En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los activos financieros
en una de las categorías enumeradas a continuación, que determina el método de valoración
inicial y posterior aplicable:
o Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y
ganancias.
o Activos financieros a coste amortizado.
o Activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto.
o Activos financieros a coste.
Activos financieros a coste amortizado
La Sociedad clasifica un activo financiero en esta categoría, incluso cuando esté admitido a
negociación en un mercado organizado, si se cumplen las siguientes condiciones:
(i) La Sociedad mantiene la inversión bajo un modelo de gestión cuyo objetivo es
recibir los flujos de efectivo derivados de la ejecución del contrato. La gestión de
una cartera de activos financieros para obtener sus flujos contractuales no implica
que hayan de mantenerse necesariamente todos los instrumentos hasta su
vencimiento; se podrá considerar que los activos financieros se gestionan con ese
objetivo aun cuando se hayan producido o se espere que se produzcan ventas en
el futuro. A tal efecto, la Sociedad considera la frecuencia, el importe y el
calendario de las ventas en ejercicios anteriores, los motivos de esas ventas y las
expectativas en relación con la actividad de ventas futuras.
(ii) Las características contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas
especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente cobros de principal e
intereses sobre el importe del principal pendiente. Esto es, los flujos de efectivo
son inherentes a un acuerdo que tiene la naturaleza de préstamo ordinario o
común, sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo de interés cero o por
debajo de mercado.
Con carácter general, se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones comerciales
(“clientes comerciales”) y los créditos por operaciones no comerciales (“otros deudores”).
Los activos financieros clasificados en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al
valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción inherentes se capitalizan.
No obstante, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año
y que no tengan un tipo de interés contractual explícito, así como los créditos al personal, los
dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo
importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal cuando el efecto
de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
Para la valoración posterior se utiliza el método del coste amortizado. Los intereses
devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (ingresos financieros),
aplicando el método del tipo de interés efectivo.
9
Los créditos con vencimiento no superior a un año que, tal y como se ha expuesto
anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán valorándose por
dicho importe, salvo que se hubieran deteriorado.
En general, cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero a coste
amortizado se modifican debido a las dificultades financieras del emisor, la Sociedad analiza
si procede contabilizar una pérdida por deterioro de valor.
Activos financieros a coste
La Sociedad incluye en esta categoría, en todo caso:
a) Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
b) Las restantes inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede
determinarse por referencia a un precio cotizado en un mercado activo para un
instrumento idéntico, o no puede estimarse con fiabilidad, y los derivados que tienen
como subyacente a estas inversiones.
c) Los activos financieros híbridos cuyo valor razonable no puede estimarse de manera
fiable, salvo que se cumplan los requisitos para su contabilización a coste amortizado.
d) Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en
participación y similares.
e) Los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter contingente, bien porque
se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al cumplimiento de un hito en la
empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o bien porque se calculen
exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la citada empresa.
f) Cualquier otro activo financiero que inicialmente procediese clasificar en la cartera de
valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando no sea
posible obtener una estimación fiable de su valor razonable.
Las inversiones incluidas en esta categoría se valoran inicialmente al coste, que equivale al
valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean
directamente atribuibles.
En el caso de inversiones en empresas del grupo, si existiera una inversión anterior a su
calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de
dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la
empresa pase a tener esa calificación.
La valoración posterior se realiza también a coste, menos, en su caso, el importe acumulado
de las correcciones valorativas por deterioro.
Las aportaciones realizadas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y
similares se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida,
respectivamente, que correspondan a la empresa como partícipe no gestor, y menos, en su
caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.
Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter
contingente, bien porque se pacta un tipo de interés fijo o variable condicionado al
cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o
bien porque se calculan exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la
citada empresa. Si además de un interés contingente se acuerda un interés fijo irrevocable,
este último se contabiliza como un ingreso financiero en función de su devengo. Los costes
de transacción se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias de forma lineal a lo largo de la
vida del préstamo participativo.
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Baja de balance de activos financieros
La Sociedad da de baja de balance un activo financiero cuando:
- Expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo. En este sentido,
se da de baja un activo financiero cuando ha vencido y la Sociedad ha recibido el importe
correspondiente.
- Se hayan cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo
financiero. En este caso, se da de baja el activo financiero cuando se han transferido de
manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. En particular, en las
operaciones de venta con pacto de recompra, factoring y titulizaciones, se da de baja el
activo financiero una vez que se ha comparado la exposición de la Sociedad, antes y
después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de
efectivo netos del activo transferido, se deduce que se han transferido los riesgos y
beneficios.
Tras el análisis de los riesgos y beneficios, la Sociedad registra la baja de los activos
financieros cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo se han
trasferido de manera sustancial. El activo transferido se da de baja de balance y la Sociedad
reconoce el resultado de la operación: la diferencia entre la contraprestación recibida neta de
los costes de transacción atribuibles (considerando cualquier nuevo activo obtenido menos
cualquier pasivo asumido) y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe
acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto.
Deterioro del valor de los activos financieros
Instrumentos de deuda a coste amortizado o valor razonable con cambios en patrimonio neto
Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad analiza si existe evidencia objetiva de que el valor
de un activo financiero, o de un grupo de activos financieros con similares características de
riesgo valorados colectivamente, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que
hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso
en los flujos de efectivo estimados futuros, que pueden venir motivados por la insolvencia del
deudor.
En caso de que exista dicha evidencia, la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia
entre el valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros, incluidos, en su caso,
los procedentes de la ejecución de las garantías reales y personales, que se estima van a
generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento
inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés
efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las
condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos
financieros, la Sociedad utiliza modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos.
Las correcciones de valor por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha
pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un
gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del
deterioro tiene como límite el valor en libros del activo que estaría reconocido en la fecha de
reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. El test de deterioro se realiza de
forma análoga a lo comentado en la nota 4.2.
Como sustituto del valor actual de los flujos de efectivo futuros la Sociedad utiliza el valor de
mercado del instrumento, siempre que éste sea lo suficientemente fiable como para
considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar la empresa.
11
En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y
otras cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes
correcciones valorativas consiste en registrar con cargo a la cuenta “Pérdidas, deterioro y
variación de provisiones por operaciones comerciales” el importe del deterioro estimado en las
cuentas comerciales que están en situación irregular por pago atrasado, suspensión de pagos,
insolvencia, mora u otras causas, mediante el análisis individual de la cobrabilidad de las
mismas, y teniendo en cuenta, en su caso, las garantías obtenidas de estos terceros y/o las
derivadas de pólizas de seguro de crédito, minorando el importe de la cuenta “Clientes por
ventas y prestaciones de servicios” del balance de situación adjunto.
El gasto o ingreso por dicha provisión se registra en el epígrafe “Pérdidas, deterioro y variación
de provisiones por operaciones comerciales” de la cuenta de pérdidas y ganancias de 2022
adjunta. Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad dispone de una provisión en cobertura de este
concepto por importe de 3.311 miles de euros (3.215 miles de euros al 31 de diciembre de
2021), tras haber dotado 96 miles de euros durante el ejercicio 2022 (en el ejercicio 2021 se
dotaron 9 miles de euros).
Activos financieros a coste
En este caso, el importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el
importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los
costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, que
para el caso de instrumentos de patrimonio se calculan, bien mediante la estimación de los que
se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizado por la empresa
participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión en la misma, bien mediante la
estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la
empresa participada, procedentes tanto de sus actividades ordinarias como de su enajenación
o baja en cuentas. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en
instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos
se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas
existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo.
El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su
reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas
y ganancias (Nota 9.2). La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la
inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el
deterioro del valor.
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Intereses y dividendos recibidos de activos financieros
Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de
la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses
se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se
declara el derecho a recibirlos.
Si los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con
anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los
beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocerán como
ingresos, y minorarán el valor contable de la inversión. El juicio sobre si se han generado
beneficios por la participada se realizará atendiendo exclusivamente a los beneficios
contabilizados en la cuenta de pérdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisición,
salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como
una recuperación de la inversión desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo.
4.5.2 Pasivos financieros
Clasificación y valoración
En el momento de reconocimiento inicial, la Sociedad clasifica todos los pasivos financieros
en:
i) pasivos financieros a coste amortizado o
ii) pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
Pasivos financieros a coste amortizado
La Sociedad clasifica todos los pasivos financieros en esta categoría excepto cuando deban
valorarse a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias. Con carácter
general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales
(“proveedores”) y los débitos por operaciones no comerciales (“otros acreedores”).
Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común
también se incluyen en esta categoría sin perjuicio de que la operación se acuerde a un tipo
de interés cero o por debajo de mercado.
Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor
razonable, que, salvo evidencia en contrario, se considera que es el precio de la transacción,
que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de
transacción que les sean directamente atribuibles. Esto es, los costes de transacción
inherentes se capitalizan.
No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y
que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros
sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor
nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.
Para la valoración posterior se utiliza el método de coste amortizado. Los intereses
devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias (gasto financiero),
aplicando el método del tipo de interés efectivo.
No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, de acuerdo con lo
dispuesto anteriormente, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuarán
valorándose por dicho importe.
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Las aportaciones recibidas como consecuencia de un contrato de cuentas en participación y
similares, se valoran al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la pérdida,
respectivamente, que deba atribuirse a los partícipes no gestores.
Se aplica este mismo criterio en los préstamos participativos cuyos intereses tienen carácter
contingente, bien porque se pacte un tipo de interés fijo o variable condicionado al
cumplimiento de un hito en la empresa prestataria (por ejemplo, la obtención de beneficios), o
bien porque se calculen exclusivamente por referencia a la evolución de la actividad de la
citada empresa. Los gastos financieros se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias
de acuerdo con el principio de devengo, y los costes de transacción se imputarán a la cuenta
de pérdidas y ganancias con arreglo a un criterio financiero o, si no resultase aplicable, de
forma lineal a lo largo de la vida del préstamo participativo.
Baja de balance de pasivos financieros
La Sociedad da de baja de balance un pasivo financiero previamente reconocido cuando se
da alguna de las siguientes circunstancias:
o La obligación se haya extinguido porque se ha realizado el pago al acreedor para
cancelar la deuda (a través de pagos en efectivo u otros bienes o servicios), o porque al
deudor se le exime legalmente de cualquier responsabilidad sobre el pasivo.
o Se adquieran pasivos financieros propios, aunque sea con la intención de recolocarlos
en el futuro.
o Se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre un prestamista y un
prestatario, siempre que tengan condiciones sustancialmente diferentes,
reconociéndose el nuevo pasivo financiero que surja; de la misma forma se registra una
modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero, como se
indica para las reestructuraciones de deuda.
La contabilización de la baja de un pasivo financiero se realiza por la diferencia entre el valor
en libros del pasivo financiero (o de la parte de él que se haya dado de baja) y la
contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles, y en la que se ha de
recoger asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se
reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.
4.6 Existencias
Las existencias están valoradas al precio de adquisición, al coste de producción o al valor neto
realizable, si fuese menor. En el coste se incluyen materiales valorados según el método de precio
medio ponderado, trabajos de terceros y los costes directamente imputables al producto, así como la
parte que razonablemente corresponde de los costes indirectamente imputables a los productos.
La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su
posible valor neto de realización mediante la dotación de la correspondiente provisión por deterioro.
El valor neto realizable representa la estimación del precio de venta menos todos los costes
estimados para terminar su fabricación y los costes que serán incurridos en los procesos de
comercialización, venta y distribución.
4.7 Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en
otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran
según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones.
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Al cierre del ejercicio los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se
convierten aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha del balance de situación. Los beneficios o
pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del
ejercicio en que se producen.
4.8 Impuestos sobre beneficios
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por
el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las
liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y
otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así
como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste,
dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de
los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se
identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las
diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases
imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no
aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito
que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles,
excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y
pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una
combinación de negocios.
Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se
considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que
poder hacerlos efectivos y siempre que este periodo no supere los diez años.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos
directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados,
efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su
recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no
registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser
probable su recuperación con beneficios fiscales futuros (Nota 15.3).
4.9 Ingresos y gastos
La Sociedad reconoce los ingresos por el desarrollo ordinario de su actividad cuando se produce la
transferencia de control de los bienes o servicios comprometidos con los clientes.
Para el registro contable de ingresos, la Sociedad sigue un proceso que consta de las siguientes
etapas:
a) Identificar el contrato (o contratos) con el cliente, entendido como un acuerdo entre dos o más
partes que crea derechos y obligaciones exigibles para las mismas.
b) Identificar la obligación u obligaciones a cumplir en el contrato, representativas de los
compromisos de transferir bienes o prestar servicios a un cliente.
c) Determinar el precio de la transacción, o contraprestación del contrato.
d) Asignar el precio de la transacción a las obligaciones a cumplir.
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e) Reconocer el ingreso por actividades ordinarias cuando la sociedad cumple una obligación
comprometida mediante la transferencia de un bien o la prestación de un servicio; cumplimiento
que tiene lugar cuando el cliente obtiene el control de ese bien o servicio, de forma que el
importe del ingreso de actividades ordinarias reconocido será el importe asignado a la obligación
contractual satisfecha.
Reconocimiento
La Sociedad reconoce los ingresos derivados de un contrato cuando se produce la transferencia al
cliente del control sobre los bienes o servicios comprometidos. Para cada obligación a cumplir que se
identifique, la sociedad determina al comienzo del contrato si el compromiso asumido se cumple a lo
largo del tiempo o en un momento determinado.
Los ingresos derivados de los compromisos que se cumplen a lo largo del tiempo, se reconocen en
función del grado de avance o progreso hacia el cumplimiento completo de las obligaciones
contractuales siempre que la sociedad disponga de información fiable para realizar la mediación del
grado de avance.
En el caso de las obligaciones contractuales que se cumplen en un momento determinado, los
ingresos derivados de su ejecución se reconocen en tal fecha.
Valoración
Los ingresos ordinarios procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran
por el importe monetario o, en su caso, por el valor razonable de la contrapartida recibida o que se
espere recibir. La contrapartida es el precio acordado para los activos a transferir al cliente, neto de los
descuentos estimados por volumen u otros.
La sociedad considera que hay otras cláusulas en el contrato que son obligaciones de desempeño:
i) Contraprestaciones variables: algunos contratos con clientes proporcionan derechos de
devolución, descuentos comerciales o descuentos por volumen. La Sociedad reconoce los
ingresos por la venta de bienes al valor razonable de la contraprestación recibida o por
cobrar neta de devoluciones, descuentos comerciales y rebajas por volumen. Si los
ingresos no se pueden medir de forma fiable, la sociedad difiere el reconocimiento de los
ingresos hasta que se resuelva la incertidumbre.
ii) Obligaciones por garantías: la Sociedad ofrece las garantías para la reparación general de
los defectos que existían en el momento de la venta, tal y como exige la ley. Por otra parte,
en algunas ocasiones, ofrece extensiones de garantías o servicios de mantenimiento en los
contratos con clientes. Las garantías obligatorias se siguen registrando de acuerdo con la
NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes (contabilizadas como una
provisión de costo). Por su parte, las garantías extendidas se venden por separado o junto
con la venta de máquinas, siendo una obligación de desempeño separada.
Cálculo del precio de la transacción
Como se ha comentado anteriormente, algunos contratos de venta tienen una contraprestación
variable. A continuación, se incluye información sobre los tipos de descuentos y rebajas que se
acuerdan con los clientes:
- Descuento comercial. En general, la sociedad trabaja con PVPs finales ya que los clientes finales
adquieren el producto a ese precio (es el precio de catálogo). No obstante, como gran parte de
las ventas se realizan a distribuidores, se aplican descuentos comerciales de modo que el cliente
final acaba comprando el producto a PVP. Del total del importe de descuentos, el 98% son
descuentos comerciales.
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- Descuentos por pronto pago: está directamente relacionado con las condiciones de pago que
están pactadas con cada cliente. En los acuerdos comerciales con los clientes, éstos pueden
elegir la condición de pago. Si el cliente se compromete a pagar anticipadamente (antes de
recibir la mercancía), la sociedad le ofrece un descuento sobre el importe total del pedido.
- Rappel sobre ventas: descuento realizado si el cliente alcanza unas cifras concretas de ventas.
Dentro del epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios” de la cuenta de pérdidas y ganancias
adjunta se incluyen los ingresos relativos a los servicios prestados a empresas del grupo.
Adicionalmente, se incluyen también todos aquellos ingresos derivados de la tenencia de
participaciones financieras (empresas del grupo), tales como dividendos, intereses financieros
asociados a la financiación de las participadas y beneficios obtenidos por la enajenación de las
participaciones, entre otros, dado que forman parte de la actividad ordinaria de la Sociedad.
En los ejercicios 2021 y 2022 no existen en el Grupo contratos con contraprestaciones variables
adicionales al rappel sobre ventas.
Asignación del precio de la transacción a las obligaciones de desempeño
La asignación del precio de la transacción se realiza sobre la base del precio de venta
independiente.
En los contratos en los que la garantía es una obligación de desempeño separada, una parte del
precio de la transacción se asigna, con arreglo a su precio de venta independiente, a dicha
obligación y se reconoce como un pasivo del contrato.
Reconocimiento de los ingresos
El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al
comprador los riesgos, beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no
manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.
Los ingresos por prestación de servicios se reconocen considerando el grado de realización de la
prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser
estimado con fiabilidad.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés
efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso,
los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la
adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Cuando los
dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha
de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la
participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la
inversión.
Los gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente
real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se
produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.
4.10 Provisiones y contingencias
Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:
a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos
pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan
indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
17
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados,
cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros
independientes de la voluntad de la Sociedad.
Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la
probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que lo contrario. Los pasivos
contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las
notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos (Nota 13).
Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario
para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso
y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas
provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.
La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no
existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de
que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud de la cual la
Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para
estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.
4.11 Indemnizaciones por despido
De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, la Sociedad está obligada al pago de
indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus
relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación
razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido por la
Dirección y/o el Órgano de Administración y éste se comunica, junto con las indemnizaciones
correspondientes a rescisiones que hayan tenido lugar en el ejercicio.
4.12 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental
Los costes incurridos en la adquisición de sistemas, equipos e instalaciones cuyo objeto sea la
eliminación, limitación o el control de los posibles impactos que pudiera ocasionar el normal
desarrollo de la actividad de la Sociedad sobre el medio ambiente, se consideran inversiones en
inmovilizado.
El resto de los gastos relacionados con el medio ambiente, distintos de los realizados para la
adquisición de elementos de inmovilizado, se consideran gastos del ejercicio.
Por lo que respecta a las posibles contingencias que en materia medioambiental pudieran producirse,
el Órgano de Administración de la Sociedad considera que éstas se encuentran suficientemente
cubiertas con las pólizas de seguro de responsabilidad civil que tienen suscritas.
4.13 Subvenciones oficiales
Las subvenciones oficiales se reconocen cuando existen garantías razonables de que se han
cumplido las condiciones necesarias para recibir las subvenciones y de que se recibirán. Cuando
tienen el carácter de reintegrables se contabilizan como pasivos. Adicionalmente, se siguen los
criterios siguientes:
a) Subvenciones no reintegrables concedidas para la compra o producción de activos fijos
(subvenciones relacionadas con activos o de capital): se clasifican, netas de su efecto fiscal,
como un componente del Patrimonio Neto (Nota 12.7) y se imputan a resultados en proporción a
la dotación a la amortización efectuada en el periodo por los activos subvencionados.
b) Subvenciones para gastos (o de explotación): se asignan a ingresos en el epígrafe “Otros
ingresos de explotación” del año en que se producen los gastos relacionados (Nota 17.5).
18
4.14 Transacciones con vinculadas
La cuenta de pérdidas y ganancias de la compañía incluye, con empresas del grupo, ventas, servicios
prestados y recibidos, de acuerdo con diversos contratos en los que se regula la prestación de los
mismos, compras, así como ingresos y gastos financieros y dividendos (Notas 17.1 y 18).
La Sociedad realiza básicamente todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado.
Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los
Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de
los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
4.15 Clasificación de activos y pasivos entre corriente y no corriente
En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de
explotación. En Azkoyen, S.A. el ciclo de explotación no supera los doce meses, por lo que, los
activos y pasivos se clasifican en general como corrientes o no corrientes en función de su
vencimiento a partir de la fecha del balance de situación, considerándose como no corrientes
aquellos activos y pasivos con vencimiento posterior a los doce meses contados a partir de la fecha
del mismo.
4.16 Estados de flujos de efectivo
En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por
éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no
pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a
largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del
patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
19
5. Inmovilizado intangible
El movimiento habido en este epígrafe del balance de situación en los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el
siguiente (en miles de euros):
Aplicaciones
Informáticas
Otros
Total
Coste:
Saldo al 31.12.20
4.857
13
4.870
Adiciones
149
-
149
Retiros
(44)
-
(44)
Saldo al 31.12.21
4.962
13
4.975
Adiciones
304
-
304
Saldo al 31.12.22
5.266
13
5.279
Amortización Acumulada:
Saldo al 31.12.20
(4.330)
(9)
(4.339)
Dotaciones
(224)
(2)
(226)
Retiros
44
-
44
Saldo al 31.12.21
(4.510)
(11)
(4.521)
Dotaciones
(232)
(2)
(234)
Saldo al 31.12.22
(4.742)
(13)
(4.755)
Valor neto contable al 31.12.21
452
2
454
Valor neto contable al 31.12.22
524
-
524
Las adiciones se corresponden mayoritariamente a modificaciones realizadas en el sistema informático de
gestión integral y a altas relacionadas con otras aplicaciones informáticas de la Sociedad.
Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tenía elementos del
inmovilizado intangible totalmente amortizados que siguen en uso por importe de 4.276 miles de euros
(4.091 miles de euros al 31 de diciembre de 2021).
Al cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 la Sociedad no tenía
compromisos firmes de compra de activos intangibles por importe significativo.
20
6. Inmovilizado material
El movimiento habido en este capítulo del balance de situación en los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el
siguiente (en miles de euros):
Terrenos y
Construcciones
Maquinaria e
Instalaciones
Técnicas
Otras
Instalaciones,
Utillaje y
Mobiliario
Otro
Inmovilizado
Total
Coste-
Saldo al 31.12.20
11.534
15.412
23.172
1.449
51.567
Adiciones
188
568
709
62
1.527
Retiros
(5)
(384)
(848)
(30)
(1.267)
Saldos al 31.12.21
11.717
15.596
23.033
1.481
51.827
Adiciones
89
780
385
95
1.349
Retiros
-
(46)
-
-
(46)
Saldos al 31.12.22
11.806
16.330
23.418
1.576
53.130
Amortización acumulada-
Saldos al 31.12.20
(7.236)
(13.080)
(22.250)
(1.143)
(43.709)
Dotaciones
(197)
(359)
(365)
(146)
(1.067)
Retiros
5
384
848
29
1.266
Saldos al 31.12.21
(7.428)
(13.055)
(21.767)
(1.260)
(43.510)
Dotaciones
(200)
(423)
(443)
(126)
(1.192)
Retiros
-
46
-
-
46
Saldos al 31.12.22
(7.628)
(13.432)
(22.210)
(1.386)
(44.656)
Valor neto contable 31.12.21
4.289
2.541
1.266
221
8.317
Valor neto contable 31.12.22
4.178
2.898
1.208
190
8.474
6.1 Adiciones
Las principales adiciones de los ejercicios 2022 y 2021 se corresponden con inversiones productivas,
así como de diverso utillaje, moldes y material de almacén. Adicionalmente, en 2022 se han realizado
inversiones en placas solares.
6.2 Bajas, traspasos y otros
Los retiros se corresponden, principalmente, con bajas en maquinaria, utillaje y equipos informáticos
que se encontraban básicamente totalmente amortizados. En el ejercicio 2022, al igual que en 2021,
no se ha registrado resultado por enajenación y otros significativo alguno.
6.3 Otra Información
La Sociedad posee inmuebles cuyo valor bruto por separado de la construcción y del terreno, al cierre
de los ejercicios 2022 y 2021, es el siguiente (en miles de euros):
Inmuebles
31.12.2022
31.12.2021
Terrenos
760
760
Construcciones
11.046
10.957
Total
11.806
11.717
21
Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 la Sociedad tenía elementos del inmovilizado material
totalmente amortizados que seguían en uso, conforme al siguiente detalle (en miles de euros):
Descripción
Valor contable (bruto)
31.12.2022
31.12.2021
Construcciones
1.260
1.216
Instalaciones técnicas y maquinaria
10.822
10.846
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario
21.186
20.934
Otro inmovilizado
1.079
1.005
Total
34.347
34.001
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están
sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 no
existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.
Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 la Sociedad no tiene compromisos firmes
de compra de inmovilizado material por un importe significativo y tiene un plan de inversiones para
2023 de maquinaria, moldes y aplicaciones informáticas, principalmente, que asciende a 2.869 miles
de euros, aproximadamente (importe similar al incluido en las cuentas anuales del ejercicio anterior).
Todo el inmovilizado material se encuentra en territorio nacional.
6.4 Pérdidas por deterioro
En la fecha de cada balance de situación o en aquella fecha en que considere necesario, la Sociedad
revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios
de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el
importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por
deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo
que sean independientes de otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad
generadora de efectivo a la que pertenece el activo. Las Unidades Generadoras de Efectivo de la
Sociedad son Coffee & Vending Systems por un lado y Payment Technologies por otro. Los
Administradores de la Sociedad consideran que no hay indicio de deterioro alguno al 31 de diciembre
de 2022.
Al 31 de diciembre de 2022, al igual que al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad no tiene activos
intangibles y/o inmovilizados materiales que hubieran sufrido pérdidas por deterioro.
7. Inversiones inmobiliarias
Las inversiones incluidas en este epígrafe del balance de situación adjunto al 31 de diciembre de 2022 y
2021 son las siguientes (en miles de euros):
22
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
Saldo al
31.12.21
Adiciones
Saldo al
31.12.22
Coste-
Terrenos
1.536
-
1.536
Construcciones
3.293
-
3.293
Total Coste
4.829
-
4.829
Amortización acumulada-
Construcciones
(1.416)
(76)
(1.492)
Total Amortización acumulada
(1.416)
(76)
(1.492)
Deterioro-
Construcciones
(671)
-
(671)
Total Deterioro
(671)
-
(671)
Total Inversiones Inmobiliarias
2.742
(76)
2.666
Valor razonable al 31 de diciembre
3.637
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021:
Saldo al
31.12.20
Adiciones
Saldo al
31.12.21
Coste-
Terrenos
1.536
-
1.536
Construcciones
3.293
-
3.293
Total Coste
4.829
-
4.829
Amortización acumulada-
Construcciones
(1.340)
(76)
(1.416)
Total Amortización acumulada
(1.340)
(76)
(1.416)
Deterioro-
Construcciones
(671)
-
(671)
Total Deterioro
(671)
-
(671)
Total Inversiones Inmobiliarias
2.818
(76)
2.742
Como consecuencia de la operación de venta de la actividad de fabricación de maquinaria para hostelería
en 2007, el inmueble sito en Peralta (Navarra) en el que se venía desarrollando dicha actividad se
encuentra desde entonces fuera de uso y clasificado en este epígrafe, siguiendo lo fijado en el Plan
General Contable sobre “Inversiones inmobiliarias”. Al 31 de diciembre de 2022 su valor bruto y
amortización acumulada es de 2.151 miles y 1.021 miles de euros. De acuerdo con la tasación de un
experto independiente de finales de 2022, el valor razonable de dicho inmueble, así como el de las
instalaciones afectas era un 86% superior al valor neto contable de éstos por lo que los Administradores
no han considerado necesario llevar a cabo ningún ajuste en la valoración de estos activos al 31 de
diciembre de 2022.
Por otro lado, en 2009, Azkoyen, S.A., adquirió los inmuebles propiedad de Azkoyen Hostelería, S.A.U.
(sociedad enajenada en el ejercicio 2010) utilizados por las delegaciones comerciales de dicha sociedad,
dado que los Administradores del Grupo Azkoyen decidieron que no formarían parte de la actividad a
enajenar. Estos inmuebles se clasificaron en el epígrafe “Inversiones inmobiliarias”. La Sociedad ha
continuado amortizando los mencionados activos, aplicándoles la misma vida útil y método de
amortización que se venía aplicando con anterioridad a su reclasificación. La Sociedad mantiene un
último inmueble remanente sito en Badalona (España), que desde octubre de 2016 está siendo arrendado
a una empresa del grupo, Primion Digitek, S.L.U. (participada indirectamente a través de Primion
Technology, GmbH) (Nota 8.2). Al 31 de diciembre de 2022, tras una dotación anual a la amortización por
importe de 39 miles de euros, el valor de coste de terrenos, construcciones, amortización acumulada y
deterioro asociado al citado inmueble es de 1.263, 1.415, 471 y 671 miles de euros; siendo su valor neto
contable igual a 1.536 miles de euros (1.575 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).
23
La Sociedad espera obtener plusvalías de la venta o arrendamiento de este inmueble.
El importe de los gastos directos de explotación que incluyen gastos de reparaciones y mantenimiento
relacionados con las inversiones inmobiliarias aquí indicadas no han sido significativos durante los
ejercicios 2022 y 2021.
Al cierre del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 no existían compromisos firmes de
venta relacionados con inversiones ajenas a la actividad de la Sociedad. Por otro lado, al cierre de dicho
ejercicio no existía obligación contractual significativa alguna en concepto de reparaciones, mantenimiento
o mejoras.
La política de la empresa es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a los que están
sujetas sus inversiones inmobiliarias. Al cierre del ejercicio 2022 no existía déficit de cobertura alguno
relacionado con dichos riesgos.
8. Arrendamientos
8.1 Arrendamientos financieros
Como arrendatario-
Al cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, la Sociedad, en su
condición de arrendatario financiero, no tiene reconocidos activos arrendados.
Como arrendador-
La Sociedad realiza como arrendador contratos de arrendamiento financiero con terceros. En
concreto, la Sociedad financia a sus clientes mediante contratos de cesión de sus sistemas de pago
automático “Cashlogy POS1500”, consistentes en el pago de una cuota lineal durante el periodo de
vigencia del contrato, que incluye un tipo de interés implícito en concepto de pago aplazado. Se
registra el ingreso por la venta en el momento de la firma del contrato, calculando el importe como el
valor actual de los pagos que la Sociedad recibirá del cliente excluyendo los intereses financieros que
cobrará en concepto de venta aplazada y que se registran siguiendo un criterio financiero a lo largo
del periodo de vigencia del contrato. Igualmente, aquella parte que se identifica como ingresos por
servicios de mantenimiento se contabiliza como ingreso a lo largo del periodo de vigencia del
contrato.
Al cierre del ejercicio 2022 el valor actual de los pagos por arrendamientos financieros a cobrar
asciende a 351 miles de euros (553 miles de euros al cierre del ejercicio 2021). La parte no corriente
está registrada en “Inversiones financieras a largo plazo – Créditos a terceros” (Nota 9.1) y asciende
a 166 miles de euros (349 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Asimismo, la parte corriente
está registrada en “Clientes por ventas y prestaciones de servicios” y asciende a 185 miles de euros
(204 miles de euros a 31 de diciembre de 2021).
Un detalle del valor actual de las cuotas futuras por arrendamientos financieros a cobrar por plazos
de vencimiento es como sigue, en miles de euros: (i) 106 en 2024, (ii) 53 en 2025 y (iii) 7 en 2026;
con un total de 166.
El detalle del resultado de las ventas y los ingresos financieros sobre la inversión neta en el
arrendamiento se presenta a continuación:
Miles de euros
2022
2021
Resultado de las ventas
288
395
Ingresos financieros sobre la inversión neta en el arrendamiento
15
19
Total
303
414
24
No existen ingresos relativos a pagos por arrendamiento variables no incluidos en la medición de la
inversión neta en el arrendamiento.
8.2 Arrendamientos operativos
Como arrendatario-
Existen cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gasto en los ejercicios anuales
terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 por importes de 593 miles y 535 miles de euros
respectivamente (nota 17.6), que corresponden a oficinas, vehículos y elementos de procesos de
información. Las cuotas comprometidas sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes ni
incrementos futuros por IPC por ejercicio son:
Ejercicio
Miles de
euros
2023
599
2024
442
2025
131
2026
97
2027 y siguientes
17
Total
1.286
Como arrendador-
En su posición de arrendador, en el ejercicio 2022 se ha registrado un ingreso de 114 miles de euros
(99 miles de euros en el ejercicio 2021) derivado del arrendamiento de un inmueble a una empresa
del grupo (Nota 7).
9. Inversiones financieras
9.1 Créditos a terceros a largo plazo y otros activos financieros a largo y corto plazo
Al cierre del ejercicio 2022, “Créditos a terceros a largo plazo” incluye 166 miles de euros (349 miles
de euros al cierre del ejercicio 2021), correspondientes al valor actual de la parte no corriente de
pagos por arrendamientos financieros a cobrar, que se explican en la Nota 8.1.
Por otra parte, “Otros activos financieros a largo y corto plazo” incluyen importes relativos a fianzas
constituidas por arrendamiento de oficinas y otros conceptos.
25
9.2 Inversiones en empresas del grupo a largo plazo – Instrumentos de patrimonio
La información más significativa relacionada con las empresas del grupo al cierre de los ejercicios
2022 y 2021 es la siguiente:
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
Denominación
% participación
Miles de euros
Directa
Capital y
prima de
emisión
Resultado
Resto de
Patrimonio
Total
Patrimonio
Valor en libros
Explotación
Neto
Coste
Deterioro
acumulado
Azkoyen Portugal, S.U., Lda. (**)
100%
600
68
49
210
859
1.109
(250)
Coffetek, Ltd. (*) (***)
100%
1
3.532
2.827
4.536
7.364
12.255
-
Azkoyen Comercial Deutschland,
GmbH (**)
100%
332
194
128
271
731
551
-
Azkoyen France, SARL (**)
100%
144
98
95
328
567
2.617
(1.923)
Azkoyen Andina, SAS (**) (***)
100%
666
254
180
(220)
626
1.023
(394)
Azkoyen Colombia, SAS (**) (***)
100%
31
(5)
(27)
(21)
(17)
31
(31)
Azkoyen USA Inc. (**) (***)
100%
320
787
697
(508)
509
319
-
Coges, S.p.A. (*)
100%
2.000
4.955
3.575
6.529
12.104
42.850
-
Coges España Medios Pago, S.L. (**)
100%
20
49
15
377
412
130
-
Primion Technology, GmbH (*)
100%
5.550
5.971
4.173
23.587
33.310
32.769
-
Ascaso Factory S.L.U (*)
100%
4.205
854
625
619
5.449
20.281
-
SIA Vendon (*)
100%
2.371
160
150
898
3.419
12.541
-
Total
126.476
(2.598)
123.878
(*) Datos auditados por parte de EY Reino Unido, EY Italia, EY Alemania, EY España, y EY Letonia, respectivamente.
Respecto a Primion Technology, GmbH, datos NIIF-UE homogeneizados y datos consolidados.
(**) Estados financieros no auditados. Realizado trabajo de revisión con alcance limitado por EY.
(***) Los estados financieros de Coffetek Ltd., Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA Inc. han sido
convertidos a euros aplicando el método de conversión de tipo de cambio de cierre para las partidas del balance de
situación y de tipo de cambio medio para las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021:
Denominación
% participación
Miles de euros
Directa
Capital y
prima de
emisión
Resultado
Resto de
Patrimonio
Total
Patrimonio
Valor en libros
Explotación
Neto
Coste
Deterioro
acumulado
Azkoyen Portugal, S.U., Lda. (**)
100%
600
76
59
208
867
1.166
(299)
Coffetek, Ltd. (*) (***)
100%
1
2.758
2.142
4.307
6.450
12.255
-
Azkoyen Comercial Deutschland,
GmbH (**)
100%
332
223
147
199
678
551
-
Azkoyen France, SARL (**)
100%
144
60
46
316
506
2.652
(2.019)
Azkoyen Andina, SAS (**) (***)
100%
666
56
85
(219)
532
1.023
(491)
Azkoyen Colombia, SAS (**) (***)
100%
31
(3)
(20)
(4)
7
31
(24)
Azkoyen USA Inc. (**) (***)
100%
320
181
175
(666)
(171)
319
(319)
Coges, S.p.A. (*)
100%
2.000
5.128
3.783
5.996
11.779
42.850
-
Coges España Medios Pago, S.L. (**)
100%
20
50
34
343
397
130
-
Primion Technology, GmbH (*)
100%
5.550
6.137
4.426
21.667
31.643
32.769
-
Total
93.746
(3.152)
90.594
(*) Datos auditados por parte de EY Reino Unido, EY Italia y EY Alemania, respectivamente. Respecto a la tercera, datos
NIIF-UE homogeneizados. Datos consolidados en el caso de Primion Technology, GmbH.
(**) Estados financieros no auditados. Realizado trabajo de revisión con alcance limitado por EY.
(***) Los estados financieros de Coffetek Ltd., Azkoyen Andina, SAS, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA Inc. han sido
convertidos a euros aplicando el método de conversión de tipo de cambio de cierre para las partidas del balance de
situación y de tipo de cambio medio para las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias.
26
Dividendos (Notas 17.1 y 18.1)-
Durante el ejercicio 2022, Coges, S.p.A., Coffetek, Ltd., Azkoyen Comercial Deutschland, GmbH, y
Primion Technology, GmbH distribuyeron dividendos a su único accionista Azkoyen, S.A. por importe
de 3.250 miles de euros, 1.533 miles de euros, 75 miles de euros y 2.500 miles de euros,
aproximada y respectivamente.
Durante el ejercicio 2021, Coges, S.p.A., Coffetek, Ltd., Coges España Medios de Pago, S.L. y
Primion Technology, GmbH distribuyeron dividendos a su único accionista Azkoyen, S.A. por importe
de 1.500 miles de euros, 1.515 miles de euros, 200 miles de euros y 6.500 miles de euros,
aproximada y respectivamente.
Principales operaciones-
Con fecha 1 de julio de 2022, Azkoyen S.A adquirió el 100% de las participaciones de la sociedad
letona SIA Vendon. La contraprestación inicial ha sido de 9,9 millones de euros con posibles pagos
adicionales de hasta 4 millones de euros en función de las ventas de los ejercicios 2022-2024 (nota
14). SIA “Vendon” es una sociedad letona con sede en Riga que opera en Francia, Alemania,
Benelux y Reino Unido, con gran experiencia en I+D, líder en conectividad y soluciones globales de
IoT, telemetría y medios de pago para los negocios de máquinas de vending y café. Esta adquisición
refuerza el crecimiento internacional del Grupo Azkoyen y supone un gran impulso para los medios
de pago y plataformas y soluciones de IoT gracias a las múltiples sinergias que se generarán tanto
en la expansión del negocio como en el desarrollo de nuevas tecnologías y servicios.
Adicionalmente, con fecha 22 de julio de 2022, Azkoyen, S.A adquirió el 100% de la sociedad
Ascaso Factory S.L.U. La contraprestación inicial ha sido de 17 millones de euros con posibles
pagos adicionales de hasta 4 millones de euros sujetos al plan de negocio 2022-2024 (nota 14).
Ascaso es una sociedad domiciliada en Gavá (Barcelona) dedicada al diseño, fabricación y
comercialización de máquinas de café tradicionales, fundamentalmente destinadas al sector de la
hostelería (Horeca) y al denominado Home-Pro, con presencia en más de 95 países. Cuenta con
más de 58 años de experiencia en el sector del espresso y destaca por la calidad y fiabilidad de sus
máquinas de café. Con esta adquisición, el Grupo Azkoyen complementa y refuerza su
posicionamiento en el negocio del café con la entrada en mercados de gran expansión, como
Sudeste Asiático, Europa y Norteamérica. Además, permitirá que el Grupo Azkoyen acceda al canal
Horeca internacional, amplíe su portfolio de productos y posicione a Azkoyen como una marca
referente en el negocio del café.
Coffetek, Ltd.-
Participación adquirida en 2008 en la que se puso de manifiesto un fondo de comercio por la
diferencia entre el importe de la compra y el valor teórico contable.
Coffetek, Ltd. está domiciliada en Bristol (Reino Unido) y tiene 65 empleados. Su actividad incluye el
diseño, fabricación y comercialización de máquinas de café automáticas para la industria del
Vending y el sector Horeca. La mayor parte de sus ingresos y gastos se encuentran determinados
en libras esterlinas.
El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo (UGE) asociada al fondo de comercio de
Coffetek, Ltd. ha sido evaluado por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a
proyecciones de flujo de efectivo (aprobadas por la Dirección) que representan las mejores
estimaciones, cubriendo un período de 5 años y un valor residual estimado como una renta perpetua
según se explica a continuación. La tasa de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de
este test de deterioro es del 11,8% (9,5% en el ejercicio 2021).
27
La evolución del importe neto de la cifra de negocios de UGE Coffetek en libras esterlinas hasta
2022 ha sido la siguiente:
´000 GBP
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
Importe neto de la cifra de
negocios UGE Coffetek (INCN)
9.696
11.779
12.737
13.263
14.433
15.666
14.197
10.522
17.399
21.489
Crecimiento anual (%)
21,5%
8,1%
4,1%
8,8%
8,5%
-9,4%
-25,8%
65,4%
23,5%
Después de un gasto de 244 miles de euros por uso de patentes de la Sociedad dominante, su
beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2022 ha sido de 3,5 millones de euros
(2,6 millones de euros en 2021). Adicionalmente, la Sociedad ha obtenido en 2022 un margen bruto
de 1,2 millones de euros por ventas internas de componentes y subconjuntos a UGE Coffetek (1,1
millones de euros en 2021 y 0,5 millones de euros en 2020).
Según el Banco de Inglaterra en febrero de 2023, su previsión real para Reino Unido era igual a
-0,8% en 2023, -0,7% en 2024 y 0,2% en 2025.
El Grupo Azkoyen sigue dedicando importantes recursos para innovación de su gama de productos
de café profesional y de vending.
Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en
los precios de venta y en los costes y volumen fundamentadas en la experiencia y expectativas
futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas
con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2022 de la
UGE Coffetek, con un moderado factor corrector decreciente exclusivamente a efectos de este test
de los planes de negocio de la citada UGE, es la siguiente:
2023
2024
2025
2026
2027
Crecimiento anual de
Importe neto de la cifra de
negocios (INCN)
3,2%
3,3%
3,7%
3,2%
3,3%
Resultado de explotación
en miles euros (*) (**)
3.674
3.727
3.825
3.953
4.084
Resultado de explotación
en % sobre INCN (*) (**)
14,1%
13,9%
13,7%
13,7%
13,8%
(*) Tras considerar en cada ejercicio un gasto anual por uso de patentes de Azkoyen, S.A. en torno a 0,2
millones de euros. El resultado de explotación en el ejercicio 2022 ha ascendido a 3.536 miles de euros
(14% respecto al INCN). Por otra parte, en las proyecciones plurianuales 2023-2027, para la conversión
de los ingresos y gastos en libras esterlinas a euros, se ha considerado un tipo de cambio medio de 0,90
GBP/Euro.
(**) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene básicamente estable. Respecto al
agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos recurrentes de explotación (incluyendo gastos de
investigación y desarrollo), el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 4,9%.
Con carácter general, Coffetek, Ltd. no precisa de inversiones anuales significativas. Tras las obras
singulares de adecuación y otras inversiones productivas para el nuevo inmueble realizadas en 2019
(1,2 millones de euros) y el registro de 2,2 millones de euros de activos por derecho de uso (y cuyo
valor a 31 de diciembre de 2022 es 1,5 millones de euros), el valor neto contable del activo no
corriente a 31 de diciembre de 2022 es de 2,3 millones de euros. El resto de los activos netos es el
circulante operativo. El crecimiento de las ventas y del beneficio antes de impuestos conlleva una
inversión en capital circulante similar hasta en tanto se alcanza una actividad estable.
28
Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio
sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2021).
El test de impairment del ejercicio 2022 de la inversión en Coffetek, Ltd. se ha realizado “pre NIIF
16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el
cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según
NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de
la empresa menos su deuda financiera neta.
El valor en libros asciende a 12.255 miles de euros.
Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento
y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros
escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de
hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no
conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno.
Del resultado de este análisis, los Administradores consideran que no existe deterioro alguno a 31
de diciembre de 2022.
Coges, S.p.A.-
En 2005 la sociedad Azkoyen Medios de Pago, S.A. (Sociedad Absorbida -Nota 1-) adquirió el 100%
de la participación de la compañía italiana Coges, S.p.A. La diferencia entre el importe de la compra
y el valor teórico contable fue asignada a mayor valor del inmovilizado material (antes de considerar
su efecto fiscal), básicamente, construcciones, y el resto a plusvalías latentes consideradas como
fondo de comercio.
El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo asociada a la inversión en Coges, S.p.A.
(sociedad italiana que viene obteniendo beneficios desde su fecha de adquisición) ha sido evaluado
por referencia al valor en uso, que ha sido calculado en base a proyecciones de flujo de efectivo
(aprobadas por la Dirección) que representan las mejores estimaciones, cubriendo un período de 5
años y un valor residual estimado como una renta perpetua según se explica a continuación. La tasa
de descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 13,1% (al cierre
del ejercicio 2021 fue del 11,8%).
Coges, S.p.A. ostenta la titularidad de un inmueble (terrenos y construcciones) sito en Schio,
Vicenza, Italia, donde realiza su actividad de diseño y fabricación de sistemas de pago. El Grupo
pretende recuperar su valor neto contable básicamente a través de su venta en 2023, una vez que
ha firmado con fecha 11 de noviembre de 2021 una propuesta de compra recibida por un tercero y
trasladarse a una nave de alquiler de menor tamaño y adaptada a las actividades actuales de esta
sociedad. Por ello, en el test de deterioro de la inversión en Coges, S.p.A. del ejercicio 2023, las
proyecciones de flujo de efectivo incorporan costes estimados por alquileres y, asimismo, consideran
una entrada de fondos en el ejercicio 2023 por una enajenación estimada del inmueble neta de
costes necesarios para su venta.
La cifra de negocios de la UGE Coges - medios de pago para vending - en el ejercicio 2022 ha
aumentado un 9,2%.
El beneficio en consolidación antes de intereses e impuestos en 2022 ha sido de 5,4 millones de
euros (5,6 millones de euros en 2021).
Cabe destacar que en torno a dos terceras partes de las ventas de la UGE Coges se realizan en
Italia. Históricamente, la cifra de negocios de la UGE Coges se ha visto afectada negativamente en
entornos de PIB real negativo y positivamente en el caso contrario.
La previsión del PIB real en Italia según su Banco Central en diciembre de 2022 es igual a 0,6% en
2022, 1,2% en 2024 y 1,2% en 2025.
29
Por otra parte, previsiblemente, las compañías dedicadas a la operación de máquinas de vending
tendrán que invertir intensamente en hacer los procesos de pago progresivamente más “cashless”.
Coges es el líder europeo en sistemas cashless de entorno cerrado. En marzo de 2015 se constituyó
Coges Mobile Solutions, S.R.L., participada al 51% por Coges, S.p.A., cuyo principal objetivo es la
comercialización mediante licencias de una tecnología innovadora que permite, entre otros aspectos,
el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para smartphones, denominada
“Pay4Vend”, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con los hardware “Coges Engine” y/o
“Unica” producidos por Coges e instalados en las máquinas de vending. Por otra parte, están en
fase de crecimiento determinadas soluciones innovadoras relacionados con el desarrollo de la
plataforma de “Internet of Things” (IOT), “Nebular”, que aportarán valor al hardware de Coges y que,
asimismo, contribuirán a la generación de ingresos recurrentes.
Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en
los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas
futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas
con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2022 de la
UGE Coges es la siguiente:
2023
2024
2025
2026
2027
Crecimiento anual de
Importe neto de la cifra de
negocios (INCN)
3,7%
4,6%
4,6%
3,4%
3,4%
Resultado de explotación
en miles euros (*) (**)
5.700
6.002
6.323
6.619
6.927
Resultado de explotación
en % sobre INCN (*) (**)
26,6%
26,8%
27,0%
27,3%
27,6%
(*) El resultado de explotación en el ejercicio 2022 ha ascendido a 5.360 miles de euros (25,9% respecto
al INCN). En el ejercicio 2021, el resultado de explotación ascendió a 5.609 miles de euros (29,6%
respecto al INCN). Adicionalmente, la Sociedad seguirá obteniendo un margen bruto adicional por
ventas internas de componentes a UGE Coges (aproximadamente unos 406 miles de euros anuales).
(**) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN -antes de ingresos por licencias- se mantiene
básicamente estable. Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de
explotación, el crecimiento anual promedio del periodo plurianual es del 5,1%.
Con carácter general, las inversiones para el periodo proyectado serán similares a las
amortizaciones. Este negocio no precisa de inversiones relevantes al ser poco intensivo en capital.
Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio
sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 0,83% (al igual que en el ejercicio 2021).
El test de impairment del ejercicio 2022 de la inversión en Coges, S.p.A. se ha realizado “pre NIIF
16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos de caja para el
cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por arrendamiento según
NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos propios es igual al valor de
la empresa menos su deuda financiera neta.
El valor en libros asciende a 42.980 miles de euros.
Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento
y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros
escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de
hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no
conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno.
La UGE Coges ha obtenido beneficios todos los años desde su adquisición en 2005 y ha repartido
dividendos con regularidad (entre 2006 y 2022 un importe agregado de 61,7 millones de euros).
30
Por todo ello, del resultado de este análisis los Administradores consideran que al 31 de diciembre
de 2022 no se pone de manifiesto la necesidad de realizar corrección valorativa por deterioro alguna.
Primion Technology, GmbH. – Subgrupo Primion-
La participación en esta sociedad al 31 de diciembre de 2022 se sitúa en el 100%. La diferencia
inicial entre el importe de la compra del porcentaje mayoritario y el valor teórico contable fue
asignada al valor razonable de la participación en los activos y pasivos de dicho Subgrupo y el resto
a plusvalías latentes consideradas como fondo de comercio.
La Bolsa de Frankfurt aprobó el 7 de octubre de 2014 la solicitud de exclusión de cotización de
Primion Technology, GmbH. La exclusión de cotización fue efectiva seis meses más tarde.
Al 31 de diciembre de 2022 se ha realizado la evaluación del valor en uso en función del
comportamiento de las principales variables en 2022 respecto de las estimaciones realizadas para
dicho ejercicio en 2022 y las previstas respecto de la actividad y resultados futuros y su impacto en
los flujos de efectivo futuros, cubriendo un periodo de 5 años. El valor residual se ha estimado como
una renta perpetua según se explica a continuación. Al cierre del ejercicio 2022, la tasa de
descuento antes de impuestos utilizada a efectos de este test de deterioro es del 12,5% (11,0% en el
ejercicio 2021).
Las ventas del Subgrupo Primion han aumentado un 3,2% respecto al ejercicio anterior. Asimismo, a
31 de diciembre de 2022 la cartera de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento,
asciende a 47,3 millones de euros, un 21,8% superior a la de cierre del año anterior.
El EBITDA en consolidación excluyendo los efectos de NIIF 16 obtenido por el Subgrupo Primion ha
ascendido a 7,5 millones de euros en 2022 (8,5 millones de euros en 2021).
Los flujos de efectivo resultan de las proyecciones realizadas que utilizan hipótesis sobre cambios en
los precios de venta y en los costes y volumen, fundamentadas en la experiencia y expectativas
futuras según los planes estratégicos en vigor. La información referente a las hipótesis relacionadas
con las ventas y resultados de explotación previstos en el análisis del test de deterioro en 2022 del
Subgrupo Primion es la siguiente:
2023
2024
2025
2026
2027
Crecimiento anual de
Importe neto de la cifra de
negocios (INCN)
12,4%
8,7%
8,9%
3,0%
3,0%
Resultado de explotación
en miles euros (*) (**)
7.986
8.919
10.520
10.743
10.995
Resultado de explotación
en % sobre INCN (*) (**)
12,8%
13,2%
14,4%
14,1%
14,0%
(*) El resultado de explotación en el ejercicio 2022 ha ascendido a 5.939 miles de euros (10,7% respecto
al INCN).
(**) El porcentaje de consumo de materiales entre INCN se mantiene estable, con carácter general.
Respecto al agregado de otros gastos de fabricación y otros gastos de explotación, el crecimiento
anual promedio del periodo plurianual es del 6,8%.
Las inversiones previstas para ejercicios siguientes incluyen importes significativos relativos a (i)
trabajos realizados por el Subgrupo para el inmovilizado por proyectos de desarrollo y (ii) a otras
inversiones en aplicaciones informáticas de gestión interna e inmovilizado material, necesarios para
modernizar la tecnología de los productos y sistemas actuales, junto a otros objetivos perseguidos. A
efectos del test, el crecimiento de las ventas conlleva una inversión en capital circulante similar hasta
en tanto se alcanza una actividad estable.
Para la estimación del valor residual, tras la reflexión realizada, se ha considerado un flujo medio
sostenible y una tasa de crecimiento prevista de 1% (al igual que en el ejercicio 2021).
31
El test de impairment del ejercicio 2022 de la inversión en Primion Technology, GmbH se ha
realizado “pre NIIF 16”: (i) considerando los gastos de arrendamiento como menor valor de los flujos
de caja para el cálculo del valor de la empresa y, por tanto, (ii) excluyendo los pasivos por
arrendamiento según NIIF 16 de la deuda financiera neta. El valor recuperable de los recursos
propios es igual al valor de la empresa menos su deuda financiera neta.
El valor en libros de la participación en Primion Technology, GmbH asciende a 32,769 miles de
euros (para un total de 5.550.000 acciones y con un coste medio unitario de unos 5,90 euros).
Desde una perspectiva de análisis de sensibilidad, variaciones de un 10% en la tasa de descuento
y/o en el valor residual proyectado no conllevan la necesidad de registro de deterioro alguno. Otros
escenarios alternativos razonablemente posibles de cifra de negocios (con variaciones negativas de
hasta un 10% en la cifra de negocios en todos y cada uno de los ejercicios proyectados) no
conllevan tampoco la necesidad de registro de deterioro alguno.
Por otra parte, como referencia adicional, en la Junta General de dicha sociedad dependiente
alemana celebrada el 17 de febrero de 2017, se aprobó la transferencia de las acciones en
propiedad de los minoritarios a cambio de una justa compensación en efectivo, en concreto, 11,06
euros por título, cifra por acción muy superior al valor unitario actual a recuperar en libros
consolidados.
Del resultado de este análisis, los Administradores consideran que no existe deterioro alguno a 31
de diciembre de 2022.
Otros-
Excepto Azkoyen Andina, SAS (que comenzó su actividad en el segundo semestre de 2014), el resto
de sociedades, se dedican a la distribución y comercialización en sus mercados de referencia de
toda clase de máquinas de venta automática y medios de pago.
Las filiales Azkoyen Portugal, Sociedade Unipessoal, Lda., Azkoyen Comercial Deutschland GmbH,
Azkoyen France, SARL, Azkoyen Colombia, SAS y Azkoyen USA, Inc. son básicamente
comercializadoras de los productos de Azkoyen, S.A., por tanto, son una extensión de las
operaciones de esta sociedad para la exportación a dichos países. De este modo, los flujos que se le
producen a Azkoyen, S.A. por sus operaciones en esos mercados son, por un lado, los derivados de
la venta a estas entidades jurídicas de los productos exportados y, por otra, los provenientes de los
resultados de dichas filiales, así como los derivados de la financiación de las necesidades
financieras de las mismas (básicamente para la financiación del circulante). En consecuencia, los
Administradores de la Sociedad estiman que, en general, el valor recuperable de estas inversiones
viene representado por el valor teórico contable de estas participaciones en cada momento, teniendo
en cuenta además que no existen plusvalías tácitas en sus activos o pasivos. La filial Coges España
Medios de Pago, S.L. comercializa asimismo los productos de Coges, S.p.A.
En el ejercicio 2022, respecto a “Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos
financieros- Deterioro y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, se ha registrado
deterioro en relación con la participada Azkoyen Colombia, S.A.S., por importe de 7 miles de euros.
Asimismo, se han revertido deterioros en relación con las participadas Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal, Lda., Azkoyen France, SARL. Azkoyen Andina, S.A.S. y Azkoyen USA, Inc. por importe
de 49, 95, 97 y 320 miles de euros respectivamente.
Adicionalmente se han revertido 171 miles de euros de provisión de los créditos concedidos a
Azkoyen USA, Inc. en el epígrafe “Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos
financieros- Deterioro y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
32
En el ejercicio 2021, respecto a “Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos
financieros- Deterioro y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta, se registró deterioro
en relación con la participada Azkoyen Colombia, S.A.S., por importe de 21 miles de euros.
Asimismo, se han revertido deterioros en relación con las participadas Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal, Lda., Azkoyen France, SARL y Azkoyen Andina, S.A.S. por importe de 59, 46 y 68 miles
de euros respectivamente.
Asimismo, se revirtieron 292 miles de euros de la provisión de los créditos concedidos a Azkoyen
USA, Inc., en el epígrafe “Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros-
Deterioro y pérdidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
En los Anexos I y II, los cuales forman parte integrante de esta nota, se muestran las características
más importantes de las participaciones en empresas del grupo (sociedades dependientes) en las
que la Sociedad participaba de forma directa e indirecta al cierre de los ejercicios 2022 y 2021,
incluyendo domicilio, actividad principal y otros aspectos relevantes.
9.3 Créditos a empresas del grupo
El detalle de los créditos concedidos a empresas del grupo al 31 de diciembre de 2022 y 2021, a
corto y largo plazo, es el siguiente (en miles de euros):
31.12.22
31.12.21
Largo plazo
Corto plazo
Largo plazo
Coste-
Coges, S.p.A.
50
-
1.000
Azkoyen USA, Inc.
360
-
360
Azkoyen Andina, SAS
600
-
600
Ascaso Factory, S.L.U.
-
225
-
Total (Nota 18.2)
1.010
225
1.960
Provisión-
Azkoyen USA, Inc. (Nota 9.2)
-
-
(171)
Total
-
-
(171)
Neto
1.010
225
1.789
Los créditos otorgados a Azkoyen USA, Inc. y Azkoyen Andina, SAS tienen carácter de financiación
estructural de las operaciones de dichas filiales. El calendario de devolución depende de la
capacidad de generación de flujos de efectivo por parte de las participadas.
Adicionalmente, la Sociedad tiene otorgados contratos de cuenta corriente a Coffetek, Ltd., Coges,
S.p.A. y Ascaso Factory, S.L.U. Las sociedades dependientes disponen, si lo requieren, del
respectivo contrato mediante retiros y/o devoluciones parciales, constituyendo en todo momento el
saldo que resulte el crédito dispuesto. A 31 de diciembre de 2022 ni a 31 de diciembre de 2021
ninguna filial tenía dispuesto saldo alguno de estos contratos.
10. Política de gestión de riesgos
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos operativos, financieros, estratégicos y
legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control y gestión de riesgos del Informe Anual de
Gobierno Corporativo, incluidos los regulatorios y derivados de legislaciones más restrictivas en juego y
tabaco, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros
mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz
los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los
mercados. En la presente nota se describen los principales riesgos financieros.
33
Los riesgos financieros se gestionan mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición,
limitación de concentración y supervisión. La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa por
la Dirección Corporativa de la Sociedad. El Consejo de Administración revisa y establece las políticas de
gestión de cada uno de estos riesgos, que se resumen a continuación.
a) Riesgos de mercado
Se define como el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento
financiero puedan variar debido a los cambios en los tipos de cambio, los tipos de interés u otros
riesgos de precio.
Riesgo de tipo de cambio
El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de
una exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La
exposición de la Sociedad al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a sus actividades de
explotación (cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las
inversiones netas en sociedades participadas en el extranjero cuya moneda es distinta al euro.
Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se
encuentran determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras
esterlinas (ver Nota 9.2 anterior), dólares estadounidenses y otras, como pesos colombianos.
Actualmente, la Sociedad no viene realizando transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien,
de forma específica, se está monitorizando el riesgo de tipo de cambio en relación con la sociedad
participada Coffetek, Ltd. y la libra esterlina. La mayor parte de los ingresos y gastos de Coffetek,
Ltd., domiciliada en Bristol (Reino Unido), se encuentran determinados en libras esterlinas (Nota
9.2).
El 23 de junio de 2016, los votantes de Reino Unido apoyaron la salida de su país de la Unión
Europea (UE) en un referéndum nacional (“Brexit”). Tras las negociaciones llevadas a cabo, la Unión
Europea concedió al Reino Unido una nueva prórroga del Brexit hasta el 31 de enero de 2020. El
Acuerdo de Retirada entró en vigor en dicha fecha. Como consecuencia, el Reino Unido dejó de ser
Estado miembro de la Unión Europea y tiene la consideración de tercer país.
El proceso del Brexit ha tenido y es posible que siga teniendo efectos adversos sobre la situación
económica y política de la UE y la estabilidad de los mercados financieros internacionales. Por tanto,
los riesgos están vinculados a la evolución macroeconómica del Reino Unido, a la evolución del
mercado de café profesional y vending, a los problemas en la cadena de suministro para obtener
componentes a precios competitivos, a la falta de mano de obra y al incremento del coste de
personal, a la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes sufridos por
mayores costes de componentes, de fabricación o de personal, así como a las fluctuaciones del tipo
de cambio euro-libra esterlina (GBP) al tener la mayor parte de sus ingresos y gastos determinados
en libras esterlinas. La memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades dependientes del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 describe los riesgos a los que se enfrenta el Grupo
Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados financieros
consolidados.
Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones de Azkoyen, S.A. (ingresos y gastos) se
generan en euros (superior al 98% en ambos casos).
Al cierre de 2022, la Sociedad tenía efectivo, cuentas por cobrar y cuentas por pagar denominadas
en monedas distintas al euro por importe de 525, 1.544 y 426 miles de euros, respectiva y
aproximadamente (Nota 16).
Los Administradores de la Sociedad estiman que el efecto de las variaciones de un 5% en los tipos
de cambio euro-libra esterlina o euro-dólar en el resultado del ejercicio sería inferior a 150 miles de
euros (tanto al alza como a la baja), en ambos casos.
34
Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de
un instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de
interés de mercado. La exposición de la Sociedad a dicho riesgo se refiere básicamente a las
obligaciones de la Sociedad a largo plazo con tipos de interés variables. La Sociedad gestiona este
riesgo de tipo de interés limitando la deuda financiera. Véase la Nota 14 en referencia a la
sensibilidad de los pasivos financieros a variaciones en el tipo de interés.
El incremento de 50 puntos básicos en el Euribor a 3 meses supondría en el contexto actual un
incremento inferior a 0,1 millones de euros en los gastos financieros devengados anuales.
b) Riesgo de liquidez
Se refiere al riesgo de que Azkoyen, S.A. encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento
financiero con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo
asociado a no disponer de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las
obligaciones de pago.
La política de la Sociedad es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no
especulativos a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir
sus compromisos futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de
vencimiento, detectando de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez
a corto y medio plazo, todo ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de
financiación, así como la contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente
para soportar las necesidades previstas. En este sentido, la Sociedad cuenta con la tesorería que
muestra el balance y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 14.2.
c) Riesgo de crédito
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores
comerciales y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima de la Sociedad al
riesgo de crédito.
El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los
importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por
la Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración
del entorno económico actual. Ese sería el importe máximo de exposición a este riesgo.
La Sociedad no mantiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición
distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes. La Sociedad tiene instaurada una
política de crédito y la exposición al riesgo de cobro es gestionada en el curso normal de la actividad.
Se realizan evaluaciones de créditos para todos los clientes que requieren un límite superior a un
determinado importe.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a
las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.
Los Administradores de la Sociedad estiman que al 31 de diciembre de 2022 no existen activos
significativos que pudieran encontrarse deteriorados respecto de su valor neto en libros.
35
11. Existencias
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente (en coste bruto):
Miles de euros
2022
2021
Materias primas, mercaderías y aprovisionamientos
11.383
10.316
Productos en curso
13
84
Productos terminados
2.759
2.095
Anticipos a proveedores
99
33
Total
14.254
12.528
En el ejercicio 2022 el movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe
“Existencias” del balance de situación adjunto ha sido el siguiente (en miles de euros):
Miles de euros
Materias
primas
Productos
terminados
Saldos al 31.12.2021
(2.464)
(579)
Adiciones / Reversiones
(276)
(210)
Retiros por achatarramientos
432
32
Saldos al 31.12.2022
(2.308)
(757)
Las correcciones valorativas registradas al 31 de diciembre de 2022 son consecuencia de un análisis
exhaustivo de las referencias de lenta rotación llevado a cabo por la Sociedad al final de cada ejercicio.
12. Patrimonio neto y fondos propios
12.1 Capital social
La Sociedad, en julio de 1988, solicitó la admisión a cotización oficial de sus acciones en la Bolsa de
Madrid y desde el 18 de julio del mismo año tiene cotización oficial en la misma. Posteriormente con
fecha 20 de marzo de 1990, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, admitió a
cotización las acciones de la Sociedad. Desde el día 30 de abril de 1990 las acciones cotizan en el
mercado continuo. Al 31 de diciembre de 2022 las acciones de la Sociedad cotizan en las Bolsas
anteriormente mencionadas.
El capital social al 31 de diciembre de 2022 y 2021 está compuesto por 24.450.000 acciones al
portador, ordinarias de 0,6 euros de valor nominal cada una, iguales entre sí, numeradas
correlativamente del 1 al 24.450.000, ambos inclusive, que confieren las mismas obligaciones y
derechos políticos y económicos, totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están
representadas por anotaciones en cuenta.
36
Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 los accionistas con una participación igual o superior al 3% son:
% sobre el total de derechos de voto
31.12.2022
31.12.2021
Inverlasa, S.L. (*)
Masaveu Herrero, Carolina (*)
Suárez-Zuloaga Gáldiz, Ignacio (*)
Indumenta Pueri, S.L. (*)
Santander Asset Management, S.A., SGIIC (*)
La Previsión Mallorquina de Seguros, S.A.
Troyas Careaga, María del Carmen (**)
Muza Gestión de activos, SGIIC, S.A. (*)
29,65
10,83
8,06
5,66
5,50
5,32
5,22
3,32
29,65
10,83
8,24
5,93
5,71
5,32
5,22
3,17
(*) Participación indirecta.
(**) Participación directa e indirecta.
12.2 Diferencias por ajuste del capital a euros
De acuerdo con lo previsto en la Ley 46/1998 sobre Introducción del Euro, en el ejercicio 2001 la
Sociedad constituyó esta reserva indisponible por un importe equivalente al de la reducción de
capital llevada a cabo como consecuencia del redondeo del valor nominal de las acciones en la
redenominación de su capital social a euros. Dicha reserva asciende a 22 miles de euros y está
recogida dentro del epígrafe “Otras reservas” (Nota 12.5).
12.3 Reserva legal
De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del
beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del
10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no
supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y
siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al 31 de diciembre de 2022 esta reserva se encuentra totalmente constituida por un importe superior
al 20% del capital social. Dicha reserva asciende a 3.025 miles de euros.
12.4 Acciones propias
El movimiento del epígrafe “Acciones propias” durante el ejercicio 2022 ha sido el siguiente:
Número de
Acciones
Importe (en
miles de Euros)
Saldo a 31.12.2021
71.841
399
Adquisiciones
172.269
1.043
Enajenaciones
(174.866)
(1.062)
Saldo a 31.12.2022 (*)
69.244
380
(*) Precio medio de adquisición de 5,48 euros.
37
La Junta General de Accionistas de Azkoyen, S.A. de 11 de junio de 2021 dio autorización, por el
plazo máximo de 5 años, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de
sociedades de su Grupo y delegó en el Consejo de Administración las facultades necesarias para
ello, así como para mantenerlas en cartera, enajenarlas o, en su caso, proponer a la Junta General
de Accionistas su amortización. Todo ello de conformidad con los límites establecidos en el artículo
146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones legales, así como los que a
continuación se expresan: (i) que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que
ya se posean, no exceda, en cada momento, del 10% del capital suscrito, (ii) que la adquisición
permita a la sociedad adquiriente dotar una reserva para acciones propias según se prescribe en la
Norma 3ª del Artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin disminuir el capital ni la reserva
legal o estatutariamente indisponibles, (iii) que las acciones adquiridas se hallen íntegramente
desembolsadas y (iv) que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean,
respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización de las mismas
en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.
Las acciones propias antes indicadas representan el 0,28% del capital social de Azkoyen, S.A.
(porcentaje similar al 31 de diciembre de 2021). El valor de cotización al 31 de diciembre de 2022
era de 6,18 euros por acción (5,16 euros por acción al 31 de diciembre de 2021).
12.5 Otras reservas y reservas de fusión
El detalle de Otras reservas al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente (en miles de euros):
31.12.2022
31.12.2021
Reservas voluntarias
Diferencias por ajuste de capital a euros (Nota 12.2)
Reserva para acciones propias
34.663
22
380
54.148
22
399
Reserva por capital amortizado
451
451
Total
35.516
55.020
Las reservas voluntarias son de libre disposición.
Por lo que se refiere a la reserva para acciones propias, de acuerdo con la Ley de Sociedades de
Capital, se ha de constituir una reserva indisponible equivalente al importe por el que figuran
contabilizadas las acciones de Azkoyen, S.A. (Nota 12.4). Al 31 de diciembre de 2022 dicha reserva
se encuentra constituida. Esta reserva es de libre disposición cuando desaparecen las
circunstancias que han obligado a su constitución.
Las reservas de fusión se originaron en el ejercicio 2011, como consecuencia de la fusión descrita
en la Nota 1, y ascienden a 37.601 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (mismo importe a 31
de diciembre de 2021). Se incluyen dentro de la cifra anterior 1.689 miles de euros correspondientes
a la Reserva Especial para Inversiones Ley Foral 12/93 procedente de Azkoyen Medios de Pago
S.A.U. (sociedad absorbida - Nota 1) cuyo saldo podrá destinarse a eliminar resultados contables
negativos, aumentar el capital social o, asimismo, ser traspasado a otras reservas de libre
distribución. El importe restante de las reservas de fusión es de libre disposición.
38
12.6 Distribución de beneficios
La distribución de los beneficios de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021,
aprobada por la Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2022 fue la siguiente (en miles de
euros):
2021
Base de reparto
Resultado del ejercicio
11.157
Distribución
A reservas voluntarias
515
A dividendo a cuenta (nota 12.8)
4.877
A dividendos
5.765
De forma complementaria, dicha Junta aprobó la distribución de un dividendo extraordinario, con
cargo a reservas de libre distribución, por importe de 20.000 miles de euros. El importe fue pagado el
18 de julio de 2022, una vez deducidas las retenciones a cuenta de impuestos a pagar
correspondientes.
La propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2022 se expone en la Nota 3.
12.7 Subvenciones
Las subvenciones recibidas por la Sociedad, procedentes en gran medida del Gobierno de Navarra
en ejercicios anteriores, las cuales forman parte del Patrimonio Neto, eliminado su efecto fiscal y los
resultados imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias procedentes de las mismas, ascienden a
24 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (40 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). No se
han producido altas en 2022 ni en 2021 de anticipos financieros reintegrables a tipo de interés
reducidos para la realización de actividades específicas que incluyen la compra de activos. Véase lo
indicado en la Nota 14.4. La imputación a resultados en el ejercicio 2022 ha ascendido a 22 miles de
euros (mismo importe en el ejercicio 2021).
12.8 Dividendo a cuenta
En 10 de junio de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó distribuir un dividendo a
cuenta de los beneficios del ejercicio 2021 de un importe bruto de veinte céntimos por cada una de
las acciones existentes y en circulación con derecho a percibir dicho dividendo. Una vez deducidas
las retenciones a cuenta de impuestos a pagar conforme a la legislación fiscal aplicable, el importe
neto del dividendo se pagó el 28 de junio de 2021. No ha habido dividendo a cuenta en el ejercicio
2022.
13. Provisiones y contingencias
El detalle de las provisiones del balance de situación al cierre de los ejercicios terminados el 31 de
diciembre de 2022 y 2021, así como los principales movimientos registrados durante el ejercicio 2022, son
los siguientes (en miles de euros):
39
Provisiones
Saldo al
31.12.2021
Dotaciones /
(Reversiones)
Utilizaciones
Saldo al
31.12.2022
A largo plazo:
Medioambiental (Notas 15.2 y 19)
29
13
-
42
Provisión para retribuciones a largo
plazo
-
333
-
333
29
346
-
375
A corto plazo:
Provisión para garantías
214
253
(214)
253
Provisión para jubilaciones (Nota
15.2)
223
446
(161)
508
Provisión para litigios
294
-
(90)
204
Otras provisiones para otros
conceptos
167
236
(151)
252
898
935
(616)
1.217
Medioambiental. El Real Decreto 110/2015, de 20 de febrero, sobre residuos de aparatos eléctricos y
electrónicos incorporó al ordenamiento jurídico español la Directiva 2012/19/UE, del Parlamento Europeo
y del Consejo de 3 de julio; incluyó las novedades de la Ley 22/2011, de 28 de julio y, asimismo, derogó el
anterior real decreto en materia de RAEE (Real Decreto 208/2005, de 25 de febrero sobre aparatos
eléctricos y electrónicos y la gestión de sus residuos). La Sociedad ostenta la condición de productor de
aparatos eléctricos y electrónicos a los efectos de lo dispuesto en el artículo 3.h. del Real Decreto
110/2015. La normativa impone diversas obligaciones a los productores para garantizar la recogida y
gestión adecuada de los residuos generados tras la utilización o consumo de los aparatos eléctricos y
electrónicos puestos por ellos en el mercado, que pueden cumplirse mediante la adhesión de los
productores a un Sistema Colectivo de Responsabilidad Ampliada del Productor, lo que les eximiría de la
obligación de constituir un sistema individual.
Para el cumplimiento de estas obligaciones, el Grupo Azkoyen forma parte, junto a otros operadores del
mercado, de un sistema de gestión integrado externo (Fundación ECOLEC). Con el fin de dar
cumplimiento a ciertos aspectos regulados por la Ley 22/2011 y el Real Decreto 110/2015, en el ejercicio
2016 la Sociedad suscribió un nuevo contrato con Fundación ECOLEC – sistema colectivo de
responsabilidad ampliada, que se encuentra en vigor.
La Sociedad, al 31 de diciembre de 2022, tiene registrada una provisión para el cumplimiento de sus
obligaciones medioambientales por un importe de 42 miles de euros, que se hallan registrados en el
epígrafe de “Provisiones a largo plazo” del balance de situación adjunto (29 miles de euros al 31 de
diciembre de 2021).
Provisión para retribuciones a largo plazo. En julio de 2022, con el objetivo de incentivar la permanencia
de personal clave de SIA Vendon (nota 9.2.), se constituyó un incentivo a largo plazo “2022-2024” para 6
miembros de la citada compañía. La obtención de este incentivo extraordinario pagadero en fecha 30 de
abril de 2025 estará supeditada al cumplimiento de determinados requisitos cumulativos incluyendo, entre
otros: (i) el cumplimiento de un objetivo económico plurianual relacionado con las ventas y el EBITDA de
dicha compañía al 31 de diciembre de los ejercicios 2022, 2023 y 2024 y (ii) que el personal mantenga de
forma ininterrumpida su relación laboral con SIA Vendon hasta la fecha de 30 de abril de 2025. El importe
máximo agregado a percibir por dicho personal clave será de 900 miles de euros para un cumplimiento
del objetivo del 100%. A 31 de diciembre de 2022, el epígrafe “Provisiones a largo plazo” incluye una
provisión por este concepto de 333 miles de euros (nota 17.4) que ha sido constituida en este ejercicio. El
pago final dependerá del cumplimiento del plan plurianual.
Provisión para garantías. Se trata de una provisión que la Sociedad realiza para cubrir gastos por garantía
de sus productos. La provisión está calculada en base a las ventas de la Sociedad y su experiencia de
gastos incurridos en ejercicios anteriores.
La Sociedad registra las variaciones de las provisiones para obligaciones medioambientales y para
garantías en el epígrafe “Otros gastos de explotación- pérdidas, deterioro y variación de provisiones por
operaciones comerciales” de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.
40
Jubilaciones. Provisión constituida en cobertura de compromisos por jubilaciones parciales.
Litigios. En referencia al procedimiento judicial, con diligencias previas nº 3532/2007 que se sigue en el
Juzgado de Instrucción nº 21 de Barcelona e instruido contra exdirectivos de Mutua Universal Mugenat
por un fraude multimillonario (acusados de detraer fondos de carácter público que se aplicaron a conceder
beneficios a más de 1.170 empresas entre 1998 y 2007), en junio de 2016 la Sociedad fue llamada para
su defensa en relación con una responsabilidad civil por un total de 373 miles de euros en calidad de
presunto partícipe a tipo lucrativo. La Sociedad, una vez personada mediante designa de abogado y
procurador, presentó su escrito en abril de 2017. Actualmente, se está completando un informe pericial
que versará sobre las limitaciones documentales y metodología empleada por los peritos judiciales, así
como sobre la cuantificación del importe que se solicita a la Sociedad. Tras la presentación de los
correspondientes escritos de defensa por parte de los responsables civiles a título lucrativo, las
actuaciones se remitirán a la Audiencia Provincial de Barcelona para la celebración del Juicio Oral. En el
ejercicio 2016 se provisionó la totalidad del importe reclamado. Posteriormente, en el ejercicio 2018 se
revirtieron 188 miles de euros tras considerar la mejor información disponible. Al cierre de los ejercicios
2022 y 2021 el importe provisionado asciende a 185 miles de euros.
Litigios. Finalmente, el saldo corriente a 31 de diciembre de 2022 incluye 19 miles de euros (109 miles de
euros a 31 de diciembre de 2021) en cobertura de costes legales remanentes estimados para la Sociedad
dominante por reclamaciones de los anteriores minoritarios de Primion Technology, GmbH ante el
Tribunal Regional de Stuttgart, tras el ejercicio de un derecho de adquisición forzosa del porcentaje
restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa compensación en efectivo. De acuerdo con la normativa
legal alemana, la Sociedad dominante deberá asumir los costes legales generados (incluso si la cantidad
de justa compensación en efectivo no es aumentada por el Tribunal). Más adelante se facilita información
adicional respecto a dichas reclamaciones.
Pasivos (y activos) contingentes
En 2019, una empresa tercera de Costa Rica inició un procedimiento judicial frente a la Sociedad en
declaración de incumplimiento y resolución de contrato de compraventa y reclamación de cantidad ante el
Juzgado de Primera Instancia e Instrucción nº 1 de Aoiz (60 miles de euros más otros importes
adicionales por daños y perjuicios, incluyendo lucro cesante). La Sociedad rechazó las cuestiones tanto
fácticas como jurídicas que contenía en el escrito de la demanda. Azkoyen, S.A. presentó declinatoria por
falta de competencia del Juzgado. Con fecha 3 de febrero de 2020, el Juzgado de Aoiz acordó la
suspensión del curso del procedimiento, hasta la resolución de la misma. Posteriormente, el Juzgado,
mediante Auto de fecha 1 de octubre de 2020 estimó la declinatoria presentada por la Sociedad, siendo
recurrido por primera vez por la tercera empresa el 27 de noviembre de 2020 ante la Audiencia Provincial
de Navarra (alegando falta de motivación de la resolución de primera instancia) mediante auto nº 63/2021
de fecha 26 de marzo de 2021 y volviendo al Juzgado de Primera Instancia a los efectos de que volviera a
resolver de manera motivada. Nuevamente el Juzgado de Primera Instancia de Aoiz estimó la declinatoria
de manera más motivada, mediante Auto nº 195/2021 de fecha 22 de junio de 2021. En el mes de julio de
2021 la empresa tercera formuló recurso de apelación frente al segundo Auto que volvió a estimar la
declinatoria solicitando que directamente lo resuelva a Audiencia Provincial o bien que, subsidiariamente,
vuelva a resolverse por el Juzgado de Primera Instancia nuevamente (y por tercera vez) por una supuesta
falta de motivación. La Sociedad, presentó oposición a dicho recurso de apelación. En fecha 17 de marzo
de 2022 se dictó por la Audiencia Provincial de Navarra Auto por el que se estimó el recurso de apelación
de la tercera empresa, desestimándose finalmente la declinatoria. Actualmente el procedimiento está
archivado.
41
Por último, en el ejercicio 2017, la superación del 95% de participación en la sociedad dependiente
Primion Technology GmbH -sociedad cabecera del Subgrupo Primion - permitió el ejercicio de un derecho
de adquisición forzosa del porcentaje restante o “Squeeze-out”, a cambio de una justa compensación de
efectivo determinada con base en informes específicos (uno interno y otro externo, designado por un
juzgado). La Junta General celebrada el 17 de febrero de 2017 aprobó la transferencia de las acciones en
propiedad de los minoritarios (237.247 títulos) a cambio de una justa compensación en efectivo por un
total de 2.624 miles de euros (11,06 euros por título). A comienzos de abril de 2017, el proceso quedó
formalmente registrado y publicado por el Organismo competente y se realizó la transferencia y pago de
los títulos. Tras lo anterior, Azkoyen, S.A. se convirtió en el accionista único de la sociedad alemana.
Posteriormente, 51 anteriores accionistas minoritarios solicitaron una revisión de la razonabilidad de la
justa compensación de efectivo anteriormente mencionada (11,06 euros por título), para la totalidad de los
títulos adquiridos, ante el Tribunal Regional de Stuttgart. La demanda fue contestada por Azkoyen, S.A.
en mayo de 2018. La mayoría de las objeciones han sido denegadas por el citado Tribunal en otros
procedimientos. Con fecha 31 de mayo de 2022 se ha celebrado Juicio Oral. En septiembre de 2022, el
Tribunal ha decidido en primera estancia desestimar todas las demandas indicando que la compensación
es justa. Sin embargo, 17 demandantes se han declarado en contra con la decisión. Actualmente está
pendiente que el Tribunal decida sobre los próximos pasos en segunda instancia. No existe una
indicación de que el citado Tribunal pueda diferir materialmente en la justa compensación de efectivo (que
fue validada por escrito por el perito externo designado por el juzgado). En dicho caso, el Tribunal
aprobará el importe desembolsado por la Sociedad.
Tanto al 31 de diciembre de 2022, como al 31 de diciembre de 2021 la Sociedad no tenía otros litigios
dignos de mención y no ha habido otros pagos derivados de litigios por importe significativo. En general
los litigios se refieren a reclamaciones que realiza la Sociedad para el cobro de saldos vencidos a su favor
e impagados de clientes. Por otra parte, la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades
dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 describe otras provisiones y
contingencias del Grupo del que es Sociedad dominante.
14. Pasivos financieros (largo y corto plazo)
14.1 Pasivos financieros (largo y corto plazo)
El saldo de los pasivos financieros incluidos en las cuentas del epígrafe “Deudas a largo plazo” al
cierre de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente (en
miles de euros):
Instrumentos financieros a largo plazo
Clases
Categorías
Deudas con entidades de
crédito
Otros
Total
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Pasivos financieros a coste
amortizado
27.886
4.515
4.663
673
32.549
5.188
Total
27.886
4.515
4.663
673
32.549
5.188
El detalle por vencimientos de los pasivos financieros a coste amortizado a largo plazo se presenta a
continuación.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
2024
2025
2026
2027
Total
Deudas con entidades de crédito
8.434
7.899
7.701
3.852
27.886
Anticipos financieros reintegrables
125
136
84
210
555
“Earn out” (Nota 9.2)
2.210
1.898
-
-
4.108
Total
10.769
9.919
7.759
4.102
32.549
42
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021:
2023
2024
2025
2026
2027 y
siguientes
Total
Deudas con entidades de crédito
3.568
742
205
-
-
4.515
Anticipos financieros reintegrables
125
122
159
136
131
673
Total
3.693
864
364
136
131
5.188
El saldo de los pasivos financieros incluidos en las cuentas del epígrafe “Deudas a corto plazo” al
cierre de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021, así como de otros pasivos
corrientes es el siguiente (en miles de euros):
Clases
Categorías
Instrumentos financieros a corto plazo
Deudas con entidades
de crédito
Anticipos financieros
reintegrables
“Earn out”
(Nota 9.2.)
Acreedores
comerciales y otros
2022
2021
2022
2021
2022
2021
2022
2021
Pasivos financieros a
coste amortizado
9.582
6.058
128
361
2.188
-
19.957
12.535
Total
9.582
6.058
128
361
2.188
-
19.957
12.535
14.2 Deudas con entidades de crédito
Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2022 son los siguientes:
Saldo al 31.12.2022
Total
Largo
plazo
Corto
plazo
Financiación
Intereses devengados
71
-
71
Préstamos
36.419
27.902
8.517
Pólizas de crédito
997
-
997
Gastos de formalización de deudas
con entidades de crédito
(19)
(16)
(3)
Total
37.468
27.886
9.582
Los saldos de deudas con entidades de crédito al 31 de diciembre de 2021 son los siguientes:
Saldo al 31.12.2021
Total
Largo
plazo
Corto
plazo
Financiación
Intereses devengados
2
-
2
Préstamos
10.581
4.520
6.061
Gastos de formalización de deudas
con entidades de crédito
(10)
(5)
(5)
Total
10.573
4.515
6.058
43
Préstamos
Durante el ejercicio 2022, Azkoyen, S.A. ha procedido al pago de préstamos bancarios por importe
de 12.162 miles de euros, aproximadamente; incluidas cancelaciones anticipadas por importe de
6.250 miles de euros de préstamos cuyo vencimiento final se producía en 2023. Asimismo, ha
formalizado nuevos préstamos bilaterales a largo plazo con distintas entidades financieras por un
importe total de 38.000 miles de euros (Euribor más 0,4%, amortizaciones trimestrales y vencimiento
final a cinco años).
En junio de 2020, la Sociedad formalizó dos préstamos bancarios bilaterales a largo plazo y de tipo
de interés fijo (no superior al 1%), con dos entidades financieras españolas por un total de 4.000
miles de euros.
Las entidades financieras pueden exigir la resolución anticipada de los préstamos por, entre otros,
incumplimiento de las obligaciones de pago de los contratos de préstamo, empeoramiento de la
evolución respecto de las cuentas anuales auditadas en 2021, si incurriesen en causa legal de
disolución o si los resultados de explotación arrojasen pérdidas o si se hallasen en situación de
fondos propios negativos. Los administradores consideran que no hay riesgo de cancelación
anticipada.
Tras las amortizaciones realizadas (12.162 miles de euros en 2022), su saldo agregado a 31 de
diciembre de 2022 asciende a 36.419 miles de euros, estando clasificados 8.517 y 27.902 miles de
euros a corto y largo plazo, respectivamente.
A 31 de diciembre de 2021 el saldo vivo de los préstamos formalizados ascendía a 10.581 miles de
euros, estando clasificados 6.061 y 4.520 miles de euros a corto y largo plazo, respectivamente.
Los gastos de formalización ascienden a 19 miles de euros y se imputan a resultados según el
método de interés efectivo.
Pólizas de crédito
Azkoyen, S.A. mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo con entidades financieras españolas
con un límite de 12,0 millones de euros (misma cifra en 2021), de los cuales se han dispuesto 997
miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (a 31 de diciembre de 2021 no había saldo dispuesto).
Devengan un tipo de interés variable que, a cierre del ejercicio, se sitúa en torno al 3%. Asimismo,
se paga una comisión de disponibilidad por el importe no dispuesto.
Descuento comercial
La Sociedad dispone de diversas líneas de descuento de efectos a corto plazo que totalizan la
cantidad máxima de 7,6 millones de euros (límite sujeto a disponibilidad de documentos para su
descuento). A 31 de diciembre de 2022, no se ha dispuesto saldo alguno de las mencionadas líneas
de descuento (a 31 de diciembre de 2021 tampoco existía saldo alguno dispuesto).
El límite anterior incluye una línea para cesión de créditos comerciales en operaciones de factoring
donde la Sociedad no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés (sin disponer al cierre de los
ejercicios 2022 y 2021).
“Earn Out”
Con la compra de las sociedades SIA Vendon y Ascaso Factory, S.L.U. en julio de 2022 se han
registrado pasivos financieros por importe total de 6.296 miles de euros (Nota 9.2.) de los cuales
4.108 miles de euros están clasificados a largo plazo y 2.188 miles de euros a corto plazo. Estos
pasivos se han registrado utilizado el método del precio variable descontado.
44
14.3 Préstamos recibidos de empresas del grupo
Al 31 de diciembre de 2022, al igual que al 31 de diciembre de 2021, la Sociedad no disponía de
préstamos recibidos de empresas del grupo. La gestión de los excesos y necesidades de flujos de
financiación de una parte significativa de las sociedades del Grupo Azkoyen se realiza de forma
centralizada desde la Sociedad. En su caso, los préstamos devengan gastos financieros por
intereses (a un tipo de interés de mercado).
14.4 Anticipos financieros reintegrables
La Sociedad incluye dentro de los epígrafes “Deudas a largo plazo - Otros pasivos financieros” y
“Deudas a corto plazo - Otros pasivos financieros” la deuda con el Centro para el Desarrollo
Tecnológico Industrial (C.D.T.I.), con el Ministerio de Ciencia y Tecnología (M.I.N.E.R.) y con la
Dirección General de Política Tecnológica al amparo del Programa de Fomento de la Investigación
Técnica (Profit) que corresponde a la participación financiera estatal, con carácter de ayuda
reintegrable, sin interés o con un interés reducido (no superior al 0,75%), en determinados proyectos
de la Sociedad, para la realización de actividades específicas (en gran parte actuaciones de
investigación y desarrollo).
Los anticipos financieros reintegrables se valoran en el momento inicial por su valor razonable (valor
actual de los pagos futuros a reintegrar descontados a un tipo de interés de mercado) que, en este
caso particular (sin intereses o que devengan intereses inferiores a los de mercado), no coincide con
el importe recibido. La subvención resultante se asigna a ingresos en el epígrafe “Otros ingresos de
explotación” del año en que se producen los gastos relacionados. No obstante, si la financiación se
concede para la compra de activos fijos, la subvención se clasifica, neta de su efecto fiscal, como un
componente del Patrimonio neto y se imputa a resultados en proporción a la dotación a la
amortización efectuada en el periodo por los activos. Véase lo indicado en las Notas 12.7 y 17.5. Los
Administradores de la Sociedad consideran que las condiciones incumplidas y otras contingencias
relacionadas con dichos anticipos reintegrables y otras ayudas públicas contabilizadas, no son
relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un quebranto significativo para
el grupo.
El importe total dispuesto de la deuda por este concepto al 31 de diciembre de 2022 asciende a 683
miles de euros, que corresponden a anticipos concedidos entre 2010 y 2021 (1.034 miles de euros a
31 de diciembre de 2021).
En 2021, la Sociedad recibió del C.D.T.I. anticipos financieros reintegrables por importe de 250 miles
de euros s (no se han recibido anticipos financieros reintegrables en 2022).
Los Administradores de la Sociedad consideran que el importe en libros de las mencionadas deudas
al 31 de diciembre de 2022 refleja razonablemente el coste amortizado de los mismos (utilizando la
tasa de interés efectiva).
45
14.5 Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera.
“Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio y de la Ley 18/2022 de 28 de septiembre de
“Creación y desarrollo de empresas”
A continuación, se detalla la información requerida conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016
del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas:
2022
2021
Días
Periodo medio de pago a proveedores
85,44
76,69
Ratio de operaciones pagadas
92,02
82,21
Ratio de operaciones pendientes de pago
61,95
53,88
Miles de euros
Total de pagos realizados (miles de euros)
52.856
36.200
Total de pagos pendientes (miles de euros)
14.810
8.765
Volumen monetario de facturas pagadas en un periodo inferior al
máximo establecido en la normativa de morosidad
12.386
n.a.
% que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el total
de los pagos realizados
23,43%
n.a.
Número de facturas
Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la
normativa de morosidad
8.582
n.a.
% sobre el total de facturas
54,42%
n.a.
El ratio de operaciones pagadas está en línea con el período medio de cobro de los clientes de la
Sociedad en el ejercicio. En la medida en que la compañía consiga reducir el período medio de
cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores.
Aproximadamente, un 49% de los pagos a proveedores son realizados mediante confirming. Cabe
resaltar asimismo que el confirming nunca es utilizado para pagos entre entidades de Grupo.
Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos
que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y
servicios.
La Sociedad dispone de pólizas de confirming con un límite total de 8,4 millones de euros. Las
cuentas a pagar de la Sociedad por las citadas operaciones de confirming figuran hasta su
vencimiento en el balance de situación como deuda comercial. Asimismo, los pagos relacionados se
incluyen en el estado de flujos de efectivo dentro de los flujos de efectivo de las actividades de
explotación (operación).
El objeto de dichas pólizas de confirming incluye la gestión, la administración y la tramitación del
pago por las entidades financieras de los créditos en moneda Euro que contra la Sociedad ostenten
legítimamente sus proveedores y que traigan causa de operaciones aceptadas y aún no vencidas,
debidas a sus actividades. Asimismo, en ocasiones la entidad financiera adquiere a los proveedores
los derechos de crédito que originó la deuda obteniendo un descuento financiero por la operación de
adelantamiento del pago, y transfiriendo parte de este descuento a la Sociedad.
Los saldos de confirming en gestión por las entidades financieras al cierre del ejercicio 2022
ascendían a 5,3 millones de euros de los que 1,4 habían sido adquiridos por las mismas (al cierre
del ejercicio 2021: 3,5 y 0,7 millones de euros, respectivamente).
Para atender el pago de los créditos, es condición esencial que la Sociedad cuente con saldos
disponibles en las fechas de vencimiento en sus cuentas bancarias, tanto de los que por cesión de
los proveedores ostenten las entidades financieras, como de los que, no habiendo sido cedidos a
éstas, deba ser tramitado el pago por las mismas.
46
Conforme a lo estipulado en las mencionadas pólizas, si bien es una situación que nunca se ha
producido, si llegado a un determinado vencimiento de un crédito, la cuenta bancaria de la Sociedad
no presentara saldo suficiente para atender su pago, la entidad financiera no realizará el mismo. No
obstante, lo anterior, en el supuesto de que el crédito ya lo ostentase la entidad financiera, el citado
importe se reflejará en una cuenta especial que devengará intereses diarios de demora, desde la
fecha de impago hasta la fecha en que existiese saldo suficiente en la cuenta bancaria de la
Sociedad para atender el pago. En esta improbable situación, el saldo de esta cuenta especial y sus
intereses se clasificarían en el balance de situación como deudas con entidades de crédito.
De acuerdo con los contratos, la deuda que resulte contra la Sociedad por razón de cada póliza de
confirming podrá ser compensada por la entidad financiera con cualquier otra que la Sociedad
pudiera tener a su favor, cualquiera que sea la forma y documentos en que esté representada, la
fecha de vencimiento, que, a este efecto, podrá anticipar la entidad financiera, y el título de su
derecho, incluso el de depósito. Por lo demás, las mencionadas pólizas de confirming no incluyen
inmovilizaciones de depósitos, otras garantías o colaterales prestados en favor de las entidades
financieras. Por tanto, no existen garantías significativas u otras condiciones relevantes que pongan
de manifiesto un cambio en la naturaleza de las mencionadas operaciones de confirming de la
Sociedad, que se clasifican como deuda comercial.
15. Situación fiscal
15.1 Saldos mantenidos con la Administración Fiscal
La composición de los saldos corrientes deudores y acreedores con las Administraciones Públicas
es la siguiente (en miles de euros):
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
Deudores
Otras deudas con
Administraciones
Públicas
Impuesto sobre el Valor Añadido
474
166
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
-
20
Organismos de la Seguridad Social
-
306
Otros
52
-
Total
526
492
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021:
Deudores
Otras deudas con
Administraciones
Públicas
Impuesto sobre el Valor Añadido
543
-
Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas
-
3
Organismos de la Seguridad Social
-
241
Otros
26
-
Total
569
244
47
15.2 Conciliación de resultado antes de impuestos y gasto por Impuesto sobre Sociedades
Tras la fusión descrita en la Nota 1, y hasta el ejercicio 2013, la Sociedad tributó en régimen
individual, según lo establecido en la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre
Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra. A partir del ejercicio 2014 (inclusive), tras la
comunicación realizada por la Sociedad, en diciembre de 2013, al Departamento de Economía y
Hacienda del Gobierno de Navarra, la Sociedad tributa en régimen tributario de consolidación fiscal,
es decir, Azkoyen, S.A. junto a Coges España Medios de Pago, S.L.
Con efectos 1 de enero de 2016, la Ley Foral 23/2015, de 28 de diciembre, de modificación de
diversos impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 24/1996. Entre otros aspectos,
el tipo impositivo se incrementó del 25% al 28%. Posteriormente se aprobó La Ley Foral 26/2016, de
28 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades. La ley entra en vigor el 1 de enero de 2017.
Mantiene las principales medidas fiscales incentivadoras que se encontraban reguladas en la Ley
Foral 24/1996. Podrá reducirse la base imponible positiva en el 45% de las cantidades que,
procedentes del beneficio contable obtenido en el ejercicio, se destinen a una reserva especial para
inversiones. Se mantiene el tipo de gravamen (28%). La limitación a la compensación de bases
liquidables negativas no sufre modificaciones significativas (70% de la base imponible negativa).
También se mantiene la tributación efectiva o mínima del 13%. Como novedades podemos destacar,
la no deducibilidad de los deterioros de inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias,
así como las pérdidas por deterioro de las participaciones en el capital o fondos propios de
entidades, regulando un régimen transitorio para la integración en la base imponible del impuesto de
los deterioros de valor de las participaciones que hubieran sido fiscalmente deducibles en ejercicios
anteriores a 1 de enero de 2017, con independencia de su imputación contable en la cuenta de
pérdidas y ganancias. Así Los deterioros, se integrarán en la base imponible del periodo en el que (i)
el valor de los fondos propios al cierre del ejercicio exceda al del inicio, con el límite de dicho exceso,
y (ii) en el importe de los dividendos percibidos.
Con efectos 1 de enero de 2018, la Ley Foral 16/2017, de 27 de diciembre, de modificación de
diversos impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 26/2016. Entre otros: (i) no
resultarán deducibles las pérdidas obtenidas en la transmisión de participaciones en entidades en el
supuesto de que sean participaciones que gocen del derecho a la exención sobre las rentas
positivas derivadas de dividendos y de plusvalías generadas en la transmisión de las referidas
participaciones; (ii) se introducen variaciones en el beneficio fiscal de la exención por reinversión ya
que desaparece la exención total y se limita al 50% de las rentas obtenidas en la transmisión; (iii)
para los periodos impositivos que se inicien en 2018 y 2019, se disminuye el límite para la
compensación de las bases liquidables negativas de años anteriores (en lugar del 70%, cuando el
importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 20 millones se
aplicará el límite del 50% y a partir de 60 millones de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo
caso, 1 millón de euros); y (iv) se modifica el porcentaje de tributación efectiva o mínima (que pasa a
ser el 18%, donde sólo se excluyen las deducciones para evitar la doble imposición internacional
aplicadas en el ejercicio, el 50% de las deducciones por I+D+i generadas en el ejercicio y las
pendientes de aplicación de ejercicios anteriores y la deducción en inversiones en producciones
cinematográficas y series audiovisuales).
Con efectos 1 de enero de 2019, la Ley Foral 30/2018, de 27 de diciembre, de modificación de
diversos impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 26/2016. La base liquidable
será la resultante de practicar, en su caso, en la base imponible, las siguientes reducciones y por
este orden: (i) la reducción por compensación de bases imponibles negativas y (ii) la reducción por
dotación a la reserva especial para inversiones. Esta segunda reducción tendrá como límite máximo
el 40% de la base imponible una vez minorada, en su caso, en las bases liquidables negativas.
Con efectos 1 de enero de 2020, la Ley Foral 29/2019, de 23 de diciembre, de modificación de
diversos impuestos y otras medidas tributarias, modificó la Ley Foral 26/2016. Para los periodos
impositivos que se inicien en 2020 y 2021, se prorroga el límite para la compensación de las bases
liquidables negativas de años anteriores (en lugar del 70%, cuando el importe neto de la cifra de
negocios en consolidación fiscal sea igual o superior a 20 millones se aplicará el límite del 50% y a
partir de 60 millones de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros).
48
Con efectos 1 de enero de 2021, la Ley Foral 21/2020, de 29 de diciembre de 2020, de modificación
de diversos impuestos y otras medidas tributarias, limita al 95% la exención respecto de dividendos y
plusvalías obtenidos derivados de entidades residentes y no residentes, obligando a que el 5%
restante, en concepto de gastos de gestión, quede sujeto y no exento a tributación. De este modo,
los dividendos y plusvalías obtenidos derivados de entidades residentes y no residentes tendrán, con
carácter general, una tributación efectiva del 1,4% (tipo general 28% sobre el 5%). Esta reducción no
se aplicará, de forma temporal y solo respecto a los dividendos, cuando la entidad perceptora no
tenga la consideración de entidad patrimonial, tenga una cifra de negocios inferior a 40 millones de
euros y los dividendos procedan de una entidad constituida a partir del 1 de enero de 2021 y en la
que la perceptora participe al 100 por 100. También se elimina el requisito del mantenimiento de las
plantillas para consolidar la deducción de creación de empleo.
Con efectos 1 de enero de 2022, la Ley Foral 19/2021 de 31 de diciembre de 2021, suprime la
deducción por creación de empleo. Se prorrogan durante el periodo impositivo 2022 los límites a la
compensación de bases liquidables negativas (cuando el importe neto de la cifra de negocios en
consolidación fiscal sea igual o superior a 20 millones se aplicará el límite del 50% y a partir de 60
millones de euros, se aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros).
Con efectos 1 de enero de 2023, la Ley Foral 36/2022 prorroga los límites de la reducción de bases
liquidables negativas, (cuando el importe neto de la cifra de negocios en consolidación fiscal sea
igual o superior a 20 millones se aplicará el límite del 50% y a partir de 60 millones de euros, se
aplicará el límite del 25% y, en todo caso, 1 millón de euros).
A continuación, se presenta una conciliación entre el gasto por Impuesto sobre Sociedades
contabilizado en la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2022 y 2021, y el resultado
antes de impuestos de los ejercicios aplicando el tipo impositivo vigente en la Comunidad Foral de
Navarra (en miles de euros):
49
En régimen de consolidación fiscal-
Ejercicio 2022
(Gasto) / Ingreso
Resultado contable antes de impuestos
En Azkoyen, S.A.
11.626
En Coges España Medios de Pago, S.L.
49
Diferencias permanentes-
Gastos no deducibles
93
Dividendos (Nota 17.1)
(6.990)
Deterioros de inversiones en empresas grupo (Notas 9.2 y 9.3)
(484)
Otros (*)
(195)
Diferencias temporales registradas contablemente
Provisión para existencias
16
Dotación de insolvencias
20
Provisión para jubilaciones (Nota 13)
285
Provisión para retribuciones a largo plazo (Nota 13)
333
Otras provisiones y deterioros
(112)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios
anteriores
(1.160)
Base Imponible liquidable (previsión)
3.481
Cuota íntegra (28%)
975
Aplicación de deducciones y otros
(975)
Cuota líquida
-
Baja neta de créditos fiscales (**)
(764)
Saldo a cobrar a Coges España Medios de Pago, S.L.
17
Impuestos sobre Beneficios – Gasto
(747)
(*) Incluye exención del 70 por 100 de los ingresos correspondientes a la explotación
mediante la cesión de Coffetek, Ltd. y a Azkoyen Andina, S.A.S., con carácter
temporal, del derecho de uso de la propiedad intelectual o industrial, desarrollada
por Azkoyen, S.A.
(**) (975) miles de euros por aplicación de impuestos anticipados por deducciones
pendientes, 382 miles de euros por activación de impuestos anticipados por
deducciones pendientes, (325) miles de euros por aplicación de créditos por
bases imponibles negativas y 154 miles de euros por activación de impuestos
anticipados por diferencias temporarias.
El gasto por Impuesto sobre Sociedades presentado en julio 2022 correspondiente al ejercicio 2021 (en
miles de euros) es el siguiente:
50
Ejercicio 2021
(Gasto) / Ingreso
Resultado contable antes de impuestos
En Azkoyen, S.A.
11.646
En Coges España Medios de Pago, S.L.
50
Diferencias permanentes-
Gastos no deducibles
69
Dividendos (Nota 17.1)
(9.229)
Deterioros de inversiones en empresas grupo (Notas 9.2 y 9.3)
(271)
Otros (*)
(140)
Diferencias temporales registradas contablemente
Provisión para existencias
171
Dotación de insolvencias
40
Provisión medioambiental (Nota 13)
(7)
Provisión para jubilaciones (Nota 13)
99
Otras provisiones y deterioros
(105)
Compensación de bases imponibles negativas de ejercicios
anteriores
(1.161)
Base Imponible liquidable
1.162
Cuota íntegra (28%)
325
Aplicación de deducciones y otros
(325)
Cuota líquida
-
Baja neta de créditos fiscales (**)
(494)
Pérdida de beneficios fiscales de períodos anteriores
(20)
Saldo a cobrar a Coges España Medios de Pago, S.L.
25
Impuestos sobre Beneficios – Gasto
(489)
(*) Incluye exención del 60 o 70 por 100 de los ingresos correspondientes a la
explotación mediante la cesión de Coffetek, Ltd. y a Azkoyen Andina, S.A.S., con
carácter temporal, del derecho de uso de la propiedad intelectual o industrial,
desarrollada por Azkoyen, S.A.
(**) (322) miles de euros por aplicación de impuestos anticipados por deducciones
pendientes, 94 miles de euros por activación de impuestos anticipados por
deducciones pendientes, (325) miles de euros por aplicación de créditos por
bases imponibles negativas y 59 miles de euros por activación de impuestos
anticipados por diferencias temporarias.
Básicamente, la diferencia entre la previsión y el impuesto definitivo presentado ha supuesto una
menor baja de deducciones por importe de 165 miles de euros y una mayor baja de bases
imponibles negativas por importe en cuota similar.
51
15.3 Activos por impuesto diferido registrados
El detalle del saldo de Activos por impuesto diferido registrados al cierre de los ejercicios terminados
el 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente (en miles de euros):
2022
2021
Diferencias temporarias (Impuestos anticipados) (*):
Provisión para existencias
601
597
Provisión para jubilaciones parciales
142
63
Provisiones para retribuciones a largo plazo
93
-
Provisión por insolvencias de clientes
63
58
Provisión gastos legales futuros
5
30
Provisión medioambiental
5
8
Otros
20
20
929
776
Bases imponibles negativas (*)
3.037
3.523
Deducciones pendientes
1.897
2.325
Total activos por impuesto diferido
5.863
6.624
(*) Por el tipo impositivo vigente (28%).
Tal y como se indica en la nota 15.2., tras la presentación del Impuesto definitivo de 2021 en julio de
2022, Azkoyen, S.A. procedió a aplicar en dicho impuesto más bases imponibles negativas en lugar
de deducciones.
Los Administradores estiman que se dan las condiciones y circunstancias necesarias para asegurar
razonablemente la recuperación de los créditos fiscales remanentes activados y considerando los
plazos límite y otras restricciones para el aprovechamiento de aquellos, se dan las condiciones y
circunstancias necesarias para asegurar razonablemente que la recuperación de los créditos fiscales
activados al 31 de diciembre de 2022 pendientes de aplicar tendrá lugar en los próximos años.
Conforme a la legislación fiscal en vigor, respecto a Azkoyen, S.A., se estima que la totalidad del
importe activado estará totalmente compensado para 2029.
Las deducciones pendientes de aplicar de la Sociedad al cierre del ejercicio 2022, tras su previsión
del impuesto de sociedades, son como siguen:
52
Descripción
Ejercicio de
Origen
Ejercicio de
Expiración
Miles de euros
Deducciones I+D+i
2011
2026
615
Deducciones I+D+i
2012
2027
81
Deducciones I+D+i
Deducciones empleo
2013
2013
2028
2028
156
8
Deducciones I+D+i
2014
2029
58
Deducciones I+D+i
2015
2030
51
Deducciones I+D+i
Deducciones empleo
2016
2016
2031
2031
9
16
Deducciones I+D+i
Deducciones empleo
2017
2017
2032
2032
5
5
Deducciones I+D+i
2018
2033
28
Deducciones I+D+i
Deducciones I+D+i
Deducciones I+D+i
Deducciones empleo
2019
2020
2021
2021
2034
2035
2036
2036
177
10
224
6
Deducciones generales
2017
2032
20
Deducciones generales
2018
2033
99
Deducciones generales
2019
2034
93
Deducciones generales
2020
2035
84
Deducciones generales
2021
2036
152
Total
1.897
Salvo por lo referente a la tributación efectiva o mínima, en general, las deducciones por I+D y las
especiales no tienen límite en cuota y las deducciones generales tienen actualmente como límite el
25% de la cuota. Se excluyen de la tributación efectiva o mínima el 50% de las deducciones por
I+D+i generadas en el ejercicio y las pendientes de aplicación de ejercicios anteriores.
Las bases imponibles negativas de la Sociedad pendientes de compensar fiscalmente al cierre del
ejercicio 2022, tras considerar la previsión del impuesto de sociedades de dicho ejercicio y las
declaraciones sustitutivas presentadas, son como siguen:
Año de generación
Pendiente
Año de expiración
2011
5.038
2026
2012
2013
3.123
4.211
2027
2028
2014
384
2029
2015
331
2030
2020
280
2035
Total
13.367
Como se ha indicado anteriormente, al 31 de diciembre de 2022, el importe activado, por el tipo
impositivo vigente del 28%, asciende a 3.037 miles de euros.
15.4 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente
liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades
fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.
Con carácter general la Sociedad mantiene abiertos a inspección fiscal los ejercicios 2018 y
siguientes respecto de los principales impuestos a los que se hallan sujetas, con excepción del
Impuesto sobre beneficios que se encuentra abierto para los ejercicios 2013 y siguientes.
53
Los Administradores de la Sociedad consideran que las contingencias que pudieran derivarse de
posibles inspecciones a realizar por parte de las autoridades fiscales para los ejercicios abiertos a
inspección no son relevantes, y en todo caso, de su materialización no se desprendería un
quebranto significativo para la Sociedad.
Asimismo, en opinión de los Administradores de la Sociedad y de sus asesores fiscales, el sistema
para la determinación de los precios de transferencia está adecuadamente diseñado y soportado con
el objeto de cumplir con la normativa fiscal aplicable. Se estima que no existen riesgos significativos
por este concepto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro de la Sociedad.
16. Moneda extranjera
El detalle de los saldos y transacciones en moneda extranjera, principalmente libras esterlinas, valorados
al tipo de cambio de cierre y tipo de cambio medio, son los siguientes:
Miles de euros
2022
2021
Cuentas a cobrar y efectivo
2.069
2.812
Cuentas a pagar
426
77
Ventas, dividendos y otros ingresos
11.988
10.059
Compras
4.125
2.727
Servicios recibidos y otros gastos
86
96
El importe neto de las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio 2022 es un saldo
positivo neto de 28 miles de euros (148 miles de euros en 2021).
17. Ingresos y gastos
17.1 Importe neto de la cifra de negocios
A continuación, se presenta el desglose del Importe neto de la cifra de negocios de los ejercicios
2022 y 2021 (en miles de euros):
2022
2021
Ventas
68.827
51.675
Prestación de servicios (Nota 18.1)
2.397
1.835
Ingresos por dividendos de empresas del grupo (Notas
9.2, 15.2 y 18.1)
7.358
9.715
Ingresos financieros por intereses de empresas del
grupo (Nota 18.1)
48
51
Total
78.630
63.276
54
Ingresos por ventas-
La distribución del importe de las ventas correspondientes a los ejercicios 2022 y 2021 por
categorías de actividades (véase lo indicado en Nota 20.4) y por mercados geográficos, es la
siguiente (en miles de euros):
Actividades
2022
2021
Coffee & Vending Systems
38.239
28.204
Payment Technologies
30.588
23.471
Total
68.827
51.675
Mercados Geográficos
2022
2021
Nacional
20.714
16.865
UE
28.183
23.978
Resto países
19.930
10.832
Total
68.827
51.675
La mayor parte del importe neto de la cifra de negocios se corresponde con ingresos registrados en un
momento determinado del tiempo.
17.2 Aprovisionamientos
El saldo de la cuenta “Consumo de materias primas, mercaderías y otras materias consumibles” de
los ejercicios 2022 y 2021 presenta la siguiente composición (en miles de euros):
2022
2021
Consumo de materias primas, mercaderías
y otras materias consumibles:
Compras
39.219
27.189
Variación de existencias (Nota 11)
(1.499)
(1.070)
Total
37.720
26.119
17.3 Detalle de compras según procedencia
El detalle de las compras efectuadas por la Sociedad durante los ejercicios 2022 y 2021 atendiendo
a su procedencia es el siguiente (en miles de euros):
2022
Nacionales
Intracomuni-
tarias
Otras
Importaciones
Total
Compras
31.680
4.090
3.449
39.219
2021
Nacionales
Intracomuni-
tarias
Otras
Importaciones
Total
Compras
21.936
2.855
2.398
27.189
55
17.4 Gastos de personal
El saldo de la cuenta “Gastos de personal” de los ejercicios 2022 y 2021 presenta la siguiente
composición (en miles de euros):
2022
2021
Sueldos y salarios
Indemnizaciones
Seguridad social
Otros gastos sociales
13.344
10
3.143
217
11.212
130
2.816
187
Total
16.714
14.345
La cuenta “Gastos de personal” de 2022 incluye 849 miles de euros correspondientes a retribución
variable por objetivos (556 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) que los Administradores
estiman se pagarán en el primer semestre de 2023. Adicionalmente, ver nota 13.
17.5 Subvenciones de explotación
El saldo de la cuenta “Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio” del
ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 incluye 269 miles de euros por subvenciones oficiales
no reintegrables (116 miles de euros en 2021).
17.6 Otros gastos de explotación
El saldo del epígrafe “Servicios exteriores y tributos” de la cuenta de resultados en los ejercicios
2022 y 2021 es el siguiente:
2022
2021
Gastos de investigación y desarrollo
Arrendamientos y cánones (Nota 8.2)
Reparaciones y conservación
Servicios de profesionales independientes
Transportes
Seguros
Servicios bancarios y similares
Publicidad, propaganda y relaciones públicas
Suministros
Otros servicios
Otros gastos de explotación de empresas de grupo (Nota 18.1)
491
590
643
1.788
1.091
480
58
160
826
5.274
1.441
359
532
628
1.905
762
415
41
97
482
3.688
1.810
Total
12.842
10.719
56
18. Operaciones y saldos con partes vinculadas
18.1 Operaciones con vinculadas (Notas 9.2, 9.3 y 17.1)
Adicionalmente a los dividendos recibidos, el detalle de operaciones realizadas con partes
vinculadas durante los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el
siguiente:
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
Ventas
Servicios
prestados
Ingresos por
intereses
Compras
Otros
ingresos
Servicios
recibidos
Azkoyen Portugal, S.U. Lda.
1.333
-
-
-
15
47
Coffetek, Ltd.
8.729
1.175
-
501
260
37
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH
2.713
116
-
-
64
292
Azkoyen France, S.A.R.L.
1.790
-
-
-
110
311
Azkoyen Andina, SAS
1.162
114
-
-
126
8
Azkoyen Colombia, SAS
5
-
-
-
5
-
Azkoyen USA, Inc.
419
43
23
-
59
-
Coges, S.p.A.
2.216
949
20
400
278
406
Coges España Medios de
Pago, S.L.
111
-
-
2
55
324
Ascaso Factory, S.L.U.
-
-
3
-
-
5
SIA Vendon
-
-
-
7
-
-
Subgrupo Primion
-
-
2
-
201
11
Total
18.478
2.397
48
910
1.173
1.441
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021:
Ventas
Servicios
prestados
Ingresos por
intereses
Compras
Otros
ingresos
Servicios
recibidos
Azkoyen Portugal, S.U. Lda.
1.489
-
-
-
14
37
Coffetek, Ltd.
7.498
851
7
707
187
-
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH
3.379
111
-
-
57
286
Azkoyen France, S.A.R.L.
1.103
-
-
-
46
231
Azkoyen Andina, SAS
555
37
-
1
55
13
Azkoyen Colombia, SAS
3
-
-
-
-
-
Azkoyen USA, Inc.
42
-
3
-
21
-
Coges, S.p.A.
1.983
821
39
396
394
478
Coges España Medios de
Pago, S.L.
117
15
-
-
50
751
Subgrupo Primion
-
-
2
-
158
14
Total
16.169
1.835
51
1.104
982
1.810
Los servicios prestados a las empresas del grupo corresponden principalmente a conceptos diversos
como administración, recursos humanos, informática y otros servicios generales. Particularmente,
los servicios prestados incluyen ingresos correspondientes a la explotación mediante la cesión a
Coffetek, Ltd. (244 miles de euros en 2022 y 211 miles de euros en 2021) y a Azkoyen Andina, SAS.
(35 miles de euros en 2022 y 15 miles de euros en 2021), con carácter temporal, del derecho de uso
de la propiedad intelectual o industrial, desarrollada por Azkoyen, S.A. Los servicios corporativos
prestados desde la Sociedad están regulados mediante contratos firmados con sus sociedades
dependientes en los que se establecen la naturaleza y el alcance de los servicios prestados, así
como los criterios económicos, todo ello de acuerdo con la legislación vigente.
57
Las transacciones entre empresas del grupo se realizan a precios acordados entre las partes que no
difieren significativamente de las condiciones de mercado.
En el ejercicio 2022 y 2021 no ha habido transacciones con partes vinculadas al Grupo,
distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores
de la Sociedad dominante y otras partes vinculadas.
18.2 Saldos con vinculadas (Nota 9.3)
El importe de los saldos brutos en balance con vinculadas es el siguiente (en miles de euros):
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022:
Créditos
otorgados
(Nota 9.3)
Deudores
comerciales
Acreedores
comerciales
Azkoyen Portugal, S.U. Lda.
-
131
232
Coffetek, Ltd.
-
284
1.065
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH
-
119
534
Azkoyen France, SARL
-
287
58
Azkoyen Andina, SAS
600
487
38
Azkoyen Colombia, SAS
-
210
4
Azkoyen USA, Inc.
360
245
-
Coges, S.p.A.
50
46
466
Coges España Medios de
Pago, S.L.
-
139
295
Coges Mobile Solutions,
S.R.L.
-
-
-
Ascaso Factory, S.L.U.
225
3
6
SIA Vendon
-
-
7
Subgrupo Primion
-
22
15
Total
1.235
1.973
2.720
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021:
Créditos
otorgados
(Nota 9.3)
Deudores
comerciales
Acreedores
comerciales
Azkoyen Portugal, S.U. Lda.
-
94
4
Coffetek, Ltd.
-
894
1
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH
-
323
33
Azkoyen France, SARL
-
108
7
Azkoyen Andina, SAS
600
554
134
Azkoyen Colombia, SAS
-
200
4
Azkoyen USA, Inc.
360
3
-
Coges, S.p.A.
1.000
127
87
Coges España Medios de
Pago, S.L.
-
87
46
Coges Mobile Solutions,
S.R.L.
-
-
-
Subgrupo Primion
-
2
31
Total
1.960
2.392
347
58
18.3 Retribuciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección
Las retribuciones percibidas durante los ejercicios 2022 y 2021 por los miembros del Consejo de
Administración y la Alta Dirección del Grupo Azkoyen, clasificadas por conceptos han sido las
siguientes (en miles de euros):
Ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2022:
Sueldos,
retribuciones e
indemnizaciones
por cese
Dietas
Primas de
seguros
Consejo de Administración
(*) 964
(**) 112
-
Alta Dirección del Grupo
(***) 1.965
-
18
(*) Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo.
Incluye también 38 miles de euros percibidos por pertenencia al Consejo de Vigilancia de Primion
Technology, GmbH.
(**) Incluyendo 30 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo.
(***) Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa.
Ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021:
Sueldos,
retribuciones e
indemnizaciones
por cese
Dietas
Primas de
seguros
Consejo de Administración
(*) 626
(**) 111
-
Alta Dirección del Grupo
(***) 1.698
-
24
(*) Incluyendo 14 miles de euros de remuneración fija por pertenencia a Comisiones del Consejo.
Incluye también 15 miles de euros percibidos por el Consejero Delegado en su condición de
miembro del Consejo de Vigilancia de Primion Technology, GmbH.
(**) Incluyendo 31 miles de euros de dietas por pertenencia a Comisiones del Consejo.
(***) Incluyendo seguridad social a cargo de la empresa, así como 122 miles de euros en concepto de
indemnizaciones.
El 24 de junio de 2022, D. Eduardo Unzu Martinez renunció como Consejero Delegado de la
Sociedad, si bien continúa formando parte del Consejo de la Sociedad con la categoría de Consejero
Dominical. Ese mismo día, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó el nombramiento del
consejero D. Darío Vicario Ramírez, como Consejero Delegado de la Sociedad, con dedicación
exclusiva y como primer ejecutivo del Grupo Azkoyen.
Las retribuciones al Consejo de Administración se incluyen en las cuentas de pérdidas y ganancias
en “Servicios exteriores”.
No existen otras ventajas concedidas a los Administradores de la Sociedad. Asimismo, no tienen
concedidos por parte del Grupo anticipos, seguros, planes de pensiones, avales, préstamos o
créditos a los actuales o anteriores miembros del Consejo de Administración. Tampoco existe
obligación alguna en materia de pensiones o de pago de primas de seguro de vida a los mismos o a
anteriores Administradores de la Sociedad. La situación a este respecto al 31 de diciembre de 2021
era la misma.
Durante el ejercicio 2022 se han satisfecho primas de seguros de responsabilidad civil de los
Administradores por perjuicios ocasionados en el ejercicio del cargo por importe de 21 miles de
euros.
59
No existen al 31 de diciembre de 2022 y 2021 anticipos ni obligaciones en materia de pensiones ni
créditos concedidos al personal de Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, las
sociedades del Grupo no tienen otorgadas garantías a las personas físicas de la Alta Dirección.
18.4 Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los
Administradores
Al cierre del ejercicio 2022 ninguno de los miembros del Consejo está incurso en situaciones en las
que sus intereses, por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con
sus deberes para con Azkoyen, S.A. En particular, ni los miembros del Consejo ni las personas
vinculadas a los mismos según se definen en la Ley de Sociedades de Capital han realizado ninguna
de las actuaciones descritas en los apartados contenidos de la letra a) a la letra f) del artículo 229.1
de la Ley de Sociedades de Capital.
En 2022 y en 2021, no se han producido transacciones relevantes con accionistas significativos.
Tampoco han existido transacciones relevantes con sociedades vinculadas a los mismos.
19. Información sobre medio ambiente
La Sociedad, que ostenta la certificación ambiental ISO 14001, ha adoptado las medidas pertinentes en
temas medioambientales con el objetivo de cumplir con la legislación vigente al respecto. Durante los
ejercicios 2022 y 2021 la Sociedad no ha realizado inversiones significativas relacionadas con aspectos
medioambientales (nota 6) y los importes de los gastos incurridos por este concepto no han sido asimismo
significativos. La Sociedad estima que no existen riesgos destacables relacionados con la protección y
mejora del medio ambiente y no ha recibido subvenciones por este concepto. La Sociedad tiene
constituida una provisión para reciclaje por importe de 42 miles de euros, tal y como se describe en la
Nota 13 anterior.
20. Otra información
20.1 Personal
El número medio de personas equivalentes empleadas y miembros del Consejo durante los
ejercicios 2022 y 2021, detallada por categorías, es la siguiente:
Categorías
2022
2021
Consejeros
9
8
Alta Dirección
8
8
Personal administrativo y de sistemas
29
29
Comercial
42
36
Ingeniería
41
39
Producción
136
129
Total
265
249
En dichos ejercicios no había personas empleadas en la Sociedad con discapacidad mayor o igual
del 33%. Por otra parte, se cumple con la legislación aplicable en relación con los derechos de las
personas con discapacidad y de su inclusión social a través del cumplimiento de otras medidas
alternativas acordes con dicha legislación.
60
Asimismo, la distribución de la plantilla equivalente a tiempo completo por sexos al término del
ejercicio 2022 y 2021, detallada por categorías, es la siguiente:
Categorías
2022
2021
Hombres
Mujeres
Hombres
Mujeres
Consejeros
7
2
7
1
Alta Dirección
8
-
8
-
Personal administrativo y de sistemas
8
20
8
22
Comercial
33
13
23
10
Ingeniería
38
4
37
2
Producción
93
54
80
49
Total
187
93
163
84
20.2 Honorarios de auditoría
Durante los ejercicios 2022 y 2021, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y
a otros servicios prestados por Ernst & Young, S.L. (EY), o por empresas vinculadas a los mismos
por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):
2022
2021
Servicios de auditoría
115
115
Otros servicios de verificación
17
8
Total
132
123
20.3 Avales y garantías
Azkoyen, S.A. dispone al 31 de diciembre de 2022 de determinados avales dispuestos como
garantía a terceros por otros conceptos por importe de 480 miles de euros (nota 13).
Los Administradores de la Sociedad consideran que no se derivará quebranto alguno por estas
garantías prestadas.
20.4 Información por segmentos y estructura financiera
Tal y como se detalla y desglosa en la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades
dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, y en las Notas 1 y 9 adjuntas, la
Sociedad es cabecera del Grupo Azkoyen, que se estructura en los siguientes segmentos al 31 de
diciembre de 2022: (i) Coffee & Vending Systems (Máquinas expendedoras), (ii) Payment
Technologies (Medios de pago electrónicos) y (iii) Time & Security (Tecnología y sistemas de
seguridad).
En el caso de Azkoyen, S.A. la actividad que realiza directamente se corresponde con los
segmentos de Coffee & Vending Systems (incluyendo máquinas expendedoras automáticas de
vending y café profesional y, en menor medida, de tabaco) y Payment Technologies (incluyendo
retail y medios de pago industriales con retail, gaming y automatización de servicios).
En general, actualmente, el segmento de Coffee & Vending Systems se realiza principalmente por
Azkoyen, S.A., por Coffetek, Ltd, Azkoyen Andina, S.A.S., Azkoyen Colombia, S.A.S., Azkoyen USA,
Inc. y Ascaso Factory S.L.U.; el de Payment Technologies por Azkoyen, S.A., por Coges, S.p.A. y
SIA Vendon; y el de Time & Security corresponde al Subgrupo Primion.
61
Considérese lo indicado en la Nota 19 de la memoria consolidada de Azkoyen, S.A. y sociedades
dependientes del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, respecto a la información
consolidada relevante por segmentos (incluyendo, entre otros, ingresos y gastos, activos y pasivos
así como desagregación del importe neto de la cifra de negocios por líneas de productos principales
y área geográfica).
20.5 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
La Sociedad ostenta por razones comerciales la titularidad directa de cuentas bancarias en el
extranjero, en concreto en Alemania y Portugal, que están registradas e identificadas de forma
individualizada en su contabilidad. Asimismo, las sociedades participadas extranjeras ostentan la
titularidad de cuentas bancarias en los territorios en los que operan, que están registradas en la
contabilidad consolidada del Grupo.
20.6 Hechos posteriores
Desde el 31 de diciembre de 2022 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales
no se ha producido ningún otro hecho posterior significativo, salvo otros comentados en el resto de
notas.
Anexo I
(I/II)
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2022
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Azkoyen, S.A. (*)
EY
Avda. San Silvestre, s/n,
Peralta (Navarra)
Prestación de toda clase de servicios financieros,
administrativos y de gestión a las sociedades filiales,
fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y
vending y productos de medios de pago
Sociedad dominante
No aplica
168.885
67.530
101.335
10.879
Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal, Lda. (*)
No auditada
Estrada de Paço de Arcos
66, Edificio Bella Vista
Office, Lisboa (Portugal)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
859
1.225
366
859
49
Coffetek, Ltd. (*)
EY
Bristol (Gran Bretaña)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
12.255
13.047
5.683
7.364
2.827
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH (*)
No auditada
Am Turm 86,
Siegburg (Alemania)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
551
1.203
472
731
128
Azkoyen France, S.A.R.L. (*)
No auditada
6 Allée de Londres, Le
Madras Bat C2, Villejust
(France)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
693
1.104
538
566
95
629
2.086
1.460
626
180
Azkoyen Andina, SAS (**)
No auditada
Zona Franca Internacional
de Pereira (Colombia)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
Azkoyen Colombia, SAS (**)
No auditada
Manizales (Colombia)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
-
226
243
(17)
(26)
Azkoyen USA Inc. (**)
No auditada
Charlotte, Carolina del
Norte (EE. UU.)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
320
1.780
1.271
509
697
Coges, S.p.A. (*)
EY
Schio (Italia)
Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de
pago
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
42.850
16.731
4.627
12.104
3.575
Coges España Medios de Pago,
S.L. (*)
No auditada
Peralta (Navarra)
Comercial e I+D
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
130
1.124
712
412
15
Coges Mobile Solutions, S.R.L.
(*)
No auditada
Schio (Italia)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de
pago cashless a través de smartphones y de software de
gestión
Participada al 51% por Coges,
S.p.A.
No aplica
477
204
273
213
SIA Vendon (**)
EY
Riga (Letonia)
Diseño, producción y venta de soluciones de IoT, equipos
de telemetría y medios de pago para máquinas de vending
y café
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
20.281
3.961
542
3.419
150
Ascaso Factory, S.L.U. (*)
EY
Gravá (España)
Diseño, fabricación y comercialización de máquinas
espresso tradicionales premium, así como, recambios,
accesorios y componentes
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
12.541
6.820
1.367
5.453
619
(*) Datos individuales en local GAAP.
(**) Datos individuales en IFRS.
Anexo I
(II/II)
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2022
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Subgrupo Primion Technology,
GmbH (consolidado) (**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
32.769
54.190
20.880
33.310
4.173
Primion Technology, GmbH
(**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Sociedad dominante del
Subgrupo Primion
Technology, GmbH
32.769
51.920
16.201
35.719
4.359
General Engineering &
Technology, N.V. (**)
EY
Malle (Bélgica)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
15.180
6.171
9.009
979
GET Nederland, B.V. (**)
No
auditada
Waardenburg (Paises
Bajos)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
General Engineering &
Technology, N.V.
No aplica
627
25
602
(37)
Primion, GmbH (*)
No
auditada
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
11
2
9
-
2.053
1.175
878
219
Primion Digitek, S.L.U. (**)
EY
San Sebastián de los
Reyes (España)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
Primion, S.A.S. (**)
Horwarth
Audit
France
Boulogne-Billancourt
(Francia)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
1.497
1.168
329
(225)
Primion Technology, GmbH
(*)
No
auditada
Graz (Austria)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
-
81
(81)
-
Opertis, GmbH (**)
No
auditada
Bad Arolsen (Alemania)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de
cierre electrónicos
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
1.390
1.130
260
344
(*) Datos individuales en local GAAP.
(**) Datos individuales en IFRS, salvo indicación en contrario.
Anexo II
(I/II)
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2021
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Azkoyen, S.A. (*)
EY
Avda. San Silvestre, s/n,
Peralta (Navarra)
Prestación de toda clase de servicios financieros,
administrativos y de gestión a las sociedades filiales,
fabricación y comercialización de máquinas de tabaco y
vending y productos de medios de pago
Sociedad dominante
No aplica
142.329
26.092
116.237
11.157
Azkoyen Portugal, Sociedade
Unipessoal, Lda. (*)
No
auditada
Estrada de Paço de Arcos
66, Edificio Bella Vista
Office, Lisboa (Portugal)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
867
1.053
186
867
59
Coffetek, Ltd. (*)
EY
Bristol (Gran Bretaña)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
12.255
11.979
5.529
6.450
2.142
Azkoyen Comercial
Deutschland, GmbH (*)
No
auditada
Am Turm 86,
Siegburg (Alemania)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
551
1.300
622
678
147
Azkoyen France, S.A.R.L. (*)
No
auditada
6 Allée de Londres, Le
Madras Bat C2, Villejust
(France)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
633
764
258
506
46
532
1.789
1.257
532
85
Azkoyen Andina, SAS (**)
No
auditada
Zona Franca Internacional
de Pereira (Colombia)
Fabricación y comercialización de máquinas de vending
caliente
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
Azkoyen Colombia, SAS (**)
No
auditada
Manizales (Colombia)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
7
239
232
7
(20)
Azkoyen USA Inc. (**)
No
auditada
Charlotte, Carolina del
Norte (EE. UU.)
Comercial
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
-
831
1.002
(171)
175
Coges, S.p.A. (*)
EY
Schio (Italia)
Diseño, fabricación y comercialización de sistemas de
pago
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
42.850
17.894
6.115
11.779
3.783
Coges España Medios de Pago,
S.L. (*)
No
auditada
Peralta (Navarra)
Comercial e I+D
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
130
791
394
397
34
Coges Mobile Solutions, S.R.L.
(*)
No
auditada
Schio (Italia)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de
pago cashless a través de smartphones y de software de
gestión
Participada al 51% por
Coges, S.p.A.
No aplica
492
86
406
134
(*) Datos individuales en local GAAP.
(**) Datos individuales en IFRS.
Anexo II
(II/II)
Sociedades dependientes integradas en el Grupo Azkoyen al 31 de diciembre de 2021
Miles de Euros
Valor neto en
Datos de la Entidad Participada
Nombre
Firma
auditora
Domicilio
Actividad
Participación
libros en
Azkoyen, S.A.
Activos
Pasivos
Patrimonio
Neto total
Resultados
Ejercicio
Subgrupo Primion Technology,
GmbH (consolidado) (**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Azkoyen, S.A.
32.769
50.613
18.970
31.643
4.426
Primion Technology, GmbH
(**)
EY
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Sociedad dominante del
Subgrupo Primion
Technology, GmbH
32.769
47.012
13.152
33.860
4.973
General Engineering &
Technology, N.V. (**)
EY
Malle (Bélgica)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
15.175
6.145
9.030
1.184
GET Nederland, B.V. (**)
No
auditada
Waardenburg (Paises
Bajos)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
General Engineering &
Technology, N.V.
No aplica
81
20
61
(32)
Primion, GmbH (*)
No
auditada
Stetten am Kalten Markt,
Baden Wurttemberg
(Alemania)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
11
1
10
-
2.322
1.163
1.159
355
Primion Digitek, S.L.U. (**)
EY
San Sebastián de los
Reyes (España)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
Primion, S.A.S. (**)
Horwarth
Audit
France
Boulogne-Billancourt
(Francia)
Comercialización e implantación de sistemas para
control de accesos, presencia y seguridad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
1.526
971
555
(263)
Primion Technology, GmbH
(*)
No
auditada
Graz (Austria)
Sin actividad
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
-
78
(78)
-
Opertis, GmbH (**)
No
auditada
Bad Arolsen (Alemania)
Diseño, producción y comercialización de sistemas de
cierre electrónicos
Participada al 100% por
Primion Technology, GmbH
No aplica
958
172
786
378
(*) Datos individuales en local GAAP.
(**) Datos individuales en IFRS, salvo indicación en contrario.
AZKOYEN, S.A.
INFORME DE GESTIÓN
CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL
TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022
1
Índice Informe de Gestión
1. Evolución de los negocios en el ejercicio anual 2022 2
1.1 Información financiera relevante 3
1.2 Análisis de los resultados 5
1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio 7
2. Principales perspectivas 16
3. Principales riesgos e incertidumbres 16
4. Estructura de capital 19
5. Acciones propias 19
6. Operaciones con partes vinculadas 19
7. Actividades de investigación y desarrollo 19
8. Hechos posteriores 20
9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A. 20
10. Estado de información no financiera según
la Ley 11/2018, de 28 de diciembre 21
11. Medidas alternativas del rendimiento (APM) 21
12. Informe Anual de Gobierno Corporativo 25
13. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros 110
2
1. Evolución de los negocios en el ejercicio 2022
El Grupo Azkoyen presenta una cifra de negocios consolidada en el ejercicio 2022 de 170.841 miles de
euros con un crecimiento del 23,0% en comparación con el ejercicio anterior, impulsada por las líneas de
negocio de Coffee & Vending Systems y Payment Technologies.
Siguiendo la tendencia del ejercicio anterior, el crecimiento orgánico ha sido de un 18,4% (18,0% en el
primer semestre y 18,8% en el segundo semestre). Adicionalmente, el efecto de las combinaciones de
negocios (nota 2.2.b de las cuentas anuales consolidadas) realizadas en julio de 2022 sobre la cifra de
ventas ha supuesto un crecimiento adicional de 4,6%. Por una parte, la adquisición de la empresa letona
SIA Vendon permite al Grupo reforzar su posicionamiento en el negocio de Medios de Pago y Soluciones
IoT en Europa alcanzando más de 100.000 máquinas conectadas en todo el continente. Por otro lado, la
adquisición de la empresa española Ascaso Factory, S.L.U., completa su gama de café, impulsando el
crecimiento de la línea de negocio de Coffee & Vending Systems y convirtiéndose en uno de los pocos
proveedores integrales de café en el mundo. Además, esta adquisición promueve la diversificación
geográfica y en canales de distribución del Grupo.
De la cifra de negocios de este periodo, un 25,5% se dirige a Alemania, un 14,9% se dirige a España, un
12,2% se dirige a Reino Unido, un 11,2% se dirige a Italia, un 6,5% % se dirige a Bélgica, un 16,3% % al
resto de la Unión Europea y un 13,4% a otros países, porcentajes que muestran el carácter internacional
del Grupo Azkoyen.
La implantación de iniciativas de mejora en las áreas de operaciones, compras, técnicas e I+D, así como
en el ámbito comercial mediante subidas selectivas de precios de los productos vendidos, han
compensado en su mayor parte los incrementos de costes, disminuyendo únicamente el margen bruto
en porcentaje sobre ventas del 43,3% al 42,1% actual y creciendo un 19,6% hasta 71.957 miles de euros,
todo ello a pesar de un entorno alcista en coste de materiales e inflación.
El EBITDA creció un 24,1% hasta los 28.101 miles de euros y el resultado consolidado después de
impuestos ha alcanzado un importe de 15.017 miles de euros (un incremento del 15,5%).
Estos resultados se han registrado en un entorno difícil, caracterizado por presiones inflacionarias de
costes (materias primas, laborales, energía o tipos de interés), por la persistencia que tuvo la pandemia
en las cadenas de suministro y la incertidumbre global por el conflicto de Ucrania.
3
1.1 Información financiera relevante
Los datos más relevantes del Grupo Azkoyen a 31 de diciembre de 2022, comparados con los del
ejercicio 2021, se reflejan en el cuadro siguiente, en miles de euros:
CONCEPTO
31/12/2022
31/12/2021
VARIACIÓN
Importe neto de la cifra de negocios
170.841
138.866
23,0%
Margen bruto (1)
71.957
60.152
19.6%
% Margen bruto / ventas
42,1%
43,3%
-1,2%
Gastos fijos
(52.268)
(44.968)
16,2%
Trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado
1.698
1.662
2,2%
(Gasto) / Ingreso por insolvencias
(343)
103
-433,0%
Gastos de reestructuración o indemnizaciones
(200)
(177)
13,0%
Resultado neto de explotación (EBIT) (2)
20.844
16.772
24,3%
Amortizaciones
(7.257)
(5.872)
23,6%
Resultado bruto de explotación
‘antes de amortización’ (EBITDA) (3)
28.101
22.644
24,1%
% EBITDA / ventas
16,4%
16,3%
0,1%
Deterioro y resultados por enajenaciones del
inmovilizado
(24)
11
-318,2%
Resultado financiero
(1.022)
(125)
717,6%
Resultado antes de impuestos
19.798
16.658
18,8%
Resultado consolidado después de impuestos
15.017
13.006
15,5%
(Deuda financiera neta) / Excedente
financiero neto (4)
(41.518)
7.447
-587,4%
Número medio de personas empleadas
874
803
8,8%
(1) Equivale a importe neto de la cifra de negocios (ventas) menos coste variable comercial
menos coste de fabricación de los productos vendidos.
(2) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados
por enajenación activos fijos.
(3) Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados
por enajenación activos fijos y amortizaciones.
(4) Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras
corrientes y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo,
menos anticipos reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos
deudas con hacienda pública por retenciones practicadas a dividendos y menos pasivos por
arrendamiento según NIIF 16.
Véase más información sobre las Medidas Alternativas del Rendimiento (APM) utilizadas y sus
componentes, entre otros, en 11. posterior.
4
Deuda financiera neta
Con fecha 24 de junio de 2022, la Junta General Ordinaria de Accionistas, aprobó, entre otros, la
distribución de un dividendo ordinario por importe de 5.765 miles de euros y un dividendo
extraordinario de 20.000 miles de euros. Estos dividendos se pagaron el 18 de julio de 2022.
En julio de 2022, Grupo Azkoyen adquirió el 100% de la empresa letona SIA Vendon así como el
100% de Ascaso Factory, S.L. por importe conjunto de 26,3 millones de euros y posibles pagos
adicionales (“earn out”) en función de resultados futuros.
Tras lo indicado, la evolución de la deuda neta en los últimos doce meses es la siguiente (en miles
de euros):
Excedente financiero neto a 31/12/2021
7.447
+ Excedente neto generado (antes NIIF 16)
11.903
- Pago por dividendos
(25.765)
- Pago por adquisición nuevas sociedades
(26.300)
- “Earn outs”
(6.296)
+ Compras netas de acciones propias
20
- Aumento neto en pasivos por arrendamiento
según NIIF 16
(2.527)
Deuda financiera neta a 31/12/2022
(41.518)
El Grupo ha obtenido una conversión de EBITDA en caja de un 42% aproximadamente.
A 31 de diciembre de 2022, el endeudamiento es inferior a 1,5 veces el EBITDA. Este importe sería
algo inferior si se considerara en el EBITDA del Grupo todo el año de las compañías adquiridas en
julio de 2022 y no sólo el EBITDA aportado por las mismas desde su incorporación al Grupo.
El desglose de dicho excedente financiero neto al cierre del ejercicio 2022 es el siguiente (en miles
de euros):
Efectivo
11.081
Deudas con entidades de crédito (*)
(37.468)
Anticipos reintegrables sin
interés o con un interés reducido (**)
(683)
Otros pasivos financieros (Earn outs) (***)
(6.296)
Pasivos por arrendamiento según NIIF 16 (****)
(8.152)
Deuda financiera neta a 31/12/2022
(41.518)
(*) Incluyendo 27.886 y 9.582 de préstamos bancarios y líneas de crédito con vencimiento a largo
plazo y corto plazo, respectivamente.
(**) Incluyendo así mismo 555 y 128 a largo plazo y corto plazo, respectivamente.
(***) Incluyendo así mismo 4.108 y 2.188 a largo plazo y corto plazo, respectivamente.
(****) Incluyendo así mismo 5.732 y 2.420 a largo plazo y corto plazo, respectivamente.
Durante el ejercicio 2022, con el objetivo de mejorar la retribución del accionista, así como de
obtener financiación para las adquisiciones anteriormente comentadas, Grupo Azkoyen llevó a
cabo una optimización de su estructura de capital, mejorando el coste de sus préstamos, así como
los plazos de vencimiento de los mismos.
5
En este sentido, en 2022 ha formalizado nuevos préstamos bilaterales a largo plazo con distintas
entidades financieras por un importe total de 38.000 miles de euros (cuyas condiciones
económicas son Euribor más 0,4%, amortizaciones trimestrales y vencimiento final a cinco años) y
ha procedido al pago de préstamos bancarios por importe de 12.162 miles de euros
aproximadamente. Adicionalmente, entre otras disponibilidades financieras, Azkoyen, S.A.
mantiene diversas líneas de crédito a corto plazo con entidades financieras españolas, renovadas
y/o formalizadas por otra anualidad en el ejercicio 2022, con un límite total de 12,0 millones de
euros, de las cuales se han dispuesto 997 miles de euros a 31 de diciembre de 2022.
Todo lo anterior, posiciona al Grupo Azkoyen con una muy sólida posición financiera, económica
y de liquidez.
Finalmente, la propuesta de distribución del beneficio neto individual de la Sociedad dominante
correspondiente al ejercicio 2022, que el Consejo de Administración propondrá a la Junta General
de Accionistas para su aprobación, recoge destinar un dividendo por importe de 4.505 miles de
euros, que supone un importe equivalente al 30% del resultado consolidado (después de
impuestos) del ejercicio 2022.
1.2 Análisis de los resultados
Para una adecuada interpretación de los resultados consolidados del ejercicio 2022 se ha de
considerar lo siguiente:
1. Se ha registrado un crecimiento en el importe neto de la cifra de negocios respecto al
ejercicio anterior del 23,0% (siendo el crecimiento orgánico del 18,4% y el crecimiento
inorgánico del 4,6%), incluyendo:
- Aumentos en (i) Coffee & Vending Systems (43,1%), (ii) Payment Technologies (27,2%)
y,
- un ligero crecimiento en Time & Security (3,2%), a pesar del retraso en la ejecución de
proyectos en el primer trimestre provocado por los efectos de la pandemia Covid-19 y
por las interrupciones en las cadenas de suministro de terceros que han supuesto un
desplazamiento en el momento de ejecución de los mismos. En este sentido, en el
segundo semestre de 2022, se ha registrado un crecimiento del 8,4% con respecto al
segundo semestre de 2021, que ha permitido alcanzar el mejor semestre de esta línea
de negocio.
Ver en 1.3 y 2 posteriores, respectivamente, la evolución detallada de las ventas por líneas
de negocio y, asimismo, su evolución posterior y principales perspectivas.
2. El margen bruto en porcentaje disminuye un 1,2 puntos porcentuales, pasando del 43,3% al
42,1% actual, a pesar de un entorno alcista en costes de materiales, inflación generalizada y
de dificultades en la cadena de suministros a nivel global. La implantación de iniciativas de
mejora en las áreas de operaciones, compras, técnicas e I+D, así como en el ámbito comercial
mediante subidas selectivas de precios de los productos vendidos, garantizando siempre el
servicio a los clientes, han compensado en su mayor parte los incrementos de costes,
trasladando el incremento del importe neto de la cifra de negocios al margen bruto.
6
3. Los gastos de personal, excluyendo indemnizaciones, ascienden a 57.870 miles de euros, de
los que 1.514 miles de euros corresponden con las compañías adquiridas. Estos gastos se
presentan en lo relativo a actividades productivas, minorando el “Margen bruto” y, para el
resto, en “Gastos fijos”. La plantilla media equivalente a tiempo completo asciende a 874
personas de las que 43 se corresponden con las compañías adquiridas. Por otra parte, el
gasto por indemnizaciones ha ascendido a 200 miles de euros (177 miles de euros al cierre
del ejercicio anterior).
4. Los gastos fijos ascienden a 52.268 miles de euros, cifra superior en un 16,2% a la del mismo
periodo del ejercicio anterior (y porcentaje inferior al crecimiento de la cifra de negocios).
Esta cifra incorpora 2.926 miles de euros de gastos fijos vinculados a las compañías
adquiridas así como determinados incrementos de gastos fijos comerciales, de I+D y otros,
de conformidad con los planes definidos de crecimiento en vigor.
5. Los trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, que se corresponden con
activaciones de proyectos de desarrollo de un proyecto plurianual de desarrollo tecnológico
y de producto de Time & Security, ascienden a 1.698 miles de euros (1.662 miles de euros al
cierre del ejercicio anterior).
6. La cifra de insolvencias ha supuesto un gasto de 343 miles de euros, situándose en un 0,2%
del importe de la cifra de negocios
7. El EBITDA asciende a 28.101 miles de euros (superior en un 24,1% a los 22.644 miles de euros
del cierre del ejercicio 2021). El porcentaje de EBITDA / ventas del Grupo se ha
incrementado ligeramente, situándose en un 16,4%.
8. Por su parte, el EBIT ha aumentado en 4.072 miles de euros, un 24,3% más respecto al
ejercicio anterior, pasando de 16.772 a 20.844 miles de euros.
9. Los gastos financieros netos son superiores a los registrados en el ejercicio anterior
(pasando de 125 a 1.022 miles de euros), principalmente por la nueva financiación obtenida
para atender las adquisiciones comentadas anteriormente.
10. El beneficio antes de impuestos asciende a 19.798 miles de euros (frente a 16.658 miles de
euros al cierre del ejercicio 2021), un 18,8% superior.
11. A 31 de diciembre de 2022, la tasa efectiva de gasto por impuesto sobre sociedades se sitúa
en un 26,1% antes de considerar la activación de créditos fiscales de la Sociedad dominante
por importe de 382 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021, la tasa efectiva de gasto por
impuesto sobre sociedades se situó en un 22,5% antes de considerar la activación de créditos
fiscales de la Sociedad dominante por importe de 0,1 millones de euros y como consecuencia
de la aplicación de un incentivo fiscal en la filial italiana Coges y cuyo impacto neto en el
ejercicio 2021 fue de 0,4 millones de euros.
Tras los aspectos anteriores, el resultado consolidado después de impuestos del ejercicio 2022
asciende a 15.017 miles de euros (13.006 miles de euros del ejercicio 2021), un 15,5% superior.
7
1.3 Evolución de las ventas por línea de negocio
CONCEPTO
31/12/2022
31/12/2021
VARIACIÓN
Coffee & Vending Systems
(Máquinas expendedoras)
64.104
44.787
43,1%
Payment Technologies
(Medios de pago electrónicos)
51.232
40.273
27,2%
Time & Security
(Tecnología y sistemas de seguridad)
55.505
53.806
3,2%
TOTAL
170.841
138.866
23,0%
Datos en miles de euros
Coffee & Vending Systems
El volumen de ingresos por ventas de Coffee & Vending Systems ha experimentado un crecimiento
del 43,1% en comparación con la cifra del año anterior (34,2% crecimiento orgánico y un 8,9% por
la adquisición de Ascaso Factory, S.L.).
Café profesional y vending
Representa alrededor del 90% de los ingresos de Coffee & Vending Systems. Incluye
fundamentalmente (i) máquinas de café automáticas para la industria del Vending y máquinas
de café semiautomáticas para el sector OCS y el sector Horeca, (ii) máquinas espresso
tradicionales premium para el sector Horeca y, en menor medida, (iii) máquinas expendedoras
de bebidas frías, snacks y otros (incluyendo, por ejemplo, equipos de protección individual o
EPIs y “lockers”). El Grupo está focalizando una parte significativa de sus planes en torno al
negocio del café.
En el ejercicio 2022 se ha registrado un crecimiento en las ventas en comparación con el
ejercicio anterior de un 52,0% (41,4% crecimiento orgánico y un 10,6% por la adquisición de
Ascaso Factory, S.L.). Por área geográfica destaca, principalmente, un notable crecimiento en
Reino Unido y en el continente americano (en especial en Estados Unidos de América), ambos
alcanzando cifras históricas, así como en otros países del continente europeo.
El Grupo sigue dedicando recursos para la innovación de su gama de productos, adaptados a
las necesidades de clientes y usuarios, que permitirán reforzar (i) valores diferenciales de
diseño atractivo, calidad de producto expedido, experiencia de usuario y empleo de nuevas
tecnologías de conectividad, así como (ii) la excelencia en soluciones de café, (iii) la generación
de ingresos recurrentes en mercados tradicionales, (iv) el desarrollo de grandes cuentas y,
finalmente, (v) la expansión en América. En este sentido, durante 2022 se ha producido el
traslado en Colombia a unas instalaciones más amplias así como se ha dado prioridad al servicio
al cliente y al aseguramiento de la cadena de suministro que nos ha permitido mantener el nivel
de servicio y ganarnos la confianza de nuestros clientes en una situación de crisis y, en algunos
casos, lograr nuevos clientes.
8
En este sentido, el Grupo sigue acelerando el crecimiento a través de determinadas medidas,
incluyendo:
- Un aumento de la fuerza de ventas en los mercados de mayor potencial.
- Potenciación del marketing y definición de planes de acción comercial “Go To Market”
específicos por productos, canales y áreas geográficas.
- Apuesta por el Branding y el posicionamiento en la gama alta en cuanto a la calidad del
café dispensado.
- El fortalecimiento del posicionamiento en el canal Horeca.
En este sentido, en febrero de 2022, el Grupo Azkoyen lanzó su nueva máquina automática de
café Vitro S1 MIA con leche fresca, completando así su exitosa línea Vitro. Este modelo es la
solución perfecta para tiendas de conveniencia, hoteles, restaurantes y estaciones de servicios
con consumos de hasta 80 tazas al día. También es una gran opción para oficinas de hasta 40
personas. Esta máquina incorpora la innovadora tecnología de microinyección de aire,
patentada por Azkoyen, que permite preparar una exquisita oferta de bebidas desde
cappuccinos hasta latte macciatos con una espuma sedosa y consistente incluso utilizando
leches de origen vegetal. Es una máquina intuitiva y su mantenimiento es sencillo que cuenta
con un proceso automático de limpieza de leche fresca rápido, seguro y extremadamente fácil
de realizar.
En abril de 2022, el Grupo Azkoyen participó en la Feria NAMA OneShow de Chicago donde se
presentó la máquina Vitro X1, con certificación NSF. Con este lanzamiento, el Grupo Azkoyen
consolida su ambicioso plan de desarrollo comercial y servicios en Estados Unidos de América.
Se trata de un modelo compacto, elegante y contemporáneo ideal para localizaciones que
buscan ofrecer bebidas de alta calidad, así como la mejor experiencia de los clientes en oficinas,
hoteles, restaurantes y retail. Se incorporan prestaciones como FRESH-BREW específico para el
mercado estadounidense. Está destinada a ambientes de consumo de hasta 150 tazas al día.
Esta máquina incorpora un sistema de pre-infusión y erogación (AZK V30), patentado por
Azkoyen, que extrae el máximo sabor y aroma, así como permite adaptar la intensidad del café
a los gustos del consumidor.
En mayo de 2022, el Grupo Azkoyen participó en la feria Venditalia Worldwide Vending Show
donde ha presentado la NEO Q, una propuesta dos en uno, que permite ofrecer agua tratada
filtrada y bebidas calientes de calidad. Se trata de una propuesta innovadora que responde a
las nuevas tendencias sociales y necesidades del usuario, y que promueve la concienciación de
los consumidores sobre la reducción del consumo de plásticos. De esta manera, el Grupo
Azkoyen pretende fomentar la sostenibilidad en su actividad. El valor diferencial reside en que
ofrece un plus de calidad respecto al agua del grifo gracias a su sistema de filtrado, mientras
promueve el uso de botellas de cristal y el uso de la propia taza del usuario fomentando la
reducción de botellas y vasos de plástico, la reutilización de materiales y reducción de CO2. En
septiembre de 2022, esta máquina ha sido galardonada como mejor producto en las categorías
de Productos de Catering y Equipamiento de Oficina en los European Product Design Award.
Se trata de uno de los más prestigiosos galardones que se otorgan a nivel internacional y que
reconocen a los diseñadores de productos que buscan mejorar nuestra vida diaria y hacerla
más fácil.
En julio de 2022, Coffetek ha sido galardonado como mejor fabricante de Máquinas en el Reino
Unido por Associated Vending Services (AVS). AVS es una red de alrededor de 30 operadores
de refrescos que mantienen más de 50 000 máquinas en todo el Reino Unido.
9
En julio de 2022 el Grupo Azkoyen incorpora a esta línea de negocio de Coffee & Vending
Systems la compañía ASCASO FACTORY, S.L.U. que es uno de los principales fabricantes
europeos de máquinas espresso tradicionales premium. Sus productos cuentan con una
tecnología única basada en su composición 100% de acero inoxidable, lo que fomenta un
ahorro importante de energía respecto al resto de máquinas del mercado y preserva la calidad
en taza, evitando alteraciones en el proceso de elaboración del café. La precisión, el diseño y la
excelencia en la fabricación son sus señas de identidad. Ascaso distribuye sus productos en
mercados internacionales como el Sudeste Asiático (China y Corea), Europa (España, Francia,
Alemania y Reino Unido) y Norteamérica (México, Canadá y EEUU). La integración convierte al
Grupo Azkoyen en uno de los pocos proveedores integrales en el mundo.
En septiembre de 2022, Grupo Azkoyen participó en la feria Vendtra (Vending Trade Festival
Germany) en el Parque Olímpico de Múnich donde había un stand con tres zonas diferenciadas:
el área de OCS con las máquinas de café compactas de la serie Vitro, la zona de vending con la
máquina de snack Mistral y la NEO Q que se presenta por primera vez en el mercado alemán.
En octubre de 2022, Grupo Azkoyen reunió a operadores de vending y grandes empresas del
mundo del café en el Basque Culinary Center de San Sebastián en un evento de nombre SIMPLY
AZKOYEN. Se trata de un evento único en el que Azkoyen quiso mostrar un giro sustancial como
empresa con ponencias, charlas, catas, degustaciones y formación en torno al café y las
innovaciones del Grupo de la mano de expertos en el mundo del café tanto nacionales como
internacionales. Todos ellos, han abordado temas como la innovación, la conectividad, la
sostenibilidad y los grandes retos que el sector tiene ante sí.
Además de crecer y evolucionar como empresa, Azkoyen se ha transformado como marca. A
través de esta nueva imagen se busca transmitir lo mejor del Grupo y los valores como marca:
1. Tecnología al servicio de las personas.
2. Una apuesta firme por el diseño.
3. Hacer sencillo lo complejo.
4. Expertos en resolver cualquier reto que facilite la vida a clientes.
Asimismo, en dicho evento también reveló su nueva tecnología MIA que permite elaborar
bebidas exquisitas a base de leche fresca Fresh Milk o leche en polvo Easymilk, con una espuma
consistente y aterciopelada. Además, la tecnología MIA reporta grandes beneficios a
operadores y tostadores con impacto directo en su cuenta de resultados, ya que contribuye a
la reducción de los procesos logísticos, precisa de una limpieza menos exigente y ofrece una
oferta variada de bebidas de máxima calidad.
En noviembre de 2022, Grupo Azkoyen ha presentado en Europa sus últimas novedades, su
patentada e innovadora tecnología MIA además de su nueva Neo Q. Primero en un evento
similar al comentado anteriormente en el Basque Culinary Center pero en Leeds (Reino Unido)
donde se celebró un encuentro bajo el título “Beyond the Box”. Posteriormente, en la feria del
vending EVEX-VendCon celebrada el 7 y 8 de noviembre en Bonn (Alemania).
10
Adicionalmente, Grupo Azkoyen ha participado en noviembre de 2022 en CTW (Coffee, Tea &
Water) 2022 que cada año se cita en EE.UU. El evento reúne a las grandes compañías del mundo
del café, el té, el agua y los servicios de conveniencia. En este entorno, Grupo Azkoyen ha
presentado la versión dual de su exitoso grupo de café que posibilita la elaboración de bebidas
a base de espresso italiano como de café filtrado americano, muy popular entre los
consumidores estadounidenses. Es sistema patentado AZKV30, permite elaborar ambas
recetas utilizando la misma tecnología, obteniendo resultados exquisitos en taza. También se
mostró el nuevo modelo Vitro X5 con dos molinos de grano que incorpora la nueva tecnología
de extracción dual de cafés permitiendo al operador tener en una sola máquina lo que antes
tenía en dos, mejorando sus costes operativos e impacto medioambiental al reducir la huella
de carbono a la mitad.
Finalmente, en enero de 2023, el Grupo Azkoyen ha vuelto a ser galardonado como mejor
proveedor de máquinas de café automáticas en el Reino Unido por National Independent
Vending Operators (NIVO). NIVO es un grupo de compra con más de 280 operadores.
Tabaco
Representa alrededor de un 10% de los ingresos de Coffee & Vending Systems (y menos de un
5% de los ingresos del Grupo). Las ventas de Tabaco en el ejercicio 2022 han registrado una
disminución del 4,6% con respecto del año anterior. En este nicho de mercado de máquinas
expendedoras de tabaco, Azkoyen continúa siendo una compañía relevante del mercado
europeo y referente para las grandes compañías tabaqueras multinacionales.
Payment Technologies
Incluye retail y medios de pago industriales y para vending así como soluciones globales de IoT y,
telemetría. Las ventas han experimentado un crecimiento del 27,2% respecto al ejercicio anterior
(21,4% crecimiento orgánico y un 5,8% por la adquisición de SIA Vendon).
Retail y medios de pago industriales, que incluye retail, gaming y automatización de servicios.
Representa alrededor del 55% de los ingresos de Payment Technologies.
Las ventas han aumentado un 32,3% respecto al ejercicio anterior, con (i) un incremento del
27,9% en el segmento del retail y, adicionalmente, (ii) un incremento del 46,1% en las ventas
agregadas de medios de pago para gaming y para automatización de servicios debido a la vuelta
a la “normalidad” en toda Europa de los salones de juego y hostelería, entre otros.
Más del 70% de los ingresos de medios de pago industriales están relacionados con medios de
pago para retail o Cashlogy. La comercialización del Cashlogy “POS1500” se está llevando a cabo
fundamentalmente en España, Italia, Portugal y, más recientemente, en Francia, Alemania y
repúblicas bálticas, entre otros. La comercialización del Cashlogy Safe (sistema de gestión de
efectivo orientado a aquellos comercios que necesitan mayor seguridad en el punto de venta,
incorporando una caja fuerte con acceso codificado que facilita recaudar con menos frecuencia
y optimizar las visitas al banco) se ha iniciado en España.
En cuanto a la actividad de I+D de Medios de pago industriales, existen diversos proyectos en
curso con el objetivo de acrecentar el liderazgo comercial y tecnológico actual en gestión de
efectivo, entre otros.
11
En el segmento del retail (o venta minorista), tras importantes esfuerzos en ejercicios
anteriores en materia de I+D, los recursos del Grupo se siguen concentrando en Cashlogy, la
solución automatizada de control de efectivo que ayuda a gestionar el negocio de una
manera más segura, efectiva y a potenciar la higiene en la relación con el cliente. Minimiza
los hurtos internos, evita los descuadres de la caja y refuerza la seguridad de las transacciones
al detectar fraudes, permite conocer en tiempo real de forma remota la caja realizada y el
efectivo disponible. Asimismo, evita el intercambio de dinero de mano a mano y facilita la
distancia de seguridad. Se están desarrollando servicios complementarios asociados a la
flexibilidad de la conectividad y conocimiento en tiempo real de todas las transacciones. Dichos
aspectos están posibilitando continuar con su colocación progresiva en puntos de venta
minorista como establecimientos de alimentación, farmacias, estancos o gasolineras y,
asimismo, bares, restaurantes y otros.
El Grupo Azkoyen, a través de su IoT, ofrece una aplicación que permite a los propietarios de
establecimientos con máquinas Cashlogy tener el control total del efectivo de los negocios
desde su móvil. La aplicación permite a los propietarios de establecimientos disponer de
información en tiempo real del efectivo y del estado de la/s máquina/s a través de su dispositivo
móvil, ganando tiempo en su gestión diaria. Actualmente hay 7.000 máquinas conectadas.
En lo relativo a Payment Technologies, Retail - Cashlogy, los planes en vigor incluyen, entre
otros:
- Determinadas palancas relevantes de crecimiento, por ejemplo, lanzamiento de una
nueva versión de Cashlogy, mejora de experiencia de usuario y servicios en la nube.
- Un fortalecimiento y una priorización del posicionamiento comercial internacional
(fundamentalmente en Centroeuropa), reforzando la red comercial propia y de
distribución.
- Otras iniciativas a llevar a cabo para contribuir a su consecución, con implicaciones en
recursos en innovación y en otros departamentos.
- Nuevos servicios asociados, servitización gracias a la conectividad y aplicaciones en la
nube.
- Nuevas divisas y mercados.
- Solución para integrar pagos con efectivo y pagos en cashless, dando soluciones por
separado o conjuntas.
Medios de pago para máquinas de vending, Coges
Representa alrededor del 40% de los ingresos de Payment Technologies.
Las ventas han aumentado un 9,2% respecto al ejercicio anterior. Este crecimiento se produce
fundamentalmente en Italia, su principal mercado.
Desde su liderazgo europeo en sistemas cashless de entorno cerrado, Coges viene trabajando
en los últimos años en la conectividad de las máquinas de vending, en el desarrollo de
soluciones de Internet of Things (IOT) y pagos físicos y/o digitales, que complementen las
funcionalidades ofrecidas a usuarios, facilitan la consecución de mayores ventas por parte de
los operadores de máquinas de vending así como la gestión operativa de su negocio y, permiten
a Coges, obtener ingresos recurrentes.
12
En este sentido, Grupo Azkoyen presentó en la feria Venditalia Worldwide Vending Show
celebrada en mayo 2022 la nueva versión de la plataforma Nebular, novedosa arquitectura
escalable que flexibiliza la elección y modificación de los dispositivos inteligentes conectados,
reportando al operador mayores ventajas en la gestión remota de las máquinas conectadas.
Esta plataforma integrada de hardware, software y servicios en la nube conecta en red los
sistemas de pago de máquinas expendedoras y brinda a cada operador todas las opciones de
pago y fidelización de los usuarios. Está diseñada para aceptar la más amplia gama de métodos
de pago en vending y retail, tarjetas de crédito, monederos virtuales, efectivo, Mykey, MIFARE
y aplicaciones de pago por móvil. Además, cuenta con opciones de pago a través de ApplePay
y Google Pay. De esta forma, el operador podrá digitalizar su relación con todos los clientes e
involucrarlos a través de programas de fidelización, bonos y funciones exclusivas como la
recarga online y el portal de usuario. Además, gracias a la recopilación de datos precios y los
informes de ventas en tiempo real, así como las actualizaciones automáticas de precios,
parámetro, firmware y emisión de alertas, permite obtener una gran excelencia operativa,
efectividad y reducción de tiempos y costes. Asimismo, a partir de los datos recopilados en la
nube, ofrecer la posibilidad de servicios que permitan mejorar la experiencia de usuario y la
operación de las máquinas.
Adicionalmente, el Grupo Azkoyen también presentó en dicha feria un nuevo monedero
denominado Sofis. Es uno de los monederos más rápidos del mercado de las máquinas
expendedoras (capaz de validar hasta tres monedas por segundo en aceptación y hasta dos
monedas por segundo en dispensación de cambio) y discrimina todas las falsificaciones
validadas anualmente por el BCE.
Complementariamente, Coges comercializa mediante licencias una tecnología que permite,
entre otros aspectos, el pago en máquinas de vending a través de una aplicación para
smartphones, denominada Pay4Vend, utilizando la conexión “bluetooth” y conectada con el
hardware Coges Engine o Única o Dynamos (nuevo sistema de pago cashless de tamaño
compacto, especialmente adecuado para nuevos segmentos de clientes). Este dispositivo
integra la gama de sistemas Coges junto con el producto Coges Engine de gama alta para
brindar las ventajas esenciales de cashless a todas las máquinas expendedoras: cobros
anticipados, posibilidad de programar múltiples líneas de precios y recolección de datos
contables incluso desde los periféricos MDB conectados.
En 2022, Coges ha superado las 46.700 conexiones y suscripciones de servicios de conectividad.
Finalmente, en diciembre de 2022, Coges ha trasladado su actividad a Caldogno (Italia). La
venta en 2023 de la planta de Schio permitirá reducir la deuda del Grupo.
Conectividad y soluciones IoT en medios de pago digitales y telemetría
Cabe destacar como crecimiento inorgánico en la línea de negocio de Payment Technologies la
adquisición del 100% de la empresa letona SIA Vendon. Esta compañía cuenta con más de
49.000 máquinas conectadas en más de 82 países.
Representa alrededor del 5% de los ingresos de Payment Technologies.
Durante el ejercicio 2022, las ventas de esta compañía han aumentado un 34,9%.
Aproximadamente, la mitad de su facturación proviene de pagos recurrentes.
13
La adquisición contribuirá al incremento de las soluciones globales de IOT, telemetría y medios
de pago que actualmente ofrece el Grupo así como la diversificación geográfica (Grupo Azkoyen
en líder en el Sur de Europa y Vendon en Centroeuropa y Reino Unido).
Asimismo, va a potenciar el desarrollo de las marcas Coges y Cashlogy, gracias al desarrollo de
nuevos sistemas integrados, medios de pago físicos e inteligencia en la nube. Los nuevos
servicios ayudarán a los clientes de Azkoyen a optimizar su negocio, reduciendo visitas y
operaciones de mantenimiento gracias a las intervenciones online y análisis de datos que
permite estudiar el rendimiento de las máquinas, hacer seguimiento en tiempo real, controlar
en remoto las existencias, utilizar innovadores sistemas de pago contactless y pago móvil y
mejorar la experiencia del cliente. Asimismo, abre las puertas a otros sectores fuera del
vending.
El segmento de medios de pago digitales, conectividad de IoT cuenta con crecimientos
sostenidos de más del 20% anuales desde hace 7 años.
Time & Security, Subgrupo Primion
El Subgrupo Primion está enfocado en dos mercados:
- Control de accesos. Infraestructuras y sistemas electrónicos que otorgan acceso de un
usuario a una instalación según las credenciales presentadas. Los sistemas vienen
generalmente acompañados de soluciones de software que integran el control de todos
los accesos de la instalación.
- Tiempo y presencia. Software de gestión y análisis de las horas trabajadas por los
empleados junto a otros relacionados.
En esta división de Time & Security, continúa la estrategia comercial orientada en los últimos años
a proyectos de mayor rentabilidad, más orientados a soluciones propias y con una menor
integración de productos y subcontratas de terceros, soportada por un componente relevante de
negocio recurrente de mantenimientos.
En el ejercicio 2022, las ventas han aumentado un 3,2% en comparación con el ejercicio anterior a
pesar del retraso en la ejecución de proyectos en el primer trimestre provocado por los efectos de
la pandemia Covid-19 y por las interrupciones en las cadenas de suministro de terceros que han
supuesto un desplazamiento en el momento de ejecución de los mismos. En este sentido, en el
segundo semestre de 2022, se ha registrado un crecimiento del 8,4% con respecto al segundo
semestre de 2021, que ha permitido alcanzar el mejor semestre de esta línea de negocio.
Por área geográfica, en torno a un 63% de las ventas del ejercicio 2022 se dirigen a Alemania, un
19% a Bélgica, un 5% a Francia, un 5% en España y un 8% a otros países. Asimismo, los ingresos por
mantenimiento han crecido un 5,8% (17,3 millones de euros, cifra superior a los 16,4 millones de
euros del año anterior) y representan el 31,3% de la cifra negocios.
La entrada de pedidos ha aumentado un 2,4% (59,7 millones de euros en 2022 frente a los 58,3
millones de euros del ejercicio anterior). Al cierre del ejercicio 2022 la cartera de pedidos,
incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento, asciende a 43,0 millones de euros, un 10,7%
más que en el mismo periodo del ejercicio anterior.
14
Las soluciones de control de accesos y de tiempo y presencia del Subgrupo Primion (como prime
Mobile / prime WebAccess & PSM 2200 /o prime Visit) están satisfaciendo con éxito la demanda
generada por las últimas tendencias tanto en modelos de trabajo como en la integración con
sistemas de gestión (tracking y conteo de personas, gestión de visitantes, automatización de
alarmas, facilitación del teletrabajo y de horarios flexibles, etc.), tanto para clientes existentes
como para nuevos clientes / segmentos.
La gestión de las identidades (identity management) está jugando un papel cada vez más importante
en el mercado de soluciones de seguridad. Así, recientemente, el grupo ha lanzado Prime
CertifiedAccess, primer producto comercial para este innovador segmento de soluciones. Con
Prime CertifiedAccess, los certificados se pueden registrar y los derechos de acceso almacenados se
comparan automáticamente; si el certificado no es válido, el acceso no es permitido.
Por otra parte, los planes definidos mantienen también iniciativas dirigidas a dotar de recursos, de
forma progresiva e incrementar su funcionalidad, entre otros:
- Creación de soluciones integradas que provean a nuestros clientes de una mayor
protección y eficiencia en sus procesos de gestión, desarrollando su estrategia comercial
en los mercados clave en los que quiere enfocarse y reforzando la relación con sus
clientes a través de una atención más exclusiva.
- Aceleración del despliegue de los servicios basados en la nube, especialmente en el
mercado de tiempo y presencia.
- Continuar con la eficiencia en los procesos y recursos alrededor (i) del negocio de diseño
y fabricación de soluciones hardware y software y (ii) los negocios de integración o
ejecución de proyectos en los diferentes territorios. Potenciación del marketing y
gestión de producto.
- En relación con investigación y desarrollo, continuación del proyecto plurianual de
desarrollo tecnológico y de producto.
15
De forma particular, respecto a Azkoyen, S.A., individualmente, los datos más relevantes al 31 de
diciembre de 2022, comparados con los de 2021, se reflejan en el cuadro siguiente en miles de euros:
CONCEPTO
31/12/2022
31/12/2021
VARIACIÓN
Importe neto de la cifra de negocios
- Ventas
68.827
51.675
33,19%
- Prestaciones de servicios a empresas
del grupo
2.397
1.835
30,63%
- Ingresos por dividendos de empresas
del grupo
7.358
9.715
-24,26%
- Ingresos financieros por intereses de
empresas del grupo
48
51
-5,88%
(Deterioro) reversión de deterioro neto en
relación con inversiones en empresas del grupo
725
444
63,29%
Resultado neto de explotación (EBIT) (1)
12.262
11.614
5,58%
Deterioro y resultados por enajenación activos
fijos
-
(1)
-100,00%
Ingresos (gastos) financieros netos
(636)
32
-2.087,50%
Resultado antes de impuestos
11.626
11.646
-0,17%
Resultado del ejercicio
10.879
11.157
-2,49%
Número medio de personas empleadas
256
241
6,22%
(1) Equivale a beneficio antes de intereses (salvo por lo referente a los intereses financieros
asociados a la financiación de las participadas), impuesto sobre beneficios y deterioro y
resultados por enajenación activos fijos.
La actividad de la Sociedad dominante incluye, entre otros, el diseño, la fabricación y la comercialización,
directamente y a través de filiales comerciales, de (i) máquinas expendedoras automáticas de café
profesional y de vending (excluyendo Coffetek, Ltd. y Azkoyen Andina, SAS) y de (ii) medios de pago
industriales con retail, gaming y automatización de servicios, con un incremento de ventas del 35,58% en
la primera y un aumento del 30,32% en la segunda (incluyendo las realizadas a las empresas del grupo)
respectivamente. Para estas líneas de negocio, considérense los comentarios realizados anteriormente
en 1.3. Evolución de las ventas externas por líneas de negocio.
Los servicios prestados a las empresas del grupo corresponden principalmente a conceptos diversos como
administración, recursos humanos, informática y otros servicios generales. Particularmente, los servicios
prestados incluyen 244 y 35 miles de euros por ingresos correspondientes a la explotación mediante la
cesión a Coffetek, Ltd. y Azkoyen Andina, SAS, con carácter temporal, del derecho de uso de la propiedad
intelectual o industrial, desarrollada por Azkoyen, S.A. (en el ejercicio 2021: 211 miles de euros relativos
a Coffetek, Ltd. y 15 miles de euros relativos a Azkoyen Andina, SAS).
Se han registrado ingresos por dividendos procedentes de Coges, S.p.A., Coffetek, Ltd, Primion
Technology, GmbH y Azkoyen Comercial Deutschland, Gmbh por importes de 3.250, 1.533, 2.500 y 75
miles de euros, respectivamente.
Por otra parte, se ha registrado una reversión de deterioro neto en relación con inversiones en empresas
del grupo por importe de 725 miles de euros.
16
Los gastos financieros netos son superiores a los registrados en el ejercicio anterior debido a la nueva
financiación obtenida para atender a las necesidades comentadas anteriormente.
El resultado antes de impuestos de la sociedad dominante asciende a 11.626 miles de euros (frente a los
11.646 miles de euros al cierre del ejercicio 2021).
Finalmente, tras considerar la activación de créditos fiscales por importe de 0,4 millones de euros, el
resultado del ejercicio después de impuestos de Azkoyen, S.A. asciende a 10.879 miles de euros.
2. Principales perspectivas
El 24 de febrero de 2022 comenzó un conflicto bélico entre Ucrania y Rusia que continúa hoy y que ha
tenido repercusiones económicas en los precios de la energía, en la escasez de materias primas y en las
cadenas logísticas y de suministro. Todo ello ha provocado una inflación descontrolada. Para frenar este
escenario, los distintos Bancos Centrales han realizado subidas de tipos de interés con el objetivo de
disminuir la inflación.
Pese a estos vientos en contra, el PIB real de muchas economías, incluidas Estados Unidos y la Zona euro,
fue sorprendentemente sólido.
En 2023, la lucha mundial contra la inflación y la guerra de Ucrania seguirán impactando en la economía.
En el caso de la inflación se espera niveles aún superiores a los observados antes de la pandemia en 2023
y 2024.
Las previsiones de crecimiento del PIB mundial realizadas por el Fondo Monetario Internacional estiman
un crecimiento mundial del PIB de +2,9% en 2023 y +3,1% en 2024 así como un ligero crecimiento en la
zona euro de +0,7% en 2023 y +1,6% en 2024.
Como en los últimos años, seguiremos en un mundo con distintas disrupciones globales (tensiones
geopolíticas, pandemias o guerras, inflación, cuellos de botella en las cadenas de suministro) que
generarán riesgos y oportunidades. Nuestro fuerte posicionamiento en los distintos negocios y geografías
así como el desempeño en estos últimos años hace pensar que estemos bien posicionados para afrontar
la situación actual. El enfoque a corto plazo sigue siendo preservar la rentabilidad mientras seguimos
creciendo los ingresos a doble digito y seguimos convirtiendo el EBITDA en caja.
3. Principales riesgos e incertidumbres
Anualmente, bajo la coordinación de la Comisión de Auditoría, (i) se actualiza el mapa de riesgos y la
política de gestión de riesgos y del manual de la función de la auditoría interna del Grupo, (ii) se aprueba
y se realiza seguimiento del plan de auditoría interna anual con especial énfasis en las tareas de (a)
supervisión de la efectiva aplicación de la política de riesgos y acciones de mejora, (b) revisión focalizada
de riesgos clave establecidos por la Comisión de Auditoría y (c) supervisión e identificación de acciones de
mejora en el SCIIF, y (iii) se actualiza el modelo de prevención de delitos.
Respecto a todo lo anterior, cabe recordar que las actividades del Grupo están expuestas a diversos
riesgos operativos, financieros, estratégicos y legales, desarrollados en el apartado E) Sistemas de control
y gestión de riesgos del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2022, incluidos los
regulatorios, así como los procedentes de la situación económica actual y del propio devenir de nuestros
mercados. La diversificación geográfica y de nuestros negocios nos permite mitigar de una manera eficaz
los comportamientos cíclicos de la economía y amortiguar las estacionalidades que puedan darse en los
mercados.
17
Conflicto en Ucrania
El 24 de febrero de 2022 comenzó un conflicto bélico entre Ucrania y Rusia, que continúa hoy, y supone
un riesgo de incertidumbre para la economía mundial. No obstante, el Grupo Azkoyen no lleva a cabo
operaciones comerciales relevantes en Ucrania ni en la Federación Rusa por lo que no existen impactos
significativos en los estados financieros. Asimismo, a 31 de diciembre de 2022 no posee personal ni filiales
en estos mercados.
Como en cualquier crisis humanitaria, toda ayuda es significativa y puede suponer un impacto muy
importante en la vida de las personas afectadas por el conflicto. Por eso, el Grupo Azkoyen ha realizado
una aportación económica de 25 miles de euros a ACNUR, la Agencia de la ONU para Refugiados. Los
fondos recaudados han ido destinados a ofrecer protección y asistencia humanitaria en Ucrania y países
vecinos, con la distribución de artículos de emergencia, alimentos de primera necesidad y ropa, entre
otros.
Cambio climático
El Grupo Azkoyen tiene entre sus compromisos estratégicos, desarrollar tecnologías, productos y servicios
para un futuro sostenible.
En este sentido, destacan, entre otros, las siguientes líneas de acción y actividades: (i) desarrollo de
tecnologías, productos y servicios sostenibles (por ejemplo, proyecto piloto de huella de Carbono en las
máquinas, análisis sostenibilidad del ciclo de vida de productos y servicios, estandarización/modulización
de las máquinas, integración principios sostenibilidad/economía circular en procesos de diseño), (ii)
reducción del impacto del cambio climático (por ejemplo, cálculo inicial de emisiones e identificación de
puntos críticos, realización del cálculo de huella de carbono, estrategia de descarbonización así como un
plan de reducción y plan de compensación de emisiones), (iii) gestión eficiente de recursos tales como
energía, agua, materias primas (por ejemplo, implementación de sistema de gestión ambiental según ISO
14001 en todas las plantas productivas del grupo, establecimiento de objetivos de reducción de
consumos, materias primas y residuos según aspectos ambientales significativos de cada una de las
plantas, utilización de materiales reciclables y reciclados en procesos de envases y embalajes, realización
de auditorías energéticas periódicas, implementación de fuentes de energías renovables en las fábricas),
(iv) conseguir una cadena de suministro sostenible (por ejemplo, definición de los criterios sostenibilidad
para proveedores, elaboración de un manual de compras sostenibles) e (v) integración de la sostenibilidad
en los procesos internos (por ejemplo, revisión de los procesos internos para la integración de los
principios de sostenibilidad en los mismos, definición de indicadores de sostenibilidad y un cuadro de
mando de sostenibilidad, vigilancia estratégica sobre tendencias de sostenibilidad y/o economía circular).
Estas medidas suponen una reducción de emisiones a través de los nuevos desarrollos de I+D, la eficiencia
en la utilización de los recursos y la integración de la sostenibilidad en nuestras actuaciones.
Asimismo, no han supuesto un impacto contable ni tampoco un cambio significativo en las estimaciones
realizadas por la Dirección en ejercicios anteriores. La vida útil de los inmovilizados materiales no se verá
afectada por dicho compromiso ya que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos. Tampoco se
han detectado nuevos indicios de deterioro como consecuencia del compromiso adquirido teniendo en
cuenta las expectativas operativas del Grupo. Los cambios razonablemente posibles en el compromiso de
reducción de emisiones absolutas no supondrían un impacto significativo en las estimaciones del valor en
uso de las UGEs sujetas a la comprobación de deterioro. Tampoco en las existencias. A fecha de estas
cuentas anuales, el Grupo no tiene una obligación implícita o contractual que diera lugar a una provisión
de carácter medioambiental.
18
Riesgos de carácter financiero
Riesgo de tipo de cambio
El riesgo de tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de una
exposición puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones en los tipos de cambio. La exposición
del Grupo al riesgo de tipo de cambio afecta principalmente a las actividades de explotación del Grupo
(cuando el ingreso o el gasto se realizan en una moneda distinta al euro) y a las inversiones netas en
sociedades dependientes en el extranjero cuya moneda es distinta al euro.
Parte de los flujos de efectivo futuros (ingresos, gastos y, en menor medida, inversiones) se encuentran
determinados en monedas distintas al euro, incluyendo por orden de magnitud, libras esterlinas, dólares
estadounidenses y otras, como pesos colombianos. Actualmente el Grupo no viene realizando
transacciones de cobertura de tipo de cambio si bien, de forma específica, se está monitorizando el riesgo
de tipo de cambio en relación con la sociedad dependiente Coffetek, Ltd. y la libra esterlina.
Cabe destacar que la mayor parte de las transacciones (ingresos y gastos) del Grupo se generan en euros
(porcentaje cercano al 85% en ambos casos).
Considérese lo indicado en la Nota 13.10 de la Memoria consolidada respecto a los riesgos a los que se
enfrenta el Grupo Azkoyen como consecuencia del Brexit y, en su caso, el posible impacto en los estados
financieros.
Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un
instrumento financiero puedan fluctuar como consecuencia de las variaciones de los tipos de interés de
mercado. La exposición del Grupo a dicho riesgo se refiere básicamente a las obligaciones del Grupo a
largo plazo con tipos de interés variables. El Grupo gestiona este riesgo de tipo de interés limitando la
deuda financiera. Como se indica en el punto 1.1. anterior, el endeudamiento bancario a largo plazo se
ha formalizado a tipo de interés variable más un diferencial de 40 puntos básicos.
Riesgo de liquidez
Se refiere al riesgo de que el Grupo encuentre dificultades para desinvertir en un instrumento financiero
con la suficiente rapidez sin incurrir en costes adicionales significativos o al riesgo asociado a no disponer
de liquidez en el momento en el que se tiene que hacer frente a las obligaciones de pago.
La política del Grupo Azkoyen es mantener tesorería e instrumentos altamente líquidos y no especulativos
a corto plazo, a través de entidades financieras de primer orden para poder cumplir sus compromisos
futuros, el seguimiento continuado de la estructura del balance, por plazos de vencimiento, detectando
de forma anticipada la eventualidad de estructuras inadecuadas de liquidez a corto y medio plazo, todo
ello adoptando una estrategia que conceda estabilidad a las fuentes de financiación, así como la
contratación de facilidades crediticias comprometidas por importe suficiente para soportar las
necesidades previstas. En este sentido, al cierre de 2022 el Grupo cuenta con la tesorería que muestra el
balance de situación y las facilidades crediticias en las condiciones que se explican en la Nota 15 de la
Memoria consolidada.
19
Riesgo de crédito
En general, el Grupo no tiene una concentración significativa del riesgo de crédito, estando la exposición
distribuida entre distintos negocios y un gran número de contrapartes y clientes. Asimismo, la práctica
habitual del Grupo (salvo en el Subgrupo Primion y, en menor medida, Coges, S.p.A.) es cubrir
parcialmente el riesgo de impago a través de la contratación de seguros de crédito y caución.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las
que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.
4. Estructura de capital
A la fecha de emisión del presente informe, el capital social de Azkoyen, S.A. es de catorce millones
seiscientos setenta mil euros (14.670.000 euros), representado por veinticuatro millones cuatrocientas
cincuenta mil (24.450.000) acciones iguales, ordinarias, de valor nominal 0,60 euros cada una, numeradas
correlativamente del uno al veinticuatro millones cuatrocientas cincuenta mil, inclusive, que forman una
sola serie y clase.
5. Acciones propias
Durante el ejercicio 2022, en relación con el vigente contrato de liquidez con Banco de Sabadell, S.A., se
han comprado y vendido 172.269 y 174.866 acciones propias, respectivamente. Azkoyen, S.A. mantiene
a 31 de diciembre de 2022 un total de 69.244 acciones de la propia Sociedad, lo que representa un 0,28%
del capital social.
Nos remitimos para una explicación más detallada de las operaciones con acciones propias a la Nota 12.4
de la Memoria.
6. Operaciones con partes vinculadas
Nos remitimos a la Nota 18 de la Memoria.
7. Actividades de investigación y desarrollo
El desarrollo tecnológico se establece en un marco plurianual que se despliega en un plan anual, en el que
se establecen actividades y entregables que se pretenden alcanzar durante cada año y finalmente se
asigna un presupuesto.
El Subgrupo Primion lleva a cabo proyectos de desarrollo que en caso de cumplir las condiciones
necesarias son activados como activos intangibles del Grupo. En este contexto, en el ejercicio 2022, el
importe de adiciones del ejercicio por este concepto ha ascendido a 1,7 millones de euros (cifra similar
en el ejercicio 2021).
20
Adicionalmente a la amortización de los proyectos de investigación y desarrollo activados, el Grupo
incurre en gastos de personal, generales y otros externos relacionados con actividades de investigación y
desarrollo que se imputan directamente a resultados, y cuyo importe en el ejercicio 2022, para el
agregado de las líneas de negocio (ver 1.3 anterior), asciende a 11,2 millones de euros (9,9 millones de
euros en el ejercicio 2021). De forma conjunta, en el ejercicio 2022, los gastos fijos, menos trabajos
realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de investigación y desarrollo ascienden a
12,1 millones de euros (10,6 millones de euros en el ejercicio 2021), un 14,4% superior respecto a 2021.
De acuerdo con el Estudio anual “The 2022 EU Industrial R&D Investment Scorecard”, Grupo Azkoyen
destaca por ser una de las compañías más innovadoras de Europa. Entre las compañías españolas, ocupa
la posición decimoséptima.
8. Hechos posteriores
Desde el 31 de diciembre de 2022 y hasta la fecha de formulación de las cuentas no se ha producido
ningún otro hecho posterior significativo.
9. Periodo medio de pago de Azkoyen, S.A.
La información relativa al periodo medio de pago en los ejercicios 2022 y 2021 de la Sociedad dominante
(calculada conforme a la Resolución de 29 de enero de 2016 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de
Cuentas y la Disposición adicional tercera “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio y de la
Ley 18/2022 de 28 de septiembre de “Creación y desarrollo de empresas”) es la siguiente:
2022
2021
Días
Periodo medio de pago a proveedores
85,44
76,69
Ratio de operaciones pagadas
92,02
82,21
Ratio de operaciones pendientes de pago
61,95
53,88
Miles de euros
Total de pagos realizados (miles de euros)
52.856
36.200
Total de pagos pendientes (miles de euros)
14.810
8.765
Volumen monetario de facturas pagadas en un periodo inferior al
máximo establecido en la normativa de morosidad
12.386
n.a.
% que representan los pagos inferiores a dicho máximo sobre el
total de los pagos realizados
23,43%
n.a.
Número de facturas
Facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la
normativa de morosidad
8.582
n.a.
% sobre el total de facturas
54,42%
n.a.
El ratio anterior de operaciones pagadas del ejercicio 2022 está en línea con el periodo medio de cobro
de los clientes de la Sociedad dominante. En la medida en que la compañía consiga reducir el período
medio de cobro de sus clientes irá reduciendo el período medio de pago a sus proveedores.
Aproximadamente, un 49% de los pagos a proveedores son realizados mediante confirming.
21
10. Estado de información no financiera según la Ley 11/2018, de 28 de diciembre
Respecto a la información no financiera del Grupo Azkoyen, del que Azkoyen, S.A. es la Sociedad
dominante, considérese el Estado de información no financiera incluido en el informe de gestión
consolidado de Azkoyen, S.A. y Sociedades dependientes, que componen el Grupo Azkoyen,
correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022. Las cuentas anuales
consolidadas junto con el informe de gestión consolidado serán depositadas en el Registro Mercantil de
Navarra.
11. Medidas alternativas del rendimiento (APM)
La información financiera consolidada de AZKOYEN contiene magnitudes y medidas preparadas de
acuerdo con la normativa contable aplicable, así como otras medidas denominadas Medidas alternativas
de rendimiento (en adelante también APM). Las APM se consideran magnitudes “ajustadas” respecto de
aquellas que se presentan de acuerdo con NIIF-UE y, por tanto, deben ser consideradas por el lector como
complementarias, pero no sustitutivas de éstas.
Las APM son importantes para los usuarios de la información financiera porque son las medidas que utiliza
la Dirección de Azkoyen, S.A. para evaluar, entre otros, su rendimiento financiero o la situación financiera
en la toma de decisiones financieras, operativas o estratégicas del Grupo.
Las APM contenidas en la información financiera del Grupo, y que no son directamente reconciliables con
la misma, son las siguientes:
1. “Margen bruto” y, asimismo, “% margen bruto / ventas”:
Equivale a importe neto de la cifra de negocios menos coste variable comercial menos coste de
fabricación de los productos vendidos. Suele presentarse también como ratio en relación con
las ventas.
Se utiliza para analizar la evolución de la relación entre los ingresos obtenidos por la actividad
y los costes atribuibles a los productos vendidos, lo que permite analizar la eficiencia operativa
en el tiempo, así como en y entre las distintas líneas de negocio.
2. “Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado”:
Equivale a los gastos fijos o de estructura menos los trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado. A su vez, los gastos fijos se desglosan en (i) gastos generales, administración y
dirección, así como gastos comerciales y de marketing y (ii) gastos de investigación y desarrollo.
Se utiliza para analizar la evolución de los gastos fijos o de estructura en el tiempo y su
porcentaje de variación en relación con los de las ventas y el margen bruto.
3. “Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos de gestión”:
Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios y deterioros y resultados
por enajenación de activos fijos.
22
Análogamente, como se muestra en el cuadro de información financiera relevante del apartado
1.1 del presente informe de gestión, equivale a margen bruto; menos gastos fijos o de
estructura, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado; menos gasto por
insolvencias y menos gastos de reestructuración o indemnizaciones.
Proporciona información del beneficio operativo.
4. “Resultado bruto de explotación antes de amortización (EBITDA)” y, asimismo, “% EBITDA / ventas”:
Equivale a beneficio antes de intereses, impuesto sobre beneficios, deterioros y resultados por
enajenación de activos fijos y amortizaciones; por tanto, al resultado neto de explotación (EBIT)
a efectos de gestión más la amortización del inmovilizado. Suele presentarse también como
ratio en relación con las ventas.
Proporciona información del beneficio operativo excluyendo las amortizaciones, que no
suponen salida de flujos de caja. Es un indicador ampliamente utilizado por inversores y otros
a la hora de valorar negocios (valoración por múltiplos); así como el nivel de endeudamiento,
comparando la deuda financiera neta con el EBITDA de los últimos doce meses.
El ratio % EBITDA / ventas permite analizar la evolución en términos relativos. Permite realizar
asimismo un análisis de la evolución en el tiempo de dicho indicador, así como establecer
comparativas entre empresas, negocios y geografías.
5. “Deuda financiera neta”
Equivale a efectivo y otros activos líquidos equivalentes, más inversiones financieras corrientes
y no corrientes, menos deudas con entidades de crédito a corto y largo plazo, menos anticipos
reintegrables, menos dividendos aprobados y pendientes de pago, menos deudas con hacienda
pública por retenciones practicadas por dividendos y menos pasivos por arrendamiento según
NIIF 16.
Permite analizar el nivel de excedente financiero o de endeudamiento y compararlo con otros
periodos.
6. “% Gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado, por actividades de
investigación y desarrollo / Ventas”
Equivale al ratio de (i) gastos fijos, menos trabajos realizados por el Grupo para el inmovilizado,
por actividades de investigación y desarrollo entre (ii) ventas.
Permite medir el esfuerzo dedicado a la innovación. Se compara con otros periodos.
7. “Entrada de pedidos” y, asimismo, “Cartera de pedidos al cierre del periodo” en la línea de negocio
de Time & Security, Subgrupo Primion
En relación con la línea de negocio de Time & Security, Subgrupo Primion, otras informaciones
comerciales relevantes como la entrada de pedidos y, asimismo, la cartera de pedidos al final
del periodo, son monitorizadas.
23
En la citada línea de negocio, la entrada de pedidos es un indicador clave de la actividad
comercial. Asimismo, al cierre de cada periodo, se analiza la magnitud de la cartera existente
de pedidos, incluyendo proyectos y contratos de mantenimiento. Específicamente, para los
pedidos plurianuales de mantenimiento, únicamente las partes relativas a los siguientes doce
meses son incorporadas en la entrada de pedidos y en la cartera al cierre de cada periodo. Se
considera la evolución en el tiempo de las citadas informaciones.
La conciliación numérica de las APM presentadas, para los ejercicios 2022 y 2021, es la siguiente, en
miles de euros:
2022
2021
Variación
Ventas
170.841
138.866
23,0%
Coste variable comercial y coste de fabricación
de los productos vendidos
(98.884)
(78.714)
25,6%
Margen bruto
71.957
60.152
19,6%
Y, en ratio, % margen bruto / ventas
42,1%
43,3%
2022
2021
Variación
Gastos fijos o de estructura, que incluyen:
Generales, administración y dirección, así
como comerciales y de marketing
(38.442)
(32.701)
17,6%
Investigación y desarrollo
(13.826)
(12.267)
12,7%
(52.268)
(44.968)
16,2%
Trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado
1.698
1.662
2,2%
Gastos fijos, menos trabajos realizados por el
Grupo para el inmovilizado
(50.570)
(43.306)
16,8%
Para gastos por insolvencias y para gastos por reestructuración o indemnizaciones, se analizan, asimismo,
de forma separada sus importes y variaciones.
Para las magnitudes coste variable comercial y coste de fabricación de los productos vendidos y gastos
fijos o de estructura; así como gastos por insolvencias y gastos por reestructuración o indemnizaciones,
es necesario realizar una conciliación conjunta, dado que, básicamente, se trata de analizar los costes del
Grupo desde una perspectiva de gestión y no según su naturaleza. Su comparativa se presenta a
continuación:
24
2022
2021
Variación
a) Cuentas de pérdidas y ganancias
consolidadas
Variación de existencias de productos
terminados y en curso de fabricación
2.378
(2.452)
-197,0%
Aprovisionamientos
(66.108)
(46.382)
42,5%
Otros ingresos de explotación
3.807
2.410
58,0%
Gastos de personal
(58.070)
(52.055)
11,6%
Servicios exteriores y tributos
(26.139)
(19.520)
33,9%
Variación de las provisiones de tráfico
(414)
5
-8.830,0%
Amortización del inmovilizado
(7.257)
(5.872)
23,6%
Imputación de subvenciones de inmovilizado
no financiero y otras
22
22
0,0%
Otros resultados
86
88
-2,3%
(151.695)
(123.756)
22,6%
b) En APM / Gestión
Coste variable comercial y coste de fabricación
de los productos vendidos
(98.884)
(78.714)
25,6%
Gastos fijos o de estructura
(52.268)
(44.968)
16,2%
Ingreso por insolvencias
(343)
103
-433,0%
Gastos de reestructuración o indemnizaciones
(200)
(177)
13,0%
(151.695)
(123.756)
22,6%
2022
2021
Variación
Resultado consolidado del ejercicio
15.017
13.006
15,5%
Resultado financiero:
Ingresos financieros
(36)
(31)
16,1%
Gastos financieros
963
321
200,0%
Diferencias de cambio
95
(165)
-157,6%
1.022
125
717,6%
Impuesto sobre beneficios
4.781
3.652
30,9%
Deterioro y resultados por enajenaciones del
inmovilizado, con:
Pérdidas (beneficios) enajenaciones
24
(11)
-318,2%
24
(11)
-318,2%
Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos
de gestión
20.844
16.772
24,3%
25
2022
2021
Variación
Resultado neto de explotación (EBIT) a efectos
de gestión
20.844
16.772
24,3%
Amortizaciones
7.257
5.872
23,6%
EBITDA
28.101
22.644
24,1%
Y, en ratio, % EBITDA / ventas
16,4%
16,3%
2022
2021
Variación
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes
11.081
24.679
-55,1%
(Deudas con entidades de crédito – pasivo no
corriente)
(27.886)
(4.515)
517,6%
(Deudas con entidades de crédito – pasivo
corriente)
(9.582)
(6.058)
58,2%
(Otras deudas financieras por anticipos
reintegrables)
(683)
(1.034)
-33,9%
(Otras deudas financieras por earn outs)
(6.296)
-
-
(Pasivos por arrendamiento según NIIF 16)
(8.152)
(5.625)
44,9%
(Deuda financiera neta) / Excedente financiero
neto (*)
(41.518)
7.447
-657,5%
(*) Al cierre de los citados ejercicios no había inversiones financieras corrientes y no
corrientes ni dividendos aprobados y pendientes de pago.
2022
2021
Variación
Gastos fijos o de estructura en investigación y
desarrollo
13.826
12.267
12,7%
Trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado (TREI)
(1.698)
(1.662)
2,2%
Gastos fijos en investigación y desarrollo
menos trabajos realizados por el Grupo para el
inmovilizado
12.128
10.605
14,4%
Y, en ratio respecto a ventas
7,1%
7,6%
2022
2021
Variación
Para la línea de negocio de Time & Security:
Cartera de pedidos al inicio
38.854
34.396
13,0%
Entrada de pedidos
59.688
58.264
2,4%
Ventas
(51.232)
(53.806)
-4,8%
Cartera de pedidos al cierre
47.310
38.854
21,8%
12. Informe Anual de Gobierno Corporativo
En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Azkoyen,
S.A. correspondiente al ejercicio 2022.
26
MODELO ANEXO I
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA
31/12/2022
C.I.F. A-31.065.618
Denominación Social: AZKOYEN, S.A.
Domicilio Social:
Avenida de San Silvestre, s/n
Peralta (Navarra)
27
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad y los derechos
de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con
voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio.
Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por
lealtad:
No ☒
Sí ☐ Fecha de aprobación en junta:
Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos: no aplica
toda vez que no prevén voto doble por lealtad.
Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:
No ☒
Sí ☐
Fecha de la
última
modificación
del capital
social
Capital
social
Número
de
acciones
Número de
derechos de
voto (sin incluir
los votos
adicionales
atribuidos por
lealtad)
Número de
derechos de voto
adicionales
atribuidos
correspondientes
a acciones con
voto por lealtad
Número total
de derechos
de voto,
incluidos los
votos
adicionales
atribuidos por
lealtad
04/06/2019
14.670.000,00
24.450.000
24.450.000
0
24.450.000
Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se
cumpla el periodo de lealtad: no aplica toda vez que no existen acciones con voto
doble por lealtad
Observaciones
28
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
Sí ☐ No ☒
Clase
Número de
acciones
Nominal
unitario
Número
unitario de
derechos de
voto
Derechos y
obligaciones
que confiere
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha
de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación
significativa:
Nombre o denominación
social del accionista
% derechos de voto
atribuidos a las acciones
(incluidos votos por
lealtad)
% derechos de voto a
través de
instrumentos
financieros
% total
de
derechos
de voto
Del número total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique, en
su caso, los votos
adicionales
atribuidos que
corresponden a las
acciones con voto
por lealtad
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
INVERLASA, S.L.
0,00%
29,65%
0,00%
0,00%
29,65%
0,00%
0,00%
DOÑA CAROLINA
MASAVEU HERRERO
0,00%
10,83%
0,00%
0,00%
10,83%
0,00%
0,00%
DON IGNACIO SUÁREZ-
ZULOAGA GÁLDIZ
0,00%
8,06%
0,00%
0,00%
8,06%
0,00%
0,00%
INDUMENTA PUERI, S.L.
0,00%
5,66%
0,00%
0,00%
5,66%
0,00%
0,00%
SANTANDER ASSET
MANAGEMENT, S.A.,
SGIIC
0,00%
5,50%
0,00%
0,00%
5,50%
0,00%
0,00%
LA PREVISION
MALLORQUINA DE
SEGUROS S.A.
5,32%
0,00%
0,00%
0,00%
5,32%
0,00%
0,00%
DOÑA MARIA DEL
CARMEN TROYAS
CAREAGA
5,21%
0,01%
0,00%
0,00%
5,22%
0,00%
0,00%
MUZA GESTIÓN DE
ACTIVOS, SGIIC, S.A.
0,00%
3,32%
0,00%
0,00%
3,32%
0,00%
0,00%
Observaciones
29
Detalle de la participación indirecta:
Nombre o
denominación
social del titular
indirecto
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos de
voto atribuidos a
las acciones
(incluidos votos
por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos
de voto
Del número total
de derechos de
voto atribuidos a
las acciones,
indique, en su
caso, los votos
adicionales
atribuidos que
corresponden a
las acciones con
voto por lealtad
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM
S.L.
21,47%
0,00%
21,47%
0,00%
INVERLASA, S.L.
EUROPROPER
TY S.L.
8,18%
0,00%
8,18%
0,00%
DOÑA
CAROLINA
MASAVEU
HERRERO
CRISGADINI
S.L.
10,22%
0,00%
10,22%
0,00%
DOÑA
CAROLINA
MASAVEU
HERRERO
DON DIEGO
FONTÁN
ZUBIZARRETA
0,61%
0,00%
0,61%
0,00%
DON IGNACIO
SUÁREZ-
ZULOAGA
GÁLDIZ
COMPETIBER
S.A.
8,06%
0,00%
8,06%
0,00%
SANTANDER
ASSET
MANAGEMENT,
S.A., SGIIC
SANTANDER
SMALL CAPS
ESPAÑA, FI
5,50%
0,00%
5,50%
0,00%
INDUMENTA
PUERI, S.L.
GLOBAL
PORTFOLIO
INVESTMENTS
S.L.
5,66%
0,00%
5,66%
0,00%
DOÑA MARIA
DEL CARMEN
TROYAS
CAREAGA
DON ARTURO
LEYTE
COELLO
0,01%
0,00%
0,01%
0,00%
MUZA GESTIÓN
DE ACTIVOS,
SGIIC, S.A.
LA MUZA
INVERSIONES
SICAV, S.A.
3,04%
0,00%
3,04%
0,00%
MUZA GESTIÓN
DE ACTIVOS,
SGIIC, S.A.
MUZA FI
0,28%
0,00%
0,28%
0,00%
Observaciones
30
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos
durante el ejercicio:
Movimientos más significativos
No hay movimientos significativos.
A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de
los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de
voto atribuidos a acciones de la sociedad, o a través de instrumentos financieros,
excluidos los consejeros que se hayan identificado en el punto A.2. anterior:
Nombre o
denominación social
del consejero
% derechos de
voto atribuidos a
las acciones
(incluidos votos
por lealtad)
% derechos de
voto a través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos
de voto
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
votos adicionales
atribuidos que
corresponden a las
acciones con voto
por lealtad
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
Directo
Indirecto
DON JUAN JOSÉ
SUÁREZ ALECHA
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
DON PABLO
CERVERA GARNICA
0,01%
0,00%
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
0,00%
% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de
administración
0,63%
Observaciones
Detalle de la participación indirecta
Nombre o
denominación
social del
consejero
Nombre o
denominación
social del
titular directo
% derechos
de voto
atribuidos a
las acciones
(incluidos
los votos
por lealtad)
% derechos
de voto a
través de
instrumentos
financieros
% total de
derechos de
voto
Del % total de
derechos de voto
atribuidos a las
acciones, indique,
en su caso, el % de
los votos
adicionales
atribuidos que
corresponden a las
acciones con voto
por lealtad
31
Observaciones
Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:
% total de derechos de voto representados en el consejo de
administración
45,71
Observaciones
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o
societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la
medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente
relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se
informen en el apartado A.6:
Nombre o denominación
social relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
INVERLASA, S.L. y
BERKELIUM, S.L.
Societaria
INVERLASA, S.L. es titular del 99,99% de
EUROPROPERTY, S.L. que a su vez es
titular del 20,96% de la sociedad
BERKELIUM, S.L., que es titular del 21,47%
de Azkoyen, S.A.
INVERLASA, S.L. es asimismo titular directo
del 32,8% de BERKELIUM, S.L.
Por su parte, EUROPROPERTY, S.L. posee
una participación directa en Azkoyen, S.A. del
8,18%.
Lo anterior hace que INVERLASA, S.L.
controle el 29,65% de los derechos de voto
de Azkoyen, S.A.
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria
que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su
grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico
comercial ordinario:
Nombre o denominación
social relacionados
Tipo de relación
Breve descripción
32
A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos
partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el
consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores
persona jurídica.
Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En
concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en
representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera
sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a
accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la
naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su
caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes
de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano
de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten
participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de
dichos accionistas significativos.
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o
denominación social
del accionista
significativo
vinculado
Denominación social
de la sociedad del
grupo del accionista
significativo
Descripción
relación / cargo
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
NO APLICA
Es consejero
dominical nombrado
en representación de
INVERLASA, S.L.
Además, es
Administrador
Solidario y
propietario al 50% de
INVERLASA, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
EUROPROPERTY,
S.L.
Es la persona física
representante de
INVERLASA, S.L. en
su cargo de
Administrador Único
de
EUROPROPERTY,
S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es la persona física
representante de
INVERLASA, S.L. en
su cargo de
Presidente y
Consejero Delegado
solidario de
BERKELIUM, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
ENERGIT BREMSE,
S.L.U.
Es Administrador
Único de ENERGIT
BREMSE, S.L.U.,
sociedad
33
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o
denominación social
del accionista
significativo
vinculado
Denominación social
de la sociedad del
grupo del accionista
significativo
Descripción
relación / cargo
perteneciente al sub-
grupo que encabeza
BERKELIUM, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
ICER BRAKES, S.A.
Es la persona física
representante de
BERKELIUM, S.L. en
su cargo de
Administrador Único
de ICER BRAKES,
S.A., sociedad
perteneciente al sub-
grupo que encabeza
BERKELIUM, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
ICER TOOLS, S.L.
Es Administrador
Único de ICER
TOOLS, S.L.,
sociedad
perteneciente al sub-
grupo que encabeza
BERKELIUM, S.L.
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
INVERLASA, S.L.
NO APLICA
Es consejero
dominical de
AZKOYEN, S.A.
nombrado en
representación de
INVERLASA, S.L.
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es consejero de
BERKELIUM, S.L. y
Director Financiero
del sub-grupo que
encabeza
BERKELIUM, S.L.
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
INVERLASA, S.L.
NO APLICA
Es consejera
dominical de
AZKOYEN, S.A.
nombrada en
representación de
INVERLASA, S.L. Es
hija de los
propietarios de
INVERLASA, S.L.
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es consejera de
BERKELIUM, S.L.
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
INVERLASA, S.L.
BERKELIUM, S.L.
Es consejero
dominical de
AZKOYEN, S.A.
34
Nombre o denominación
social del consejero o
representante, vinculado
Nombre o
denominación social
del accionista
significativo
vinculado
Denominación social
de la sociedad del
grupo del accionista
significativo
Descripción
relación / cargo
nombrado en
representación de
BERKELIUM, S.L.
Es Consejero
Delegado solidario
de BERKELIUM, S.L.
DON ARTURO LEYTE
COELLO
DOÑA MARIA DEL
CARMEN TROYAS
CAREAGA
NO APLICA
Es consejero
dominical nombrado
en representación de
Doña María del
Carmen Troyas. Es
el cónyuge de la Sra.
Troyas.
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
DOÑA CAROLINA
MASAVEU HERRERO
CRISGADINI, S.L.
Es consejero
dominical nombrado
en representación de
Doña Carolina
Masaveu. Es el
cónyuge de la Sra.
Masaveu. Es
Director General de
CRISGADINI, S.L.
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
MUZA GESTIÓN DE
ACTIVOS, SGIIC, S.A.
NO APLICA
Es consejero de
MUZA GESTIÓN DE
ACTIVOS, SGIIC,
S.A.
Observaciones
A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten
según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital.
En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el
pacto:
Sí ☐ No ☒
Intervinientes del pacto
parasocial
% de capital social
afectado
Breve descripción
del pacto
Fecha de
vencimiento del
pacto, si la tiene
35
Observaciones
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus
accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
Sí ☐ No ☒
Intervinientes
acciones
concertadas
% de capital social
afectado
Breve descripción
del concierto
Fecha de
vencimiento del
concierto, si la
tiene
Observaciones
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o
ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo
expresamente:
A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el
control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de
Valores. En su caso, identifíquela:
Sí ☐ No ☒
Nombre o denominación social
Observaciones
36
A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de acciones
directas
Número de acciones
indirectas (*)
% total sobre capital social
69.244
0,28%
Observaciones
(*) A través de:
Nombre o denominación social del titular
directo de la participación
Número de acciones directas
Total
Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
El 11 de octubre de 2022 la Sociedad superó el umbral de adquisición y de transmisión de
derechos de voto del 1% respecto de la anterior comunicación, situando la autocartera en un
0,297% de los derechos de voto.
A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al
consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.
Las adquisiciones de acciones propias llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 fueron
autorizadas por el acuerdo adoptado por la Junta General en su reunión celebrada el día 11
de junio de 2021, que se transcriben a continuación:
- Acuerdo adoptado por la Junta General de 11 de junio de 2021:
“a) Autorizar al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones
propias y autorizar a las sociedades dominadas para adquirir, mediante compraventa o
cualquier título oneroso, las acciones de la sociedad dominante, todo ello dentro de los
límites y con los requisitos del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y demás
disposiciones legales vigentes en cada momento, así como de los que a continuación se
expresan:
- Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posean
la Sociedad o sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del 10% del capital
suscrito.
- Que la adquisición permita a la Sociedad dotar la reserva prescrita en el artículo 148 c)
de la Ley de Sociedades de Capital.
- Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
37
- Que el precio o contraprestación mínimo y máximo para la adquisición sean,
respectivamente, el valor nominal de las acciones adquiridas, y el valor de cotización
de las mismas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.
En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración podrá adquirir,
mediante acuerdo directo o por la persona o personas a quienes el Consejo autorizara
expresamente a estos efectos, acciones propias para mantenerlas en cartera, enajenarlas
o, en su caso, proponer a la Junta General de Accionistas su amortización, dentro de los
límites legales.
Esta autorización se concede por el plazo máximo de cinco años, a contar desde la fecha
de celebración de la presente Junta General de Accionistas, y cubre todas las operaciones
de autocartera que se efectúen dentro de sus términos, sin necesidad de ser reiterada para
cada una de las adquisiciones, así como las dotaciones o afectaciones de reservas que se
efectúen de acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital.
b) Dejar sin efecto la autorización conferida al Consejo de Administración de la Sociedad
para la adquisición de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos
en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital y que fue aprobada por la Junta
General de la Sociedad en su reunión celebrada el 28 de junio de 2016.”
A.11 Capital flotante estimado:
%
Capital Flotante estimado
26,15%
Observaciones
A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole)
a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En
particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que
puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus
acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o
comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos
financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.
Sí ☐ No ☒
Descripción de las restricciones
A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente
a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
Sí ☐ No ☒
38
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá
la ineficiencia de las restricciones:
Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia
A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado
regulado de la Unión Europea.
Sí ☐ No ☒
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de
acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
Indique las distintas clases de acciones
B JUNTA GENERAL
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos
previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de
constitución de la junta general.
Sí ☐ No ☒
% de quórum distinto al
establecido en art. 193 LSC para
supuestos generales
% de quórum distinto al
establecido en art. 194 LSC
para los supuestos
especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª
convocatoria
Quórum exigido en 2ª
convocatoria
Descripción de las diferencias
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la
Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí ☐ No ☒
39
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
Mayoría reforzada distinta a la
establecida en el artículo 201.2
LSC para los supuestos del
194.1 LSC
Otros supuestos de
mayoría reforzada
% establecido por la
entidad para la
adopción de acuerdos
Describa las diferencias
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.
En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los
estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los
derechos de los socios en la modificación de los estatutos.
Conforme al artículo 12 B de los estatutos sociales, para que la junta general acuerde
válidamente cualquier modificación de los estatutos sociales es necesaria la concurrencia en
primera convocatoria de accionistas presentes o representados que posean al menos el 50%
del capital social suscrito con derecho a voto y, en segunda convocatoria, será precisa la
concurrencia del 25% de dicho capital.
Para la adopción de dichos acuerdos, si el capital presente o representado supera el 50%,
bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, será necesario el
voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en
segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito
con derecho a voto sin alcanzar el 50% del capital suscrito con derecho a voto.
B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio
al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:
Datos de asistencia
Fecha junta
general
% de
presencia
física
% en
representación
% voto a distancia
Total
Voto
electrónico
Otros
24.06.2022
50,20%
13,87%
0,00%
0,00%
64,07%
De los que
Capital
flotante:
4,48%
3,60%
0,00%
0,00%
8,08%
11.06.2021
0,00%
62,78%
0,00%
10,84%
73,62%
De los que
Capital
flotante:
0,00%
8,52%
0,00%
0,00%
8,52%
40
26.06.2020
0,00%
71,91%
0,00%
0,00%
71,91%
De los que
Capital
flotante:
0,00%
8,71%
0,00%
0,00%
8,71%
24.01.2020
45,76%
12,64%
0,00%
0,00%
58,40%
De los que
Capital
flotante:
0,04%
7,32%
0,00%
0,00%
7,36%
Observaciones
B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto
del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los
accionistas.
Sí ☐ No ☒
Puntos del orden del día que no se han aprobado
% voto en contra (*)
(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará
en la parte de texto y en la columna de “% voto en contra” se pondrá “n/a”.
B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo
de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
Sí ☒ No ☐
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general
1.000
Número de acciones necesarias para votar a distancia
-
Observaciones
No hay restricción en cuanto a un número mínimo de acciones necesarias para votar a
distancia.
41
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las
establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a
otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares,
deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.
Sí ☐ No ☒
Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las
establecidas por Ley
B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la
información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas
generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página
web de la Sociedad.
La dirección es www.azkoyen.com. En la página principal se accede al contenido de gobierno
corporativo pulsando en el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Gobierno
Corporativo”. Por su parte, se accede a la información disponible sobre las juntas pulsando en
el botón “Accionistas e inversores” y, posteriormente, “Juntas Generales”.
C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1 Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales
y el número fijado por la junta general:
Número máximo de consejeros:
12
Número mínimo de consejeros:
3
Número de consejeros fijado por la junta
9
Observaciones
En la junta general ordinaria celebrada el 24 de junio de 2022 el número de
consejeros se fijó en 9.
42
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Representante
Categoría del
consejero
Cargo en el
consejo
Fecha primer
nombramiento
Fecha último
nombramiento
Procedimiento
de elección
Fecha de
nacimiento
DON JUAN
JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
DOMINICAL
PRESIDENTE
24/06/2022
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
20.09.1967
DON VÍCTOR
RUIZ RUBIO
DOMINICAL
CONSEJERO
25/09/2020
11/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
07.10.1950
DOÑA ANA
RUIZ LAFITA
DOMINICAL
CONSEJERA
24/06/2022
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
24.10.1986
DON DIEGO
FONTÁN
ZUBIZARRETA
DOMINICAL
CONSEJERO
28/06/2016
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
11.05.1972
DON ARTURO
LEYTE
COELLO
DOMINICAL
CONSEJERO
16/02/2005
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
05.02.1956
DON PABLO
CERVERA
GARNICA
INDEPENDIENTE
CONSEJERO
27/02/2014
26/06/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
07.07.1964
DON DARÍO
VICARIO
RAMÍREZ
EJECUTIVO
CONSEJERO
DELEGADO
26/06/2018
11/06/2021
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
19.01.1967
DON EDUARDO
UNZU
MARTÍNEZ
DOMINICAL
CONSEJERO
24/01/2020
24/01/2020
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
19.06.1964
DOÑA ESTHER
MÁLAGA
GARCÍA
INDEPENDIENTE
CONSEJERA
24/06/2022
24/06/2022
ACUERDO
JUNTA
GENERAL DE
ACCIONISTAS
09.10.1972
Número total de consejeros
9
Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se
hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a
información:
43
Nombre o
denominación
social del
consejero
Categoría del
consejero en
el momento
de cese
Fecha del último
nombramiento
Fecha de
baja
Comisiones
especializadas de
las que era
miembro
Indique si el
cese se ha
producido
antes del fin
del mandato
BERKELIUM, S.L.
DOMINICAL
04/06/2019
24/06/2022
Comisión de
Auditoría
No
EUROPROPERTY,
S.L.
DOMINICAL
04/06/2019
24/06/2022
-
No
Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras
observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de
miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación
o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general
Con ocasión de la Junta, los cargos de Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. caducaron por el
transcurso del plazo para el que fueron designados y, teniendo en cuenta la modificación
introducida por la Ley 5/2021 de 12 de abril en el artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de
Capital, según el cual el consejo de administración debe estar compuesto exclusivamente por
personas físicas, a petición del accionista significativo Inverlasa, S.L., se propuso y acordó la
sustitución de los citados consejeros Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. por sus
representantes personas físicas mediante el nombramiento de D. Juan José Suárez Alecha y
Dña. Ana Ruiz Lafita como consejeros de la Sociedad.
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta
categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o
denominación del
consejero
Cargo en el
organigrama
de la
sociedad
Perfil
DON DARIO VICARIO
RAMÍREZ
CONSEJERO
DELEGADO
Ingeniero Industrial por la Universidad Politécnica de Madrid, ha
cursado en IESE el Executive MBA (1997), el PADE (2015), y
el Digitalization executive program DIBEX en la escuela ISDI
(2020). Además, ha realizado diversos cursos de
perfeccionamiento directivo en escuelas de negocio
internacionales.
Comienza en 1992 su carrera en el sector de automoción
trabajando en puestos directivos para Bridgestone-Firestone.
Ha sido Director General de Dunlop Neumáticos y
posteriormente, de 2000 a 2011, ocupa los puestos de Director
General de Goodyear en los países Nórdicos y Consejero
Delegado para Iberia.
De 2012 a 2017 cambia a la industria de la seguridad
trabajando en GUNNEBO como Managing Director para el Sur
de Europa. En 2017 ficha por la industria de la Elevación
trabajando en Thyssenkrupp Elevator como CEO de Iberia y
Africa, hasta la venta de la división en octubre de 2020.
44
Durante el primer semestre de 2021 colabora como CEO de
transición en Parkia, compañía líder en aparcamientos off-
street, perteneciente al fondo First Sentier Investors.
Ha sido miembro de la junta directiva de la Cámara de
Comercio Hispano Alemana (AHK), Vicepresidente de FEEDA
(Federación Española de Ascensores), miembro del Círculo de
Empresarios y es miembro de YPO Gold.
Número total de consejeros ejecutivos
1
% sobre el total del consejo
11,11%
Observaciones
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o
denominación del
consejero
Nombre o denominación
del accionista significativo a
quien representa o que ha
propuesto su nombramiento
Perfil
DON JUAN JOSÉ
SUÁREZ ALECHA
INVERLASA, S.L.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad del País Vasco y PDG por el IESE en el año 2012.
Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC)
y del Instituto de Censores Jurados de Cuentas.
Ejerció su carrera profesional en Ernst&Young durante 11 años,
habiendo sido director de la oficina de EY en Pamplona. En la
actualidad ejerce como Director Financiero Corporativo del sub-
grupo Berkelium, al que se incorporó en el año 2005, habiendo
sido consejero de sus sociedades filiales Nucap Europe e Icer
Rail.
Es consejero de Berkelium, S.L.
DON VÍCTOR RUIZ
RUBIO
INVERLASA, S.L.
Es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de
Madrid.
Comenzó su carrera profesional en el sector de la automoción
trabajando como director general en la compañía familiar Icer
Brakes, S.A.
Fue consejero de Ibersuizas, entre otros.
En la actualidad ejerce como Presidente del Grupo Berkelium
(holding de Icer Brakes, S.A.), entre otros cargos.
DOÑA ANA RUIZ
LAFITA
INVERLASA, S.L.
Es licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la
Universidad Pontificia de Comillas (ICADE – E2) y miembro de
EFA (European Financial Advisor).
Desde el año 2016 trabaja en el equipo de inversiones de
Inverlasa, holding familiar con inversiones en diversos sectores,
entre los que destacan el industrial e inmobiliario. Actualmente,
es miembro del consejo de Berkelium y Finlar Inversiones.
Inició su carrera profesional en banca de inversión, en el equipo
de fusiones y adquisiciones de Houlihan Lokey y posteriormente
en Alantra. Del 2012 hasta 2016 se especializó en la gestión de
activos financieros como gestora de cuentas institucionales en
Abante Asesores, participando en varios programas de gestión
patrimonial y empresa familiar en IEB (Instituto de Estudios
Bursátiles) e IE Business School.
45
Nombre o
denominación del
consejero
Nombre o denominación
del accionista significativo a
quien representa o que ha
propuesto su nombramiento
Perfil
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
BERKELIUM, S.L.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad del País Vasco. Cursó su formación de postgrado en
Alta Dirección Empresarial en la Universidad de Deusto. Es
miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
Ha desarrollado su labor profesional en Arthur Andersen,
despacho de San Sebastián, como auditor de cuentas (1987-
1990), en Internacional de Elastómeros y Plásticos, S.A. como
director financiero (1990-1998), en Icer Brakes, S.A. como
Director Financiero, de compas y sistemas (1998-2000) y en
Nucap Europe, S.A. - al igual que las dos anteriores compañías
ubicadas en Navarra y pertenecientes al sector automoción –
como Director General (2000-2010). Fue Consejero Delegado de
Azkoyen, S.A. y actualmente es Consejero Delegado (con
carácter solidario) de Berkelium, S.L.
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
CRISGADINI, S.L.
Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la
Universidad de Navarra, Executive MBA por el IESE (2004) y
PADE (2017) también por el IESE, siendo miembro de la Junta
de Gobierno de la Agrupación Alumni.
Comenzó su carrera profesional en Credigés, S.G.I.I.C. en 1997
para, posteriormente, incorporarse a Banesto en 1999 donde
desarrolló labores en el departamento de tesorería y en el área
de emisiones y titulizaciones del departamento de gestión
financiera. En el año 2006 se incorporó al Grupo Eurofinsa como
Director de Diversificación hasta el año 2014, cuando es
nombrado Director General de Crisgadini, sociedad con
inversiones en el sector industrial, financiero e inmobiliario.
Asimismo, entre los años 2014 y 2017 fue Consejero Dominical
de Pescanova, S.A. y vocal de su Comisión de Auditoría, y de
Nombramientos y Retribuciones.
Es consejero de La Muza Gestión de Activos, SGIIC, S.A. y
Alhambra Palace, S.A.
DON ARTURO LEYTE
COELLO
DOÑA MARIA CARMEN TROYAS
CAREAGA
Licenciado en Psicología y Filosofía por la Universidad Central
de Barcelona.
Doctor en filosofía. Investigador becado por el gobierno de
Baviera, amplió estudios de filosofía y metodología de la ciencia
en la Universidad de Múnich (1986-1988) y en la Universidad del
Ruhr (1989). Catedrático en la Universidad de Vigo, donde ha
enseñado Lógica, Filosofía y Ciencias humanas y sociales. Fue
Presidente de la Comisión General de Bibliotecas de su
universidad y Director del Dpto. de Sociología, Ciencia política y
filosofía.
Ha sido profesor invitado y conferenciante en diversas
universidades europeas y americanas.
Autor de monografías científicas, ediciones y artículos
especializados. Investigador principal en diversos proyectos de
la DGCYT del Ministerio de Educación y Ciencia. Miembro de
varias sociedades científicas internacionales.
Presidente de la empresa editorial La Oficina de Arte y Ediciones,
S.L.
Número total de consejeros dominicales
6
% sobre el total del consejo
66,67%
Observaciones
46
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero
Perfil
DON PABLO CERVERA GARNICA
Licenciado en Empresariales en CUNEF y MBA en el IESE. Inició su
carrera profesional en el Departamento de Fusiones y Adquisiciones de
AB Asesores y se incorporó posteriormente a PwC, donde fue
nombrado socio.
Dejó PwC en el año 2000 para fundar Atlas Capital, grupo financiero
con actividades en las áreas de Asesoramiento Financiero,
Asesoramiento Patrimonial y Capital Riesgo, donde desempeñó el
cargo de Consejero Delegado hasta el año 2010, tras la venta de las
actividades de Asesoramiento Financiero y Patrimonial en el año
2007/2008. Desde 2010 hasta 2018 es responsable de Atlas Capital
Private Equity SGEIC S.A., entidad dedicada a la inversión en
empresas no cotizadas de tamaño medio, participando en las
decisiones de inversión y en el seguimiento de las participadas. En la
actualidad es el Consejero Delegado de Cerga, S.L., desempeñando
asimismo los cargos de consejero/administrador en las compañías
Abante Asesores, S.A., Biclos Inversiones S.L., y Cergape Siglo XXI,
S.L.
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA
Licenciada en Ciencias Físicas, especialidad electrónica por la
Universidad de Salamanca ha cursado en el IESE el PDD (2012),
además de diferentes cursos en MIT Sloan, Insead, Oxford Leadership
Academy y Singularity University.
Ha ejercido la mayor parte de su carrera profesional en Ferrovial,
durante más de 23 años, donde ocupó 9 posiciones diferentes llegando
a ser CIO (Chief Information Officer) a nivel global. En la actualidad y
desde Septiembre de 2021 es directora de Transformación y
Tecnología en un grupo educativo formado actualmente por:
Universidad Alfonso X el Sabio, The Valley Digital Business School y el
Grupo de Formación Profesional Claudio Galeno. También es miembro
del consejo asesor de IDC a nivel europeo y de LARSEN Digital
Leaders (Asociación líderes digitales de España).
Número total de consejeros independientes
2
% total del consejo
22,22%
Observaciones
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad,
o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de
la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último
ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de
su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o
alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones
por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en
calidad de consejero independiente.
47
Nombre o denominación
social del consejero
Descripción de la relación
Declaración motivada
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los
que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea
con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o
denominación
social del
consejero
Motivos
Sociedad, directivo o
accionista con el que
mantiene el vínculo
Perfil
Número total de otros consejeros externos
% total del consejo
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la
categoría de cada consejero:
Nombre o denominación
social del consejero
Fecha del cambio
Categoría anterior
Categoría actual
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
24/06/2022
EJECUTIVO
DOMINICAL
DON DARIO VICARIO
RAMÍREZ
24/06/2022
INDEPENDIENTE
EJECUTIVO
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras
al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:
Número de consejeras
% sobre el total de consejeros
de cada categoría
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejercicio
2022
Ejercicio
2021
Ejercicio
2020
Ejercicio
2019
Ejecutivas
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
Dominicales
1
1
1
1
16,67%
20%
20%
20%
Independientes
1
0
0
0
50%
0%
0%
0%
Otras Externas
0
0
0
0
0%
0%
0%
0%
Total:
2
1
1
1
22,22%
12,5%
12,5%
12,5%
48
Observaciones
A 31 de diciembre de 2022 las consejeras del Consejo son Dña. Ana Ruiz Lafita (dominical) y Dña.
Esther Málaga García (independiente).
C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo
de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por
ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia
profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición
contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo,
de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
Sí ☐ No ☐ Políticas parciales ☒
En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las
medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También
se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de
administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una
presencia equilibrada y diversa de consejeros.
En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las
razones por las cuales no lo hace.
Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así
como los resultados obtenidos
El Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una política de selección de
consejeros independientes de Azkoyen que promueve la diversidad, impide que la selección
de consejeros adolezca de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en
particular, que dificulte la selección de consejeras, y busca un equilibrio adecuado en la
composición global del Consejo.
Por otro lado, el Consejo no ha adoptado iniciativas específicas, más allá de la citada política,
con la finalidad única de incorporar consejeras al Consejo de Administración de la Sociedad
toda vez que el criterio prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o
reelección de consejeros o coberturas de vacantes por cooptación se basa en la elección de
personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados
para el ejercicio de sus funciones. No obstante, bajo este criterio, tanto la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones como el Consejo valoran especialmente que entre los
candidatos haya mujeres, lo cual se ve reflejado en la última incorporación al Consejo de la
consejera Dña. Esther Málaga García, que además preside la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones y también forma parte de la Comisión de Auditoría.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de
nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos
implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque
deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan
el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de
mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar
que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:
49
Explicación de las medidas
Los procedimientos de selección, tanto a nivel del Consejo como de la Alta Dirección, han estado
basados en criterios estrictamente profesionales. De acuerdo con la política de selección de
consejeros independientes de Azkoyen que se ha explicado en el apartado anterior, la selección
de consejeros no puede adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación
alguna y, en particular, que dificulte la selección de consejeras. Conforme al artículo 9 del
Reglamento del Consejo, éste velará para que se cumplan dichas condiciones en los
procedimientos de selección de todos sus miembros. Por su parte, con el objeto de garantizar
la igualdad de género y la protección de los trabajadores de Azkoyen contra prácticas de
discriminación y acoso, la Sociedad está comprometida a actuar de acuerdo con una serie de
principios, protocolos y medidas a nivel corporativo, habiendo desarrollado la Guía de Igualdad,
en el marco de la Ley Orgánica 3/2007, de 22 de marzo, para la igualdad efectiva de mujeres y
hombres, que garantizan y aseguran unas buenas prácticas sobre la materia.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso
o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo
justifiquen:
Explicación de los motivos
De conformidad con el artículo 16.2 del Reglamento del Consejo de Administración, el criterio
prioritario del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o
coberturas de vacantes por cooptación se basa en la elección de personas de reconocido
prestigio que posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus
funciones. Respecto a la alta dirección, de acuerdo con el artículo 7.3 b) del Reglamento del
Consejo de Administración, el Consejo tiene la función de nombrar, cesar y evaluar a los
miembros de la alta dirección, estableciendo una estructura organizativa que garantice la mayor
eficiencia de la alta dirección y del equipo directivo en general. Bajo estos criterios, tanto la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo valoran especialmente que entre
los candidatos haya mujeres.
C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación
del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del
consejo de administración.
Como se ha señalado con anterioridad, la política de selección de consejeros independientes
de Azkoyen, que se aplica tanto a mujeres como hombres, tiene entre sus objetivos evitar que
el proceso de selección de consejeros adolezca de sesgos o suponga discriminaciones.
Asimismo, entre sus principios se encuentra la diversidad de género en el Consejo. Fruto de la
citada política, aprobada en el ejercicio 2015, desde dicho año las mujeres han tenido presencia
en el Consejo de Administración (siendo anteriormente nula la presencia de consejeras), si bien
como consecuencia de la aplicación de criterios de profesionalidad en la selección de los
miembros del Consejo, de dimisiones y modificaciones en el número de consejeros, no se ha
conseguido alcanzar un porcentaje relevante de consejeras en el Consejo. A lo anterior también
influye la presencia mayoritaria de consejeros dominicales. El porcentaje actual de consejeras
es del 22,22%.
50
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros
dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al
3% del capital:
Nombre o denominación
social del accionista
Justificación
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo
procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la
de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su
caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
Sí ☒ No ☐
Nombre o denominación social del
accionista
Explicación
Competiber, S.A.
Por un lado, en el momento de solicitud por
este accionista significativo del nombramiento
de un consejero dominical, el Consejo estaba
formado por 8 consejeros (número aprobado
por Junta) y no existían vacantes para un
nombramiento por cooptación. Además, el
plan de composición del Consejo aprobado
por éste tenía a la vista el nombramiento en el
corto plazo de un consejero independiente
con la finalidad de cumplir las obligaciones
legales y las recomendaciones de buen
gobierno en materia de composición del
Consejo y de sus comisiones, nombramiento
que se produjo en la Junta celebrada en 2022.
C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el
consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o
recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:
Nombre o denominación
social del consejero o
comisión
Breve descripción
DON DARIO VICARIO
RAMÍREZ
- La supervisión del negocio desarrollado por la división del
Grupo Azkoyen Coffee & Vending Systems y Payment
Technologies (VPS), coordinando la interlocución entre el
Director General de VPS y el Consejo de Administración;
- La gestión del negocio desarrollado por la división del
Grupo Azkoyen Time & Security respondiendo
directamente de la misma ante el Consejo de
Administración;
51
- La gestión de funciones corporativas en general y, en
particular, en materia financiera y de recursos humanos
con el apoyo de los directores de dichos departamentos,
así como las relaciones con inversores y ejercer de
portavoz en materia de comunicación del Grupo Azkoyen;
y
- La gestión y, en general, el desarrollo de las operaciones
corporativas que afecten al Grupo.
C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de
administradores, representantes de administradores o directivos en otras
sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Nombre o
denominación
social del consejero
Denominación social
de la entidad del
grupo
Cargo
¿Tiene
funciones
ejecutivas?
Observaciones
C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los
mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros
miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se
traten o no de entidades cotizadas:
Identificación del consejero
o representante
Denominación social de la
entidad, cotizada o no
Cargo
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
INVERLASA, S.L.
Administrador solidario
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
EUROPROPERTY, S.L.
Representante de consejero
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
BERKELIUM, S.L.
Representante de consejero
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
ENERGIT BREMSE, S.L.U.
Administrador único
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
ICER BRAKES, S.A.
Representante de consejero
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
ICER TOOLS, S.L.
Administrador Único
DON VÍCTOR RUIZ RUBIO
FINLAR INVERSIÓN SICAV,
S.A.
Presidente del Consejo de
Administración
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ
ALECHA
BERKELIUM, S.L.
Consejero
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
BERKELIUM, S.L.
Consejera
DOÑA ANA RUIZ LAFITA
FINLAR INVERSIÓN SICAV,
S.A.
Consejera
52
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
BERKELIUM, S.L.
Consejero Delegado
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
MUZA GESTIÓN DE
ACTIVOS SGIIC, S.A.
Consejero
DON DIEGO FONTÁN
ZUBIZARRETA
ALHAMBRA PALACE, S.A.
Consejero
DON PABLO CERVERA
GARNICA
CERGA, S.L.
Consejero Delegado
DON PABLO CERVERA
GARNICA
BICLOS INVERSIONES, S.L.
Administrador solidario
DON PABLO CERVERA
GARNICA
CERGAPE SIGLO XXI, S.L.
Administrador único
DON PABLO CERVERA
GARNICA
ABANTE ASESORES S.A.
Consejero
DON ARTURO LEYTE
COELLO
LA OFICINA DE ARTE Y
EDICIONES, S.L.
Presidente del Consejo de
Administración
Observaciones
De los cargos identificados se detalla que:
- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en EUROPROPERTY, S.L. es
de representante del administrador único.
- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en BERKELIUM, S.L. es de
representante de presidente y representante de consejero delegado.
- El cargo de representante ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en ICER BRAKES, S.A. es de
representante de administrador único.
Por otro lado, de los cargos identificados, los siguientes son remunerados:
- Cargo de Administrador solidario ejercido por D. Víctor Ruiz Rubio en Inverlasa, S.L.
- Cargo de Presidente y Consejero Delegado ejercido por Inverlasa, S.L. (representada por D.
Víctor Ruiz Rubio) en el Consejo de Berkelium, S.L.
- Cargo de Administrador único ejercido por Berkelium, S.L. (representada por D. Víctor Ruiz
Rubio) en Icer Brakes, S.A.
- Cargo de Consejero ejercido D. Juan José Suárez Alecha en Berkelium, S.L.
- Cargo de Consejera ejercido por Dña. Ana Ruiz Lafita en Berkelium, S.L.
- Cargo de Consejero Delegado solidario ejercido por D. Eduardo Unzu Martínez en
Berkelium, S.L.
- Cargo de Consejero Delegado ejercido por D. Pablo Cervera Garnica en Cerga, S.L. y de
Consejero en Abante Asesores S.A.
Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o
representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de
las señaladas en el cuadro anterior.
53
Identificación del consejero o
representante
Demás actividades retribuidas
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
Cargo de Director Financiero del sub-grupo
que encabeza Berkelium, S.L.
DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA
Cargo de Director General en Crisgadini, S.L.
DOÑA ESTHER MÁLAGA GARCÍA
Cargo de Directora de Transformación y
Tecnología en el Grupo Educativo formado
por: Universidad Alfonso X El Sabio, The
Valley Digital Business School y El Grupo de
Formación Profesional Claudio Galeno
Observaciones
C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el
número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus
consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
Sí ☐ No ☒
Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula
C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del
consejo de administración siguientes:
Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de
administración (miles de euros)
1076
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por
sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados
(miles de euros)
0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por
sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no
consolidados (miles de euros)
0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por
sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)
0
Observaciones
54
C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros
ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el
ejercicio:
Nombre o denominación social
Cargo/s
Don Juan Jesús Alberdi Landa
Director General Unidades de Negocio
Vending Systems y Payment Technologies
(VPS)
Don Jorge Pons Vorberg
Director General de la Unidad de Negocio
Time & Security
Don Luis Diago Matachana
Director Financiero
Don Iker Zubia Vázquez
Director de RR.HH. (hasta el 31 de marzo
de 2022)
Don Cesar Lusarreta Olagüe
Director de RR.HH. (desde el 4 de abril de
2022)
Don Daniel Zúñiga Díez
Director Industrial
Don Alberto Sánchez Aguirreolea
Director de Estrategia y Marketing
Don Rubén Trevejo Echarri
Director de Innovación
Don Tim Antonissen
Director Comercial Unidad Negocio Coffee &
Vending Systems
Don Roberto Diaz Senosiain
Director Comercial Unidad Negocio Payment
Technologies
Nombre de mujeres en la alta dirección
-
Porcentaje sobre el total de miembros de la
alta dirección
0%
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)
1.983
Observaciones
C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el
reglamento del consejo:
Sí ☐ No ☒
Descripción modificaciones
C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción
de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los
criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
55
En virtud de lo dispuesto en el artículo 15 de los Estatutos Sociales es competencia de la Junta
el nombramiento, la reelección y la separación de los miembros del Consejo de
Administración. Asimismo, la Junta será la encargada de ratificar aquellos miembros del
Consejo que hubieran sido designados por cooptación.
Respecto del nombramiento, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir
una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número
de vocales del Consejo, tendrá derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se
deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad,
las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del
Consejo. Por otro lado, si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros, se
produjeran vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta
que se reúna la primera Junta General.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de
Administración, las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros que someta el
Consejo a la Junta, así como los nombramientos que realice el Consejo en virtud de sus
facultades de cooptación, deberán tener en cuenta los principios establecidos en relación con
la composición y estructura del Consejo. En concreto, las propuestas de nombramiento o
reelección de consejeros o las coberturas de vacantes por cooptación que realice el Consejo
de Administración, deberán recaer en personas de reconocido prestigio que posean la
experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus funciones y, en la medida
de lo posible, deberán ser mayoritariamente consejeros no ejecutivos.
En relación con las propuestas de acuerdo e informes requeridos en cada caso para el
nombramiento, relección y separación de consejeros en función de su categoría, el
Reglamento del Consejo de Administración contempla la regulación prevista en la Ley de
Sociedades de Capital, tras su modificación por la Ley 31/2014, que confiere un papel
destacado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Por otro lado, el Reglamento del Consejo regula en sus artículos 25 y 26 el proceso de
sustitución del Presidente de este órgano, estableciendo la participación en el proceso de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones en caso de ausencia de acuerdo del Consejo
sobre la identidad del nuevo Presidente, de manera que, en caso de que existan vacantes en
el Consejo, ésta pueda proponer para dicho cargo a personas que no tengan la condición de
consejeros; en último caso, y a falta del acuerdo necesario en el Consejo para la elección de
un nuevo Presidente, se contempla la posibilidad de que sea la Junta General de la Sociedad
el órgano competente para el nombramiento del Presidente, si bien dicha posibilidad requeriría
una previa modificación de los vigentes Estatutos Sociales.
C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios
importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a
sus actividades:
Descripción modificaciones
La autoevaluación global realizada por el Consejo en diciembre de 2022 ha permitido constatar
unos resultados muy positivos, con puntuaciones entre 4,3 y 4,78 en un rango entre 1 y 5. Las
prioridades de mejora identificadas son: (i) recepción de la información para los Consejos con
mayor antelación (si bien se ha experimentado una mejora respecto al año pasado), (ii)
formación de los Consejeros sobre determinadas materias más técnicas/legales que puedan
ponerse de manifiesto e (iii) incrementar el número de reuniones del Consejo dedicadas a
cuestiones distintas a la supervisión de la gestión del negocio.
56
Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el
consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo,
respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y
cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.
Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas
El proceso de evaluación del Consejo de Azkoyen ha consistido en la respuesta por parte de
los consejeros a un cuestionario de 54 preguntas (nuevas respecto al utilizado en 2021). Las
respuestas a los cuestionarios han sido tratadas de forma confidencial y no atribuible.
Las áreas evaluadas por los consejeros incluidas en el cuestionario han sido las siguientes: (i)
estructura y composición del Consejo (tamaño, tipología de consejeros, conocimientos,
diversidad, estructura de las Comisiones, etc.); (ii) funcionamiento interno del Consejo
(frecuencia de reuniones, antelación de la convocatoria, información, nivel de asistencia,
duración de las reuniones, medios técnicos y lugar de celebración); (iii) efectividad del Consejo
(planificación de la agenda, estructura y calidad del orden del día, orden y claridad en las
votaciones, programas de formación, equilibrio entre presentaciones y debate, contenido de
las actas, información sobre la ejecución de los acuerdos tomados, sistemas de control interno,
información legal, etc.); (iv) relación y conexión del Consejo (relación Consejo-Alta Dirección,
participación de directivos en el Consejo, etc.); (v) desarrollo de las funciones del Consejo de
Administración (claridad en la definición de las funciones, debate y aprobación del Plan
Estratégico, debate y aprobación de las Políticas y de operaciones extraordinarias,
presupuesto, función de supervisión y control, medias de gobierno corporativo y RSC, etc.);
(vi) desarrollo de las funciones del Presidente del Consejo de Administración (convocatoria y
presidencia, fomento del debate, coordinación de la evaluación periódica del Consejo y sus
Comisiones, preservación de la independencia del Consejo); (vii) desarrollo de las funciones
del Consejero Delegado (propuesta y ejecución del Plan Estratégico, actuación en eventos
extraordinarios / urgentes, implantación de sistemas de control, reporte al Consejo, etc.); (viii)
desarrollo de las funciones de la Secretaría del Consejo (apoyo al Presidente, redacción de
actas, asesoramiento al Consejo, velar por el seguimiento de las recomendaciones de buen
gobierno, etc.); (ix) desarrollo de las funciones de la Comisión de Auditoría (valoración de
actuaciones, grado de información suministrado al Consejo); y (x) desarrollo de las funciones
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (valoración de actuaciones, grado de
información suministrado al Consejo).
C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por
un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier
sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su
grupo.
El Consejo ha debatido solicitar la intervención de un consultor externo para la realización de
la evaluación del Consejo, considerando que el objetivo de realizar una evaluación externa
debe ser la generación de valor en el Consejo. Por razones de agenda el Consejo no estimó
viable que pudiera realizarse adecuadamente para este ejercicio, de forma que se convino
realizar una autoevaluación interna y más adelante considerar nuevamente la posibilidad de
realizar una evaluación externa del Consejo.
57
C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
El cese de los consejeros se regula en el artículo 22 del Reglamento del Consejo. Conforme
al mismo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración
en los casos siguientes:
a) Cuando alcancen la edad de setenta y cinco años.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o
prohibición previstos en la Ley, los Estatutos o el Reglamento del Consejo de
Administración.
c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un
expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades
supervisoras.
d) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que su nombramiento como
Consejero ejecutivo estuviere asociado.
e) En el caso de Consejero dominical, cuando el accionista a cuya instancia hubiera sido
nombrado dicho Consejero transmita su participación accionarial de modo que deje de
ser accionista significativo o la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número
de sus consejeros dominicales.
f) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la
Sociedad o su adecuada gestión y, en general, cuando desaparezcan las causas por las
que fueron nombrados.
g) Cuando el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
entienda que el Consejero ha infringido gravemente sus obligaciones de forma reiterada.
h) Cuando el Consejo entienda que la actitud del Consejero en el desarrollo de las sesiones
del Consejo dificulte de forma reiterada e injustificada la operatividad y eficacia de la
actividad ordinaria del Consejo o, a nivel externo, su comportamiento dañe gravemente
la imagen de la Sociedad.
El Consejo de Administración, en base a la propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, podrá solicitar al consejero que presente su dimisión o, en su defecto, proponer
a la Junta General de Accionistas el cese del consejero cuando éste no presentara su dimisión
a solicitud del Consejo.
C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de
decisión?:
Sí ☐ No ☒
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los
consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
Sí ☐ No ☒
58
Descripción de los requisitos
C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la
edad de los consejeros:
Sí ☒ No ☐
Edad límite
Presidente
-
Consejero delegado
-
Consejero
75
Observaciones
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato
limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente
para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
Sí ☐ No ☒
Requisitos adicionales y/o número máximo de ejercicios de
mandato
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen
normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración
en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número
máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha
establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible
delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso,
detalle dichas normas brevemente.
Conforme a los artículos 16 B) de los Estatutos Sociales y 28.3 del Reglamento del Consejo,
la representación de un consejero deberá recaer en otro consejero, y los consejeros no
ejecutivos solo podrán delegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. La
representación se otorgará con carácter especial para cada reunión y se justificará por carta
o documento que la acredite. La representación deberá contener, con la debida claridad, las
oportunas instrucciones para la deliberación y el voto.
C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración
durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido
59
el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán
asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo
20
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del
presidente
0
Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con
el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero
ejecutivo:
Número de reuniones
0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas
comisiones del consejo:
Número de reuniones de la comisión de auditoría
16
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y
retribuciones
13
C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración
durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:
Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de
los consejeros
20
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio
99,41%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones
realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
20
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones
realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el
ejercicio
100%
Observaciones
C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y
consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
Sí ☒ No ☐
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas
anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el
consejo:
60
Nombre
Cargo
DON DARIO VICARIO RAMÍREZ
CONSEJERO DELEGADO
Observaciones
C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de
administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración
presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la
normativa contable.
El Consejo de Administración y, en particular, la Comisión de Auditoría, velan para que las
cuentas anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la
situación financiera y de los resultados de la Sociedad y para que, en definitiva, se ajusten
estrictamente a los principios y normas contables.
El artículo 45.3 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo procurará formular
definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor.
No obstante, en los supuestos excepcionales en los que existieran, cuando el Consejo
considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de
las discrepancias.
C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
Sí ☐ No ☒
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del
secretario
Representante
DON AURELIO ORRILLO LARA
C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar
la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los
mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los
bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han
implementado en la práctica las previsiones legales.
El Reglamento del Consejo establece la competencia del Consejo de Administración y,
específicamente, de la Comisión de Auditoría, de velar por la independencia del auditor
externo de la Sociedad.
La independencia del auditor supone una garantía para los accionistas e inversores de que la
información financiera ha sido preparada conforme a las normas de contabilidad, siendo objeto
de supervisión por parte de la Comisión de Auditoría, entre cuyas competencias está
supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y presentar
recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su
61
integridad, así como supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría
interna y sistemas de gestión de riesgos, y mantener las relaciones con el auditor de cuentas
para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la
independencia de éste. Igualmente, el Reglamento del Consejo contempla que el Consejo
establecerá, a través de la Comisión de Auditoría, una relación estable y profesional con el
auditor, con estricto respeto a su independencia.
Asimismo, el Reglamento del Consejo, establece que este órgano velará para que las cuentas
anuales y el informe de gestión manifiesten la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley.
Finalmente, el Reglamento del Consejo prevé también que el Consejo deberá adoptar las
medidas precisas para asegurar que la información financiera semestral, trimestral o cualquier
otra que la prudencia aconseje poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a
los mismos principios, criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las Cuentas
Anuales y que goce de la misma fiabilidad que estas últimas.
En la práctica, los mecanismos concretos más relevantes destinados a preservar la
independencia del auditor son los siguientes:
- Emisión por el auditor, con ocasión de su nombramiento, de una carta dirigida a la Comisión
de Auditoria con la confirmación expresa de su independencia. Igualmente, de forma anual
y con carácter previo a la formulación de las cuentas anuales, el auditor de cuentas
confirma expresamente su independencia.
- Emisión, por la Comisión de Auditoría, en cumplimiento de lo establecido en el art. 529
quaterdecies, apartado 4 f) de la Ley de Sociedades de Capital, del preceptivo informe
acerca de la independencia del auditor, previo a la emisión por parte de éste del informe
de auditoría.
- Autorización previa y expresa por la Comisión de Auditoría de cualquier encargo al auditor
por trabajos distintos de auditoría. El procedimiento es el siguiente: (i) el auditor se dirige a
la Comisión de Auditoria informando sobre los servicios profesionales solicitados por la
Dirección y confirma que dichos servicios no suponen ningún incumplimiento en relación
con la normativa de independencia (informando también de los honorarios) y, si está
conforme, (ii) la Comisión de Auditoria autoriza la prestación de dichos servicios.
- Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría de la rotación del equipo de auditoría de
cuentas en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 22/2015, de 20 de julio,
de Auditoría de Cuentas, garantizando que se cumple en todo momento la rotación
legalmente exigida.
- Aprobación por la Comisión de Auditoría del presupuesto anual correspondiente a los
honorarios a percibir por los servicios de auditoría de cuentas del Grupo.
C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo.
En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
Sí ☐ No ☒
Auditor saliente
Auditor entrante
62
Observaciones
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique
el contenido de los mismos:
Sí ☐ No ☒
Explicación de los desacuerdos
C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo
distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios
recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre
los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:
Sí ☒ No ☐
Sociedad
Sociedades del
Grupo
Total
Importe de otros
trabajos distintos de los
de auditoría (miles de
euros)
17
7
24
Importe trabajos
distintos de los de
auditoría / Importe
trabajos de auditoría (en
%)
15%
3%
7%
Observaciones
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior
presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en
la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el
contenido y alcance de dichas salvedades.
Sí ☐ No ☒
Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los
accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia
63
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma
ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o
consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el
número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número
total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Individuales
Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos
8
8
Individuales
Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma
actual de auditoría / Nº de ejercicios
que la sociedad o su grupo han sido
auditados (en %)
69,70%
69,70%
Observaciones
C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros
puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los
órganos de administración con tiempo suficiente:
Sí ☒ No ☐
Detalle el procedimiento
Según lo expresado en el Reglamento del Consejo en el artículo 30.1, los consejeros, cuando
así lo exija el desempeño de sus funciones, tendrán las más amplias facultades para
informarse sobre cualquier asunto de la Sociedad, disponiendo al respecto de cuantos
documentos, registros, antecedentes o cualquier otro elemento precisen. Las solicitudes de
información se dirigirán al Presidente y serán atendidas por el Secretario del Consejo de
Administración, quien le facilitará la información directamente, o le indicará los interlocutores
apropiados dentro de la Sociedad y, en general, establecerá las medidas necesarias para dar
plena satisfacción al derecho de información del consejero.
Por otro lado, con carácter general, y en virtud de lo dispuesto en el artículo 23.2 del
Reglamento del Consejo, es competencia del Presidente del Consejo, con la colaboración del
Secretario, velar para que los consejeros dispongan de la información adecuada para cada
reunión, siendo función del Secretario la de asistir al Presidente para que los consejeros
reciban la información relevante en relación con las sesiones del Consejo, con suficiente
antelación y en el formato adecuado.
En concreto, para la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y las
declaraciones intermedias, el artículo 10.4 del Reglamento del Consejo expresa la obligación
de poner a disposición de cada consejero la información necesaria para dicha formulación.
Igualmente, el artículo 33.3 del Reglamento del Consejo establece para los consejeros la
obligación de solicitar la información necesaria y preparar adecuadamente las reuniones del
Consejo y de las Comisiones a las que pertenezcan.
64
C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen
a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones
que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que
puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:
Sí ☒ No ☐
Explique las reglas
El artículo 22.2 del Reglamento del Consejo establece los supuestos en los que los consejeros
deberán poner su cargo a disposición del Consejo, entre los que se encuentran aquéllos casos
en los que el consejero haya infringido gravemente sus obligaciones, cuando se vean incursos
en supuestos de incompatibilidad o resulten procesados por hechos presuntamente delictivos,
así como cuando el comportamiento del Consejero dañe gravemente la imagen de la
Sociedad.
C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se
haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido
de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con
su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación
de ésta:
Sí ☐ No ☒
Nombre del consejero
Naturaleza de la situación
Observaciones
En el supuesto anterior, indique si el consejo de administración ha examinado el
caso. Si la respuesta es afirmativa, explique de forma razonada si, atendiendo a
las circunstancias concretas, ha adoptado alguna medida, como la apertura de
una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese.
Indique también si la decisión del consejo ha contado con un informe de la
comisión de nombramientos.
Sí ☐ No ☐
Decisión tomada/actuación realizada
Explicación razonada
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren
en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la
sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
No se han celebrado acuerdos significativos.
65
C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma
agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre
la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que
dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos
dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual
llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de
operaciones.
Número de beneficiarios
2
Tipo de beneficiario
Descripción del acuerdo
Directivos de la unidad de
negocio de Time & Security
Dos directivos de las filiales correspondientes a la unidad
de negocio de Time & Security tienen, en un supuesto,
una cláusula en virtud de la cual, en caso de despido
improcedente, el directivo tiene derecho a una
indemnización equivalente a dieciocho meses de
retribución fija y, en el otro caso, en el supuesto de
terminación por decisión de la compañía sin respetar el
preaviso, tiene una indemnización equivalente al
preaviso incumplido, con un máximo de 1 año de salario
bruto.
Don Darío Vicario Ramírez
(consejero delegado de Azkoyen,
S.A.)
En caso de terminación del contrato por decisión de la
compañía sin respetar el preaviso, tiene una
indemnización equivalente al preaviso incumplido, con un
máximo del importe equivalente a 3 meses de la
remuneración del consejero delegado.
Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos
contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad
o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos
previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de
realizar la comunicación:
Consejo de
administración
Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas
x
SÍ
NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?
X
Observaciones
Las cláusulas más relevantes y condiciones principales del contrato del consejero delegado (en
particular, la remuneración, su duración, terminación de la relación contractual, preavisos,
pactos de exclusividad y no concurrencia post-contractual), en tanto que de acuerdo con lo
previsto en el artículo 529 octodecies y novodecies de la Ley de Sociedades de Capital deben
formar parte de la Política de Remuneraciones, que aprueba la Junta, son conocidas por ésta.
66
C.2 Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la
proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos
que las integran:
COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre
Cargo
Categoría
DON PABLO CERVERA GARNICA
PRESIDENTE
INDEPENDIENTE
DOÑA ESTHER GARCÍA MÁLAGA
SECRETARIA
INDEPENDIENTE
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
VOCAL
DOMINICAL
% de consejeros dominicales
33,33%
% de consejeros independientes
66,67%
% de otros externos
0%
Observaciones
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas
legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y
reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas
funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo
ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea
en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación de la Comisión de Auditoría se contiene en el art. 41 del Reglamento del Consejo
de Administración, que se resume a continuación.
En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo
contempla, en su esencia, las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En
relación con la composición, destaca especialmente que la Comisión de Auditoría deberá estar
formada por un mínimo de 3 y un máximo de 5 consejeros designados a propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberán ser consejeros no ejecutivos, la
mayoría de los cuales, al menos, deberán ser independientes y uno designado en virtud de
sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas. Su Presidente
deberá ser independiente y deberá ser sustituido cada cuatro años.
La Comisión de Auditoría se reúne cuantas veces la convoque su Presidente por iniciativa
propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y toma sus acuerdos por
mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de las cuales se informa al
Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando cesen como consejeros, si
pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el Consejo por no cumplirse la ratio
de consejeros independientes o por cualquier otro motivo.
En relación con sus funciones (previstas en el art. 41.2 del Reglamento del Consejo), la
Comisión de Auditoría centra su actividad en el apoyo al Consejo respecto de todas sus
competencias y, en especial, en materia de control interno, auditoría, sistemas de gestión de
67
riesgos e información financiera. Asimismo, por acuerdo del Consejo de Administración, la
Comisión de Auditoría tiene encomendadas las siguientes funciones:
- Órgano de Control para el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los
Mercados de Valores de Azkoyen, S.A. (“RIC”), entre cuyas competencias destacan, de
acuerdo con lo previsto en el citado documento, la difusión del RIC, el control de su
cumplimiento, la recepción de comunicaciones en materia de información privilegiada y
conflictos de interés, la adopción de medidas especiales en caso de existencia de
información privilegiada y, entre otras, la recepción de información en materia de
autocartera.
- Órgano de Control y Seguimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, para la
supervisión de la eficacia de los controles internos en los términos del artículo 31 bis 2, 2ª
del Código Penal y, entre otras, la monitorización y supervisión del citado Modelo,
informando anualmente al Consejo de sus actividades.
En cuanto a las actividades más importantes realizadas respecto de las distintas funciones de
la Comisión de Auditoría y su ejercicio en la práctica durante el 2022, cabe destacar lo
siguiente:
- Respecto a la función de supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna
y los sistemas de gestión de riesgos, durante el ejercicio 2022 la Comisión de Auditoría ha
llevado a cabo la aprobación y seguimiento del Plan de Auditoría Interna para el año 2022
con especial énfasis en las siguientes tareas:
(i) Supervisión de la efectiva aplicación de la Política de Riesgos y acciones de mejora
propuestas.
(ii) Revisión general de Riesgos Clave establecidos por la Comisión de Auditoría.
(iii) Supervisión e identificación de acciones de mejora en el Sistema de Control Interno
sobre la Información Financiera (SCIIF).
- Asimismo, ha realizado las siguientes acciones en el marco del Modelo de Prevención de
Riesgos Penales:
(i) Acciones formativas.
(ii) Seguimiento del Canal de Denuncias.
(iii) Actualización del Manual del Empleado.
(iv) Plan de Acción 2021.
(v) Revisión y actualización del Modelo.
- En relación con la revisión de la información financiera, la Comisión de Auditoría ha
dedicado un 62,5% de su tiempo en esta función, para lo cual se ha reunido en 10
ocasiones con la finalidad de revisar los distintos estados financieros preceptivos que debe
formular el Consejo, incluyendo reuniones con el Auditor, y ha informado al Consejo sobre
dicha información financiera.
De conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies (apartado 4 f) Ley de
Sociedades de Capital, la Comisión de Auditoría emitió, con carácter previo a la emisión del
informe de auditoría correspondiente a las cuentas del ejercicio 2021 formuladas por el
Consejo y aprobadas por la Junta en 2022, el informe sobre la independencia de los auditores.
Para ello, la Comisión de Auditoría estableció las oportunas relaciones y canales de
comunicación con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones
que pudieran poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión de
Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de realización de la auditoría de
cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación y en las normas
técnicas de auditoría.
68
Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido
designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de
contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del
Presidente de esta comisión en el cargo.
Nombres de los consejeros con
experiencia
DON JUAN JOSÉ SUÁREZ ALECHA
Fecha de nombramiento del presidente en
el cargo
26.07.2019
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre
Cargo
Categoría
DOÑA ESTHER MÁLAGA
GARCÍA
PRESIDENTA
INDEPENDIENTE
DON EDUARDO UNZU
MARTÍNEZ
SECRETARIO
DOMINICAL
DON PABLO CERVERA
GARNICA
VOCAL
INDEPENDIENTE
% de consejeros dominicales
33,33%
% de consejeros independientes
66,67%
% de otros externos
0%
Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas
legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y
reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas
funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo
ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea
en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.
La regulación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contiene en el art. 42 del
Reglamento del Consejo de Administración, que se resume a continuación.
En cuanto a la composición y funciones de esta Comisión, el Reglamento del Consejo
incorpora las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital. En relación con la
composición, deberá estar formada por un mínimo de 3 y un máximo de 6 consejeros,
exclusivamente no ejecutivos, dos de los cuales, al menos, deberán ser independientes (entre
ellos, su Presidente).
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cuantas veces la convoque su
Presidente por iniciativa propia o a solicitud de la mayoría de sus miembros o del Consejo y
toma sus acuerdos por mayoría absoluta de los miembros concurrentes a las reuniones, de
las cuales se informa al Consejo. Los miembros de esta Comisión deberán cesar cuando
cesen como consejeros, si pasan a ser consejeros ejecutivos o cuando así lo acuerde el
Consejo por no cumplirse la ratio de consejeros independientes o por cualquier otro motivo.
En relación con sus funciones (previstas en el art. 42.2 del Reglamento del Consejo), la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones centra su actividad en el apoyo al Consejo
respecto de todas sus competencias, y en especial, en relación con la estructura y composición
69
del Consejo, la elaboración de las propuestas e informes que le requiera la Ley, los Estatutos
Sociales o el Reglamento del Consejo y, en concreto, sobre el nombramiento, ratificación,
reelección o separación de consejeros o, en su caso, altos directivos, la política de
retribuciones y la sucesión del Presidente del Consejo.
Durante el ejercicio 2022 y de forma adicional a las actividades habituales y reglamentarias de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cabe resaltar, por su especial transcendencia,
las siguientes actividades:
- Renovación del Consejo: informe favorable de la CNR para la reelección de los consejeros
dominicales D. Arturo Leyte Coello y D. Diego Fontán Zubizarreta y la sustitución de los
consejeros dominicales Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. por sus entonces
representantes personas físicas D. Juan José Suárez Alecha y Dña. Ana Ruiz Lafita.
Igualmente, propuesta de la CNR del nombramiento de la consejera independiente Dña.
Esther Málaga García.
- Proceso de selección del Director Corporativo de Recursos Humanos.
- Evaluación del Consejo por medio de un procedimiento de autoevaluación recogiendo
mejoras que se implementarán a partir del siguiente ejercicio.
- Revisión salarial del equipo directivo para el año 2022, así como evaluación de los planes
de incentivo PMS 2021 y la fijación de los objetivos de los planes para 2022 de los equipos
de VPS y de T&S.
- Propuesta y aprobación de gratificaciones a determinados directivos por operaciones
corporativas.
- Producto de las operaciones corporativas de adquisición de las compañías Vendon y
Ascaso, se trasladó la propuesta al Consejo de Administración del incentivo a largo plazo
para los directivos de Vendon, así como la revisión y aprobación del contrato del Director
General de Ascaso.
- Propuesta al Consejo del contrato del nuevo Consejo Delegado D. Darío Vicario Ramírez,
que contiene su retribución, así como propuesta de la nueva Política de Remuneraciones
de los Consejeros y elaboración del preceptivo informe legal al respecto, que resultó
aprobada por la Junta celebrada en 2022 con vigencia hasta 2025.
- Análisis, en colaboración con el Consejero Delegado, de los criterios para la determinación
del incentivo a largo plazo para el período 2023-2025 del equipo directivo.
- Revisión y aprobación de contrataciones del equipo directivo de Primion.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras
que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos
cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio
2020
Ejercicio 2019
Número
%
Número
%
Número
%
Número
%
Comisión de
auditoría
1
33,33%
0
0%
0
0%
0
0%
Comisión de
nombramientos
y retribuciones
1
33,33%
0
0%
0
0%
1
33,33%
Observaciones
70
C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el
lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan
realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha
elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
La regulación del funcionamiento y funciones de las comisiones del Consejo se encuentra
contenida en el capítulo IX del Reglamento del Consejo de Administración. Dicha regulación
no ha sufrido modificaciones a lo largo del 2022. Atendiendo a las recomendaciones de
gobierno corporativo, las comisiones del Consejo elaboran anualmente, de forma voluntaria,
informes relativos a su composición, funciones, funcionamiento y actividades, que se publican
cada año en la página web corporativa de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la
Junta General Ordinaria.
D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación
de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas
generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de
los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos
de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con
aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el
consejo de administración.
El Reglamento del Consejo contiene las previsiones concordantes con la Ley de Sociedades de
Capital antes de la reforma operada por la Ley 5/2021. En este sentido, el Reglamento prevé en
su artículo 7.3, como facultad indelegable del Consejo, la aprobación, previo informe de la
Comisión de Auditoría, de operaciones a realizar por la Sociedad o las sociedades del Grupo
con (i) consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital,
o con (ii) accionistas significativos (individual o concertadamente), incluyendo accionistas
representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo
o con personas a ellos vinculadas, salvo que se den las circunstancias indicadas en la letra h)
del artículo 529 ter 1 de la Ley de Sociedades de Capital. La Comisión de Auditoría, de acuerdo
con los artículos 41.2.2 g), 41.2.2 i) y 43.3 del Reglamento del Consejo, no solo deberá informar
al Consejo, en su caso, de las operaciones con partes vinculadas, sino que también deberá
velar para que, en caso de que tengan lugar, las transacciones entre la Sociedad, las
participadas, Consejeros y accionistas con participaciones significativas se realicen en
condiciones de mercado y con respeto al principio de paridad de trato. En tanto en cuanto dichas
previsiones no estén adaptadas a la nueva regulación contenida en la Ley de Sociedades de
Capital y hasta que se proceda con la actualización del Reglamento del Consejo, se estará a lo
dispuesto legalmente.
Por su parte, en lo que a los Consejeros respecta, como parte de su deber de lealtad previsto
en el artículo 35 del Reglamento del Consejo, deberán abstenerse de realizar transacciones con
la Sociedad, salvo que sean operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar y de
escasa relevancia. Asimismo, el Reglamento del Consejo prevé que la Sociedad pueda
dispensar esta prohibición autorizando la realización por parte de un consejero o una persona
vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, de acuerdo con lo dispuesto sobre
ello en la Ley de Sociedades de Capital. En virtud de esta norma, la autorización deberá ser
71
necesariamente acordada por la junta general cuando afecte a una transacción cuyo valor sea
superior al 10% de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser
otorgada por el órgano de administración siempre que quede garantizada la independencia de
los miembros que la conceden respecto del administrador dispensado.
D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su
cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades
dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto
o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál
ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún
accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la
junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el
voto en contra de la mayoría de los independientes:
Nombre o
denominación
social del
accionista o de
cualquiera de
sus
sociedades
dependientes
%
Participación
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o
entidad
dependiente
Naturaleza
de la
relación
Tipo de la
operación y
otra
información
necesaria
para su
evaluación
Importe
(miles
de
euros)
Órgano
que la ha
aprobado
Identificación
del
accionista
significativo
o consejero
que se
hubiera
abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
consejo sin el
voto en contra
de la mayoría
de
independientes
Observaciones
D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o
relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes
con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas
operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o
controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su
aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso
de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo
ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los
independientes:
Nombre o
denominación
social de los
administradores
o
directivos o de
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Nombre o
denominación
social de la
sociedad o
entidad
dependiente
Vínculo
Naturaleza
de la
operación y
otra
información
necesaria
para su
evaluación
Importe
(miles
de
euros)
Órgano
que la ha
aprobado
Identificación
del
accionista o
consejero
que se
hubiera
abstenido
La propuesta a
la junta, en su
caso, ha sido
aprobada por
el consejo sin
el
voto en contra
de la mayoría
de
independientes
72
Observaciones
D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por
su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad
dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante,
incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto
que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en
dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas,
directa o indirectamente, por la cotizada.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con
entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de
paraíso fiscal:
Denominación social de la
entidad de su grupo
Breve descripción de la
operación y otra
información necesaria
para su evaluación
Importe (miles de euros)
Observaciones
D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o
relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes
con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas
Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido
informadas en los epígrafes anteriores.
Denominación social de la parte
vinculada
Breve descripción de la
operación y otra
información necesaria
para su evaluación
Importe (miles de euros)
Observaciones
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los
posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros,
directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.
73
El Reglamento del Consejo, en el marco del deber de lealtad del consejero, señala en su artículo
34 que éste deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o
decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o
indirecto, a excepción de los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de
administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de
administración y otros de análogo significado, de conformidad con lo previsto en la Ley de
Sociedades de Capital.
El Reglamento del Consejo, en su artículo 35, regula el deber de los consejeros o personas
vinculadas a los mismos de evitar situaciones de conflicto de interés y el régimen de su dispensa
en los mismos términos que prevé la Ley de Sociedades de Capital.
Por otro lado, entre los deberes de información del consejero previstos en el artículo 36 del
Reglamento del Consejo está el de informar al Consejo de cualquier situación de conflicto,
directo o indirecto.
Cabe destacar que la Secretaría del Consejo, al igual que en ejercicios anteriores, preparó
también para el ejercicio 2022 un cuestionario dirigido a todos sus consejeros, todos los cuales
fueron respondidos, para confirmar si, al cierre del citado ejercicio 2022, cualquiera de ellos se
encontraba en una de las situaciones de conflicto de interés previstas en el artículo 229 de la
Ley de Sociedades de Capital.
D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42
del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus
filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas
de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de
cualquiera de ellas.
Sí ☐ No ☒
Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas
áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la
sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales:
Sí ☐ No ☐
Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio
entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o
sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de
intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas
del grupo:
74
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses
E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no
financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.
Anualmente Azkoyen, S.A. actualiza con la ayuda de un asesor externo, el modelo de Gestión
de Riesgos (mapa de riesgos), que se mantiene vigente y se actualiza de forma periódica, que
sirve para identificar los principales riesgos del Grupo Azkoyen, así como para establecer un
sistema de control interno (KRI’s) y un plan de auditoría interna. El modelo pretende identificar
los riesgos estratégicos, evaluarlos y priorizarlos, de modo que los órganos de gobierno del
Grupo y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante, deban tomar
decisiones al respecto. Asimismo, en el ejercicio 2017 el Consejo aprobó el Modelo de
Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, S.A. y
nombró a la Comisión de Auditoría como Órgano de Control y Seguimiento del Modelo.
E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución
del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido
el fiscal.
- Consejo de Administración: le corresponde (i) identificar los principales riesgos del negocio,
exigiendo la implantación de los sistemas internos de control e información más
adecuados; y (ii) supervisar los servicios de auditoría interna y conocer sobre el proceso
de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad (artículos 7.3. y
13.2 e) del Reglamento del Consejo).
- Comisión de Auditoría: le corresponde supervisar el proceso de elaboración y presentación
de la información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo
dirigidas a salvaguardar su integridad, así como supervisar la eficacia del control interno
de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir
con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno
detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A
tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo
de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento (artículo 41.2 del
Reglamento del Consejo).
- Unidad de auditoría interna: tiene como objetivo proporcionar al Consejo de Administración,
a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y
gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función
alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen
gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en la
consecución de los objetivos del Grupo (para más información ver apartado F.5.1).
- Dirección corporativa de Azkoyen, S.A.: es responsable de la Gestión de Riesgos a nivel
corporativo, coordinando la gestión de riesgos específica con los responsables de cada
unidad de negocio y zona geográfica, al igual que los responsables de las distintas áreas
soporte de la organización.
75
E.3 Señale los principales riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales y
en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos
estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a
la consecución de los objetivos de negocio.
Anualmente el Grupo Azkoyen elabora y aprueba el mapa de riesgos en el que se identifican
los riesgos de los negocios y se clasifican en cinco categorías:
- Estrategia y planificación:
Riesgos relativos al desarrollo de la estrategia organizativa. Los riesgos de planificación
permiten a la entidad desarrollar una estructura para alcanzar los objetivos estratégicos.
Estos riesgos incluyen dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados
productos, concentración de ventas en segmentos o mercados maduros, evolución
macroeconómica en algunos mercados específicos, riesgos de tipo de cambio, cambios
regulatorios, cambios en los hábitos de consumo, catástrofes y pandemias, cambios en el
entorno competitivo, dimensionamiento de los negocios, integración de las empresas
adquiridas y consolidación de alianzas.
Azkoyen mitiga este tipo de riesgos mediante su propia estrategia y modelo de negocios,
a través de la diversificación sectorial y geográfica del negocio, la realización de estudios
de mercado y de la competencia, y mediante la apuesta por la investigación y el desarrollo.
- Operaciones e Infraestructuras:
Riesgos relativos a pérdidas por fallos o por una gestión inadecuada en la gestión de las
operaciones comprometiendo el cumplimiento de los objetivos operacionales de la
organización.
Estos riesgos están relacionados con el retorno inadecuado de la inversión en
investigación y desarrollo de nuevos productos, el time to market de los nuevos productos,
la obsolescencia tecnológica en los productos ya existentes, la dependencia de
determinados proveedores y/o materiales en la cadena de suministro que puedan afectar
a la actividad de alguna de las plantas del Grupo, la dificultad de mantener estructuras de
costes competitivas, la incapacidad de repercutir a los clientes los incrementos de costes,
el exceso de capacidad, los ciberriesgos y la seguridad de la información, la protección del
conocimiento y la retención del talento.
Para mitigar estos riesgos Azkoyen tiene establecidos diversos indicadores clave de
gestión que se revisa mensualmente y, en caso de desviaciones negativas, se establecen
planes de acción inmediatos.
- Gobernanza:
Riesgos relativos a la estructura organizativa, cultura empresarial, políticas corporativas y
atribución en la toma de decisiones clave de los Órganos de Gobierno.
Son riesgos que afectan al gobierno corporativo y al cumplimiento regulatorio y que están
relacionados con la cultura corporativa y valores de la organización en distintos niveles y
ubicaciones.
Azkoyen, a través de la Dirección Corporativa y de las sociedades dependientes, gestiona
y limita los riesgos mediante la agrupación de sistemas de identificación, medición,
limitación de concentración y supervisión. El Consejo de Administración revisa y establece
las políticas de gestión de cada uno de los riesgos.
- Compliance:
Riesgos relativos al cumplimiento con las leyes, regulaciones o estándares del mercado
en el que la organización opera. Esto incluye tanto el cumplimiento con políticas internas
como externas.
Estos riesgos están relacionados con la estricta observancia de la legislación y regulación
(fiscal, mercantil, laboral, contable, seguridad e higiene, medioambiental, responsabilidad
penal, etc.).
76
Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un Modelo de Organización, Prevención,
Gestión y Control de Riesgos Penales del Grupo Azkoyen, que tiene por finalidad asegurar
(i) una cultura ética y de cumplimiento dentro de la Organización, así como (ii) la efectividad
de unas normas y procedimientos de control que minimicen el riesgo de comportamientos
ilícitos por parte de los Directivos y empleados de Azkoyen. Dicho Modelo se compone de
un Manual de Compliance, compuesto a su vez por una Parte General y una Parte
Especial. La Parte General incluye el diseño y estructura (i) del entorno de control relativo
a políticas, procedimientos y controles generales con los que Azkoyen cuenta para prevenir
la comisión de delitos, (ii) del órgano de control (encomendado a la Comisión de Auditoría
de Azkoyen), (iii) del sistema de supervisión y seguimiento, (iv) del sistema de gestión de
recursos financieros y materiales, (v) del sistema disciplinario, (vi) del canal de denuncias
y (vii) de la formación y verificación del Manual. Por otro lado, la Parte Especial del Manual
identifica los riesgos penales que podrían hipotéticamente producirse en Azkoyen debido
a las actividades que ésta realiza.
Igualmente, en el marco del Modelo se definió una Política del Canal de Denuncias, en
virtud del cual se articula la comunicación, de forma absolutamente confidencial, por parte
de los empleados de la Organización y otros terceros a la Comisión de Auditoría de
cualquier comportamiento contrario a la legalidad en la Organización.
- Reporting:
Riesgos de compilación de información relevante e íntegra para la generación de informes
tanto internos como externos.
Están relacionados con la fiabilidad en la elaboración, obtención y presentación de
información financiera y no financiera, tanto interna como externa, relevante para el Grupo.
Para mitigar este riesgo, Azkoyen dispone de un sistema de control interno sobre la
información financiera (SCIIF) cuyo correcto funcionamiento permite asegurar de forma
razonable la fiabilidad del reporte financiero del Grupo.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Anualmente se identifican los riesgos que amenazan el cumplimiento de los objetivos
empresariales, incluido el riesgo fiscal, y se priorizan en función de su probabilidad de
ocurrencia y de su posible impacto económico, reputacional y organizacional, para determinar
el nivel de gravedad del riesgo.
Como consecuencia del análisis anterior, se establece un orden de relevancia de los riesgos.
Los principales riesgos, o Nivel 1, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de
negocio del Grupo Azkoyen son los siguientes:
- Estrategia y planificación:
• Dependencia de la rentabilidad de las ventas de determinados productos.
• Entorno competitivo y dimensionamiento insuficiente (concentración de competidores).
• Retraso en el desarrollo proyectado (nuevos mercados).
• Integración de las empresas adquiridas
• Acuerdos de alianzas estratégicas.
- Operaciones / infraestructura:
• Retorno de la inversión en I+D y velocidad de ejecución de los proyectos en las
diferentes unidades de negocio.
• Paralización de actividad por problemas en la cadena de suministro.
• Incapacidad de repercutir a los clientes incrementos de costes.
• Ciber riesgos y seguridad de la información.
77
• Captación, retención de talento y estabilidad social en los distintos centros de trabajo
del Grupo.
- Compliance
- Reporting
Los riesgos de Nivel 1 tienen un seguimiento especial por parte de la dirección del Grupo
Azkoyen, para mitigarlos y situarlos en la zona de tolerancia al riesgo del Grupo Azkoyen. Por
lo tanto, el Grupo cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
E.5 Indique qué riesgos financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han
materializado durante el ejercicio.
Los riesgos materializados durante el ejercicio han sido los propios a los que está expuesto el
Grupo Azkoyen como consecuencia de sus actividades ordinarias (en materias de
gobernanza, recursos humanos, estrategia y planificación, operaciones e infraestructura,
cumplimiento y reporting), si bien no hay aspectos críticos dignos de mención, incluidos los
fiscales, que hayan requerido una atención especial más allá de la operativa habitual del
Grupo.
E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la
entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la
compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los
nuevos desafíos que se presentan.
Los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos del Grupo se definen por la
dirección del Grupo con la participación de los directores de las áreas de negocio y de soporte.
Así, para los principales riesgos - nivel 1 – se definen (i) indicadores, (ii) controles y (iii) otros
planes mitigantes, en su caso. Los planes se trasladan a la Comisión de Auditoría, que, tras
su revisión, informa puntualmente al Consejo de Administración. Una vez definidos los planes,
éstos son llevados a cabo por las correspondientes áreas del Grupo, con la supervisión
permanente de la dirección y la Comisión de Auditoría y el reporte al Consejo de
Administración.
El resto de riesgos incluidos en el mapa de riesgos del Grupo Azkoyen son aquellos que,
siendo relevantes para el Grupo, están en un segundo nivel de criticidad y requieren de un
seguimiento de menor intensidad (como, por ejemplo hoy, el riesgo regulatorio en máquinas
de tabaco expendedoras y en el sector del juego, riesgos como consecuencia del Brexit y
otros). No obstante, el modelo de Gestión de Riesgos garantiza una monitorización eficaz de
estos riesgos – de segundo nivel – por cada uno de los responsables, de manera que el Grupo
pueda identificar variaciones en los mismos que pudieran afectar a su priorización (pudiendo
pasar a Nivel 1) y desencadenar la debida respuesta por la dirección corporativa, Comisión de
Auditoría y Consejo, según corresponda.
78
F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN
RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN
FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de
riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF)
de su entidad.
F.1 Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y
mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su
supervisión.
El Reglamento del Consejo de Administración recoge en su artículo 7, entre otras
cuestiones, que es facultad del mismo la vigilancia respecto de la transparencia y
veracidad de la información de la Sociedad en sus relaciones con los accionistas y los
mercados; la identificación de los principales riesgos del negocio, exigiendo la
implantación de los sistemas internos de control e información más adecuados; y el
conocimiento del proceso de información financiera y los sistemas de control interno de
la Sociedad; igualmente, el artículo 13 del Reglamento expresa que corresponde al
Consejo la función de formulación de la documentación pública periódica de carácter
financiero.
Asimismo, el artículo 41.2 del Reglamento establece como competencias de la Comisión
de Auditoría la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría
interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de
cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el
desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y
en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. Igualmente, corresponde
a la Comisión de Auditoría supervisar el proceso de elaboración y presentación de la
información financiera y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de
Administración dirigidas a salvaguardar su integridad.
En concreto, el Consejo de Administración se configura como un instrumento de
supervisión de cuantos aspectos formen parte de Azkoyen, S.A. y, en su caso, de las
sociedades que componen su Grupo de empresas, estableciendo las funciones de la
Comisión de Auditoría para el ejercicio de dichas tareas.
La Comisión de Auditoría tiene encomendada la supervisión del correcto diseño,
implementación y efectivo funcionamiento de los sistemas de gestión y control de riesgos
entre los que se incluye el Sistema de Control Interno para la Información Financiera
(SCIIF).
Para ello se requiere de la colaboración y actuación de todos los departamentos
afectados en la preparación de información financiera, manteniendo de forma periódica
reuniones con la Comisión de Auditoría para la comunicación y toma de decisiones que
sea necesaria en el contexto SCIIF.
Por su parte, el Consejero Delegado, las direcciones generales de las Unidades de
Negocio y la dirección financiera del Grupo contribuyen, de forma sistematizada, en la
implementación del marco general de los sistemas de control interno que se despliegan
79
a nivel de toda la organización, haciendo posible la implementación de sistemas de
control interno de procesos sobre la información financiera que permiten asegurar la
bondad de la información financiera generada.
F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la
información financiera, los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la
estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de
responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y
funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta
difusión en la entidad.
El diseño y revisión de la estructura organizativa es responsabilidad del Consejero
Delegado del Grupo Azkoyen y de las direcciones generales de las Unidades de
Negocio, quienes periódicamente analizan y revisan las necesidades de recursos
que tiene cada departamento para su cumplimiento, estableciéndose las revisiones
y aprobaciones necesarias.
El organigrama del Grupo (establecido en base a las revisiones anteriores) está
relacionado con el “mapa de procesos” de la organización, soportado por la
documentación soporte existente para cada proceso.
Periódicamente, el Consejero Delegado del Grupo Azkoyen y las direcciones
generales de las Unidades de Negocio proceden a la revisión por procesos de los
riesgos que afectan a su organización y que puedan afectar igualmente a la
generación de información financiera, con una adecuada distribución de tareas y
funciones, comunicando dichas circunstancias a la Comisión de Auditoría,
estableciendo y determinando las medidas necesarias para mitigar cualquier riesgo
que pueda ponerse de manifiesto, así como prever y anticipar aquéllos que se
estima puedan ponerse de manifiesto en el futuro. A partir de ahí, se establecen los
planes de actuación necesarios en el ámbito de control interno, que incluyen su
difusión dentro de la entidad.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción,
principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al
registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano
encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras
y sanciones.
El Grupo Azkoyen dispone de un “Código de Conducta” en el que se establecen pautas
generales de conducta respecto al cumplimiento de la normativa aplicable y
comportamiento ético, incluyendo menciones específicas al registro de las operaciones
y elaboración de información financiera.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría
de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a
eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares
en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza
confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los
derechos del denunciante y del denunciado.
80
Azkoyen, S.A. cuenta con un canal de denuncias operativo y de naturaleza confidencial
y una Política del mismo definida y documentada.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal
involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así
como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,
auditoría, control interno y gestión de riesgos.
La dirección financiera del Grupo y los departamentos afectados en el proceso de
generación de información financiera adaptan los planes de formación, en su mayor
parte internos, de modo que cubran las necesidades formativas para permitir un
adecuado funcionamiento del SCIIF, dado que las personas involucradas deben
ostentar unos conocimientos mínimos y básicos sobre contabilidad, auditoría, gestión
de riesgos y jurídicos, siendo necesario que se les provea de la documentación y
publicaciones necesarias para obtener y mantener estos conocimientos.
Para el mantenimiento y actualización de los conocimientos necesarios,
periódicamente y siempre que sea necesario, se analizarán las correspondientes
actualizaciones normativas que sean de aplicación. Se les atribuye por tanto la
responsabilidad de mantenerse informados sobre las novedades técnicas en materia
legal, jurídica, contable, etc. que puedan afectar a la información financiera en general
por parte del Grupo Azkoyen.
La dirección financiera del Grupo y su equipo mantienen en este contexto reuniones
de actualización con los auditores externos y otros expertos para el conocimiento de
los principales cambios acaecidos durante el último periodo, abarcando áreas como
los principios contables y de información financiera y fundamentos de auditoría.
F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera
Informe, al menos, de:
F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos,
incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.
La Sociedad tiene documentados los riesgos en la información financiera referentes
a los procesos de presupuestación, ventas, cuentas a cobrar, compras e inversiones,
cierre contable y consolidación.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera,
(existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y
comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué
frecuencia.
La identificación de riesgos de la información financiera que desarrolla el Grupo
Azkoyen cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y
ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y
derechos y obligaciones). Se actualiza mínimamente una vez al año.
81
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación,
teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de
estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito
especial.
Como parte del proceso de consolidación, el Grupo Azkoyen dispone de un proceso
de identificación del perímetro de consolidación que desarrolla la dirección financiera
del Grupo, de modo que al menos semestralmente se identifique:
a) La entrada de nuevas sociedades al Grupo Azkoyen (tanto por control accionarial
como derivadas de otro tipo de control efectivo), para lo cual se establece un
procedimiento informativo de todos aquellos acuerdos/contratos firmados por los
apoderados existentes, relativos a la toma/baja de control en sociedades.
b) La baja de sociedades del Grupo Azkoyen.
c) Cambios o modificaciones en los porcentajes de participación (tanto directa como
indirectamente, tanto por control accionarial como derivados de otro tipo de
control efectivo), para lo cual se establece un procedimiento informativo de todos
aquellos acuerdos/contratos firmados por los apoderados existentes, relativos a
la adquisición/venta de acciones/participaciones en otras sociedades.
d) Cambios o modificaciones en los derechos de voto.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos
(operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales,
medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Adicionalmente, cabe destacar que la identificación de riesgos tiene en consideración
los posibles efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos,
financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.), en la medida
en que éstos puedan afectar a los estados financieros.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de evaluación de los riesgos de la
información financiera.
F.3 Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la
descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus
responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades
y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de
transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,
incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los
juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La Sociedad tiene definidos los procesos de cierre contable y consolidación que incluyen los
procedimientos de revisión y autorización de la información financiera a publicar en los
mercados de valores, indicando sus responsables, así como documentación descriptiva de
los flujos de actividades y controles de los distintos tipos de transacciones que puedan
82
afectar de modo material a los estados financieros y la revisión específica de los juicios,
estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
El área financiera revisa la información financiera a publicar en los mercados de valores para
su reporte al Consejero Delegado, para su envío posterior a la Comisión de Auditoría y en
última instancia al Consejo de Administración para su aprobación.
En relación con la revisión de juicios y estimaciones relevantes, el Grupo Azkoyen informa
en sus cuentas anuales de aquellas áreas más relevantes en las que existen parámetros de
juicio o estimación, así como las hipótesis clave contempladas por el Grupo con respecto a
las mismas.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información
(entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los
mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los
procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la
información financiera.
El Grupo Azkoyen utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y
control de sus operaciones y, por lo tanto, es dependiente de su correcto funcionamiento.
Como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el
Grupo Azkoyen identifica qué sistemas y aplicaciones son relevantes en cada una de las
áreas o procesos considerados significativos. Los sistemas y aplicaciones identificados
incluyen, tanto aquéllos directamente utilizados en la preparación de la información
financiera, como aquéllos que son relevantes para la eficacia de los controles que mitigan el
riesgo de que se produzcan errores en la misma.
En el diseño e implementación de las aplicaciones se consideran los distintos puntos de
control para el aseguramiento de que la solución obtenida cumpla los requerimientos
solicitados por el usuario y el nivel de calidad cumpla los estándares de fiabilidad, eficiencia
y mantenibilidad exigidos.
El área de sistemas del Grupo Azkoyen tiene establecidas políticas encaminadas a cubrir la
seguridad de sus sistemas.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de
las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de
evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que
puedan afectar de modo material a los estados financieros.
El Grupo Azkoyen revisa periódicamente qué actividades ejecutadas por terceros son
relevantes para el proceso de preparación de la información financiera o podrían
indirectamente afectar a su fiabilidad.
En este contexto, el Grupo Azkoyen, cuando pretende utilizar el trabajo de un experto
independiente (entendiendo como tales aquellos terceros que emitan un asesoramiento o
juicio en materias especializadas y que cuenten con una adecuada y acreditada formación
y experiencia en el campo requerido) que pueda afectar de forma significativa a la
información financiera del Grupo, evalúa la adecuada competencia profesional y su
homologación por el organismo profesional correspondiente (cuando así lo requiera una
norma legal competente), así como la independencia del mismo.
83
F.4 Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas
contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o
conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida
con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual
de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las
que opera la entidad.
La revisión y actualización de la información financiera del Grupo Azkoyen que se publica en
los mercados se inicia con su revisión por parte de los respectivos responsables intermedios
identificados y, a continuación, por el Director Financiero del Grupo, para su posterior
integración en el proceso de consolidación. Las cuentas anuales individuales y consolidadas
y los informes financieros semestrales son revisados por la Comisión de Auditoría, como
paso previo a su formulación por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría
procede a la lectura de la información, así como su discusión con el Consejero Delegado del
Grupo Azkoyen y con los auditores externos (en el caso de las cuentas anuales), como pasos
previos a su remisión al Consejo de Administración.
Una vez la Comisión de Auditoría ha revisado dicha información y da su conformidad u
observaciones a incorporar, se procede a la formulación de las cuentas anuales por parte
del Consejo de Administración.
En relación a la información semestral, la Comisión de Auditoría revisa la información
financiera crítica (información financiera, evolución de resultados, detalle sobre los epígrafes
principales, etc.) con carácter previo a la remisión de esta información al Consejo de
Administración.
En este contexto, es la dirección financiera del Grupo la encargada de identificar, definir y
comunicar las políticas contables que afectan al Grupo Azkoyen, así como de responder a
las consultas de carácter contable que puedan llegar a plantear las sociedades filiales.
Adicionalmente, estas filiales serán las encargadas de informar a la dirección financiera del
Grupo Azkoyen y ésta a su vez a la Comisión de Auditoría del Grupo sobre los resultados
de la implantación de la nueva normativa contable y su impacto en los estados financieros
del Grupo Azkoyen.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos
homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del
grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la
información que se detalle sobre el SCIIF.
El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se lleva a cabo de
manera centralizada. En este proceso se utilizan como “inputs” los estados financieros
reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de
información financiera requerida (incluida en los reportes financieros periódicos) tanto para
el proceso de armonización contable como para la cobertura de las necesidades de
información establecidas. El Grupo Azkoyen tiene documentados e implementados una serie
de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida
de las distintas filiales entre los que cabe destacar la realización centralizada de los diversos
asientos de consolidación, análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y
resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre periodos anteriores, así como análisis
de la evolución de los eventos y variables más relevantes.
84
F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría
así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre
sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema
de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la
evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el
encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta
con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha
considerado su impacto en la información financiera.
De acuerdo con el Reglamento del Consejo, es competencia de la Comisión de Auditoría la
supervisión de los servicios de auditoría interna y los sistemas de control interno y gestión
de riesgos.
En el contexto más amplio de la función de control interno del Grupo Azkoyen, éste dispone
de los recursos para, una vez definido por la Comisión de Auditoría el plan de auditoría de
control interno plurianual, se desarrolle con recursos internos y externos el trabajo de campo
requerido en cada uno de los periodos. Dichas labores serán supervisadas, coordinadas y
dirigidas en todo momento por la Comisión de Auditoría. El plan de auditoría de control
interno plurianual prevé la realización de pruebas sobre las áreas consideradas más
relevantes dentro del Grupo Azkoyen, abarcando la totalidad de las mismas a lo largo del
periodo que cubre dicho plan.
En aquellos procesos considerados de especial relevancia, entre los que se encuentran el
procedimiento de cierre contable, la revisión de los juicios y estimaciones, o los controles
generales sobre los sistemas de información, la evaluación se realiza con una periodicidad
que puede ser menor, según se considere necesario.
El Grupo Azkoyen cuenta con una función de auditoría interna que dio comienzo a sus
funciones en el ejercicio 2016 con el objetivo de proporcionar al Consejo de Administración,
a través de la Comisión de Auditoría, la supervisión eficaz del sistema de control interno y
gestión de riesgos relevantes del Grupo Azkoyen, mediante el ejercicio de una función
alineada con las normas y estándares de calidad profesionales, que contribuya al buen
gobierno corporativo y reduzca a niveles razonables el posible impacto de los riesgos en
la consecución de los objetivos del Grupo. Para el correcto desarrollo de esta función, el
Grupo cuenta con un Manual de la Función de Auditoría Interna aprobado por el Consejo de
Administración a propuesta de la Comisión de Auditoría, en el que se regulan los objetivos,
procedimientos, organización, estructura y normas de conducta de la misma. La unidad de
auditoría interna depende del Consejo de Administración a través de la Comisión de
Auditoría, la cual asume, entre sus funciones, velar por la independencia de esta unidad,
proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de
auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar la orientación y sus
planes de trabajo (asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia
los riesgos relevantes de la sociedad), recibir información periódica sobre sus actividades
y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de
sus informes. La unidad de auditoría interna, a través de su responsable, presenta
anualmente a la Comisión de Auditoría, para su aprobación: (i) un plan anual de auditoría
interna para el siguiente ejercicio, que está alineado con los objetivos del plan estratégico
vigente en cada momento y con los riesgos asociados al mismo, (ii) una actualización del
plan plurianual de auditoría, en el que se describen las principales líneas de trabajo y
objetivos de la función de auditoría interna para un ámbito temporal de tres años, (iii) una
memoria anual de actividades de la función de auditoría interna y (iv) su presupuesto. Entre
85
sus funciones, se incluyen la supervisión e identificación de acciones de mejora en el
SCIIF, la supervisión de la efectiva aplicación de la política de gestión de riesgos del Grupo
Azkoyen y acciones de mejora, el seguimiento del cumplimiento normativo a nivel Grupo,
la supervisión de la información emitida a terceros y la coordinación y supervisión de la
auditoría externa de cuentas anuales.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de
cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna
y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría
o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno
identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos
otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de
un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
Además de las funciones de la unidad de auditoría interna descritas en el punto anterior,
la Comisión de Auditoría requiere la presencia de los auditores externos cada vez que lo
estima oportuno.
La Comisión de Auditoría se reúne periódicamente (como mínimo, una vez cada tres
meses, con anterioridad a la publicación de información regulada) con el objetivo de
obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que
tiene encomendadas por parte del Consejo de Administración. En dichas reuniones se
revisan en profundidad las cuentas anuales y semestrales del Grupo, así como el resto de
información puesta a disposición del mercado. Para llevar a cabo este proceso, la
Comisión de Auditoría recibe previamente toda la documentación y mantiene reuniones
con el Consejero Delegado y la dirección financiera del Grupo Azkoyen (responsable de
la preparación de la información financiera) y el auditor de cuentas en el caso de las
cuentas anuales, con el objetivo de velar por la correcta aplicación de las normas contables
vigentes y de la fiabilidad de la información financiera. Adicionalmente, durante este
proceso de discusión, se evalúan eventuales debilidades en el SCIIF que se hayan
identificado y, en su caso, las propuestas para su corrección y el estado de las acciones
implementadas.
En concreto, el auditor de cuentas del Grupo se reúne de manera periódica (al menos dos
veces al año) con la Comisión de Auditoría, tanto para obtener información necesaria para
el desarrollo de su trabajo, como para comunicar las conclusiones, las debilidades de
control detectadas durante el desarrollo de su trabajo y sus recomendaciones.
En un plan plurianual, que abarcó fundamentalmente los ejercicios 2014 a 2016, bajo la
supervisión de la Comisión de Auditoría, se desarrolló un plan de acción que incluyó una
profundización y revisión del SCIIF en el Grupo Azkoyen, identificando oportunidades de
mejora. Una parte significativa de las mismas se implementó en los ejercicios 2014 y 2015
y otra parte en el ejercicio 2016, incluyendo la supervisión e identificación de acciones de
mejora en el SCIIF por parte de la unidad de auditoría interna. Desde entonces,
anualmente se sigue revisando y mejorando el SCIIF en el Grupo Azkoyen. En este
sentido, en 2023 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que fueron
indicadas por la unidad de auditoría interna en 2022.
F.6 Otra información relevante
86
F.7 Informe del auditor externo
Informe de:
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión
por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe
correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
La información del SCIIF remitida a los mercados no ha sido sometida a revisión por el
auditor externo. Como se indica anteriormente, bajo la supervisión de la Comisión de
Auditoría, el Grupo ejecutó un plan plurianual de profundización y mejora en el SCIIF.
Adicionalmente, cabe destacar que desde el 2016, el plan de auditoría interna anual
incluye la supervisión e identificación de acciones de mejora en el SCIIF. Como se indica
en el apartado anterior, en 2023 se implementarán las acciones de mejora en el SCIIF que
fueron identificadas por la unidad de auditoría interna en 2022.
G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO
CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones
del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se
deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los
accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información
suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables
explicaciones de carácter general.
1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo
de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras
restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la
adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple ☒ Explique ☐
2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo
42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga,
directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha
entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o
desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe
públicamente con precisión acerca de:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio
entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la
sociedad matriz o sus filiales.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de
intereses que puedan presentarse.
87
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento
de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el
presidente del consejo de administración informe verbalmente a los
accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del
gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las
recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de
las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y
contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su
implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea
plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un
trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y
que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web,
incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en
práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información
privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también
con una política general relativa a la comunicación de información económico-
financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere
adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que
contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición
del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Si bien explícitamente no se encuentra publicada en la página web de la
Sociedad la citada política relativa a la comunicación y contactos con
accionistas, inversores y asesores de voto, el Reglamento del Consejo de
Administración prevé en su capítulo X la organización, con la colaboración del
equipo de alta dirección, de reuniones informativas sobre la evolución de la
Sociedad y, en su caso, de sus participadas, para aquellos accionistas que
residan en las plazas financieras más relevantes. Igualmente se prevé la
posibilidad de organización de reuniones informativas sobre la marcha de la
Sociedad con inversores, particularmente los institucionales que, formando
parte del accionariado con participación significativa, no se encuentren sin
embargo representados en el Consejo. La Comisión de Auditoría vela para
que todos los accionistas y el mercado en general dispongan de la misma
información, así como para que no se vulnere el principio de paridad de trato
de los accionistas e inversores. En lo que respecta a la información
88
económico-financiera, no financiera y corporativa, con carácter adicional al
cumplimiento de la normativa legal vigente en materia de difusión de
información privilegiada y otro tipo de información regulada, el artículo 13 del
Reglamento del Consejo de Administración prevé la realización, por este
órgano, de cuantos actos y la adopción de cuantas medidas sean precisas
para asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros,
informando a los mismos de los hechos, decisiones o circunstancias que
puedan resultar relevantes para la cotización de las acciones.
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta
de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con
exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al
20% del capital en el momento de la delegación.
Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de
acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción
preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los
informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación
mercantil.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a
continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su
página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general
ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de
nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la
celebración de las juntas generales de accionistas.
Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el
ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades
de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la
asistencia y participación activa en la Junta General.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
La Sociedad no ha transmitido en directo la Junta General de Accionistas
celebrada en el año 2022 debido a que, atendiendo a los medios necesarios
(y, por lo tanto, su coste), asistencia a la junta de accionistas y experiencia de
89
años anteriores sobre la retransmisión, no se ha considerado que tal difusión
fuera necesaria ni proporcionara ninguna ventaja sustantiva a sus accionistas.
En los ejercicios 2020 y 2021, por la existencia de una situación especial
derivada del Covid-19, sí se retransmitieron las Juntas celebradas en dichos
años.
En cuanto a los mecanismos que permitan la delegación y ejercicio de voto
por medios telemáticos, tanto el Reglamento de la Junta como la tarjeta de
delegación y voto de la Junta, prevén la posibilidad de delegar o ejercitar el
voto por medios electrónicos.
8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo
de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de
conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que
el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna
salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en
la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y
alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la
publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e
informes del consejo, un resumen de dicho parecer.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los
requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de
acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el
ejercicio o delegación del derecho de voto.
Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio
de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la
celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden
del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas
de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de
delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas
para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los
propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les
aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de
administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones
sobre el sentido del voto.
90
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el
desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas
alternativas.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia
a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política
general sobre tales primas y que dicha política sea estable.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de
propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los
accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social,
entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo
plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico
de la empresa.
Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y
reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el
respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure
conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos
intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los
restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto
de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el
medio ambiente.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un
funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre
cinco y quince miembros.
Cumple ☒ Explique ☐
14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer
una composición apropiada del consejo de administración y que:
a) sea concreta y verificable;
b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se
fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el
consejo de administración; y
c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género.
A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las
medidas que fomenten que la compañía cuente con un número
significativo de altas directivas.
91
Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el
consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión
de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas
a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada
consejero.
La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta
política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Si bien Azkoyen, S.A. cuenta con una política dirigida a favorecer una
composición apropiada del Consejo de Administración con las características
requeridas en los apartados a), b) y primera parte del c) de la presente
recomendación y la CNR analiza las necesidades del Consejo a la luz de los
nombramientos, reelecciones o ratificaciones que en cada caso correspondan
-de lo que da cuenta en los informes que al respecto emite la CNR- dicha
política no contempla medidas específicas para fomentar la diversidad de
género en el Consejo y/o la alta dirección toda vez que el criterio prioritario
del Consejo sobre las propuestas de nombramiento o reelección de
consejeros o coberturas de vacantes por cooptación o nombramiento de altos
directivos se basa en la elección de personas de reconocido prestigio que
posean la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus
funciones.
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia
mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros
ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del
grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos
en el capital de la sociedad.
Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros
del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no
siendo con anterioridad inferior al 30%.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Azkoyen, S.A. cumple con el requisito de que la amplia mayoría del consejo
de administración este constituida por consejeros dominicales e
independientes. Sin embargo, no se ha contemplado como objetivo específico
(ni se ha alcanzado) que en el año 2022 (ni en el 2023) el porcentaje de
consejeras en el Consejo sea del 40%, ni se ha alcanzado en años anteriores
el objetivo del 30%. Lo anterior, toda vez que el criterio prioritario del Consejo
sobre las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros o
coberturas de vacantes por cooptación se basa, como se ha indicado
anteriormente, en la elección de personas de reconocido prestigio que posean
la experiencia y los conocimientos adecuados para el ejercicio de sus
funciones. Bajo estos criterios, tanto la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones como el Consejo valoran especialmente que entre los
92
candidatos haya mujeres. Así, en el 2022 el número de consejeras se ha
incrementado sustancialmente, representando el 22,22%.
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no
ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la
sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.
Este criterio podrá atenuarse:
a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las
participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de
significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de
accionistas representados en el consejo de administración y no tengan
vínculos entre sí.
Cumple ☒ Explique ☐
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad
del total de consejeros.
Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o
cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando
concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de
consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de
consejeros.
Cumple ☐ Explique ☒
La evolución del Consejo ha devenido en un porcentaje de consejeros
independientes algo inferior al recomendado (22,22% versus 33,33% en caso
de sociedades de baja capitalización). No obstante, el Consejo y la Comisión
de Nombramientos y Retribuciones son conscientes de las ventajas de contar
con mayor número de consejeros independientes y trabajan en ese sentido.
Así, cabe destacar que en la junta de 2022 se nombró a una nueva consejera
independiente, tras las últimas modificaciones que habían tenido lugar en el
Consejo.
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan
actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de
sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas
que realice cualquiera que sea su naturaleza.
93
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan,
señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que
representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así
como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean
titulares.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la
comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan
nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya
participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las
razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales
de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación
accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran
designado consejeros dominicales.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a
quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que
también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista
rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del
número de sus consejeros dominicales.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún
consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para
el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada
por el consejo de administración previo informe de la comisión de
nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el
consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que
le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias
del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra
en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de
independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.
También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como
consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras
operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura
de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo
de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad
señalado en la recomendación 16.
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Cumple ☒ Explique ☐
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a
informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten,
relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan
perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a
informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que
aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.
Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo
alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso
tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas,
decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si
debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación
interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se
informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que
concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá
dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad
deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las
medidas correspondientes.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando
consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de
administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan,
de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no
afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que
puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de
administración.
Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o
reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este
saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las
razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de
administración, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un
consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de
manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no
ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta
que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.
Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de
gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores,
95
la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo
referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el
consejero.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no
ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto
desarrollo de sus funciones.
Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos
de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Los consejeros dedican el tiempo y los esfuerzos necesarios para el
desempeño de su cargo eficazmente. Su disponibilidad de tiempo es valorada
por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, conforme a dicha
valoración, la Sociedad cumple con la primera parte de esta Recomendación.
Sin embargo, el Reglamento del Consejo de Azkoyen, S.A. no establece un
“número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte
sus consejeros” dado que entiende que la determinación de un número
concreto de consejos con carácter general y aplicable para todos los
consejeros no es indicativa necesariamente de la disponibilidad o no de
tiempo suficiente para el correcto desarrollo de sus funciones como
consejeros de Azkoyen, S.A. Por su parte, la disponibilidad de tiempo y la
pertenencia de los consejeros a otros consejos son tenidas en cuenta en el
proceso de selección de los mismos.
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para
desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año,
siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del
ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del
orden del día inicialmente no previstos.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos
indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo.
Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con
instrucciones.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre
alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la
sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de
administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje
constancia de ellas en el acta.
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Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros
puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus
funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento
externo con cargo a la empresa.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros
para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los
consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple ☒ Explique ☐ No aplicable ☐
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos
sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o
acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter
previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera
someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos
que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y
expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida
constancia en el acta.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en
el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores
y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo
de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y
estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración
un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación
periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la
sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de
su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de
discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de
actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las
circunstancias lo aconsejen.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
97
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento
del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden
legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en
ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse
eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener
contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a
efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en
relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de
sucesión del presidente.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para
que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga
presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este
Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple ☒ Explique ☐
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte,
en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto
de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de
administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer
ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial
atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del
informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este
último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización
de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada
por la comisión de nombramientos.
Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo
mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser
desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.
El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe
anual de gobierno corporativo.
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Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
El Consejo de Administración evalúa anualmente y adopta, en su caso, un
plan de acción y mejora que corrija las deficiencias detectadas respecto de
las áreas señaladas en la presente recomendación y, por este motivo, la
Sociedad cumple con esta primera parte de la misma. Sin embargo, el
Consejo ha debatido solicitar la intervención de un consultor externo para la
realización de la evaluación del Consejo una vez pasado el tercer año de
evaluación interna, considerando que el objetivo de realizar una evaluación
externa debe ser la generación de valor en el Consejo. Por razones de agenda
el Consejo no estimó viable que pudiera realizarse adecuadamente para este
ejercicio, de forma que se convino realizar una autoevaluación interna y más
adelante considerar nuevamente la posibilidad de realizar una evaluación
externa del Consejo.
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos
dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y
que su secretario sea el del consejo de administración.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos
tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos
los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las
sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique No aplicable ☒
39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma
especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y
experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto
financieros como no financieros.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una
unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen
funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que
funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la
comisión de auditoría.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna
presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el
consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,
incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten
en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y
le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
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Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de
auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la
información financiera y no financiera, así como los sistemas de
control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la
sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos,
tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y
reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación
del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios
contables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de
auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del
responsable del servicio de auditoría interna; proponer el
presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al
consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría
interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada
principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los
reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades;
y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados
y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como
consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,
comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo
las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas
con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo.
Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo
caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan
realizarse de forma anónima, respetando los derechos del
denunciante y denunciado.
d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en
materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la
práctica.
2. En relación con el auditor externo:
a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias
que la hubieran motivado.
b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no
comprometa su calidad ni su independencia.
100
c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio
de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual
existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran
existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión
con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el
trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de
riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas
vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los
límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las
demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo
de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún
otro directivo.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de
modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad
para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus
condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,
sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al
menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los
operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos
y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que
se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos,
los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles,
del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las
normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados,
en caso de que llegaran a materializarse.
101
e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para
controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos
contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de
una comisión especializada del consejo de administración, exista una función
interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento
interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes
funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de
riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican
adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en
las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los
riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo
de administración.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de
la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren
separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes
y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y
que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de
nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.
Cumple ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de
administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se
trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos
que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio,
potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
102
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y
que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las
siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los
contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la
sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los
consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con
acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros
y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la
independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos
directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo
de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los
consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de
supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y
que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente
obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con
mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas
comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y
experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere
sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno
del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad
y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo
consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
103
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de
todos los consejeros.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique
En la regulación contenida en el Reglamento del Consejo respecto de otras
comisiones distintas a las legalmente requeridas: no se regula expresamente
lo dispuesto en el apartado a) puesto que se pretende que su composición
sea la más acorde en conocimientos y experiencia a las necesidades y
objetivos de la comisión y, respecto del apartado b) se prevé que su
presidente sea el del Consejo de Administración.
53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad
en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los
códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias
comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de
auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad
o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el
consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-
organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada
únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y
se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la
recomendación siguiente.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Si bien de facto estas funciones son asumidas y realizadas, según
corresponda, por las comisiones del Consejo, todas ellas no se encuentran
reguladas en el Reglamento del Consejo debido a que, como se indica en la
recomendación 55, la Sociedad carece actualmente de políticas de
sostenibilidad en materias medioambientales y sociales específicas y
aprobadas por el Consejo de Administración, lo que no obsta a que la
Sociedad cumpla, tal y como hace, con las normas legales existentes en estas
materias. Así, toda vez que no se encuentra definida dicha política, tampoco
se han definido específicamente las funciones que, en relación con la misma,
deben desempeñar las comisiones y, por dicho motivo, no se encuentran
reguladas en el Reglamento del Consejo, si bien, es una de las áreas en las
que el Consejo es consciente que tiene que trabajar. Actualmente el Consejo
se encuentra trabajando en la citada política.
54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las
siguientes:
a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y
de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo
por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la
comunicación de información económico-financiera, no financiera y
104
corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores,
asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará
seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los
pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y
de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el
fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en
cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes
grupos de interés.
d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia
medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos
grupos de interés.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
Nos remitimos a la respuesta dada en la recomendación anterior.
55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales
identifiquen e incluyan al menos:
a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a
accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales,
medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los
derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas
ilegales
b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las
políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el
relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de
interés.
e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación
informativa y protejan la integridad y el honor.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐
La Sociedad carece actualmente de políticas de sostenibilidad en materias
medioambientales y sociales específicas aprobadas por el Consejo de
Administración. No obstante, la Sociedad cumple con las normas legales
existentes en materias relativas a la responsabilidad social corporativa y tiene
desarrollados unos principios y buenas prácticas de actuación al respecto,
incluyendo, entre otros, medio ambiente (contando con diversas
105
certificaciones ISO), ética y cumplimiento (destacando el Código ético y el
Modelo de Organización, Prevención, Gestión y Control de Riesgos Penales),
compromiso con los empleados (habiendo obtenido el Sello Reconcilia del
Gobierno de Navarra), igualdad (destacando la Guía de Igualdad) y cadena
de suministro (con un Código Ético de Compras con Proveedores y
Procedimiento de Compras Responsables).
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener
a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación
y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para
comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple ☒ Explique ☐
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones
variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así
como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos
sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los
sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas
de jubilación u otros sistemas de previsión social.
Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los
consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su
cese como consejeros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite
enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su
adquisición.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen
los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales
remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus
beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados
o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y
medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la
obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no
financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo,
como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la
sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
106
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de
objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el
rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo
suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor,
de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren
únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto
a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las
entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros
los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación
en función de la naturaleza y características de cada componente variable.
Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula
de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del
pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total
o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca
algún evento que lo haga aconsejable.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐
Si bien la primera parte de la recomendación se cumple puesto que el pago
de la remuneración variable del consejero ejecutivo queda sujeta a una
comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las
condiciones fijadas para su devengo, no se ha establecido específicamente
en su contrato una cláusula (‘malus’) basada en el diferimiento por un período
suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique
su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del
pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad
tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del
auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐
La remuneración variable del consejero ejecutivo no prevé expresamente su
minoración en caso de salvedades en el informe de auditoría. No obstante, el
informe de auditoría del 2022 no contiene salvedades, por lo que este
supuesto no se ha dado.
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros
ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos
financieros referenciados a su valor.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐
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La remuneración variable del consejero ejecutivo se basa en la percepción de
un determinado importe dinerario que se concreta en función del cumplimiento
de los objetivos anuales que fija el Consejo de Administración a propuesta de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y no contempla la entrega de
acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor.
62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros
correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no
puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al
menos tres años.
Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la
transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del
precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de
al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de
acciones, opciones u otros instrumentos financieros.
Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite
enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa
apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para
hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la
sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la
remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de
rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud
quede acreditada con posterioridad.
Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐
El contrato suscrito con el consejero ejecutivo no prevé expresamente dicha
cláusula.
64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe
equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta
que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los
criterios o condiciones establecidos para su percepción.
A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción
contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación
de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación
contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes
no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las
cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-
contractual.
Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐
108
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la
sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de
apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger
una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de
gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información,
aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la
medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a
la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella
información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el
presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros
códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales,
sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión
y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al
Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.
- Respecto a la primera tabla del apartado A.3. en relación con el A.2., se indica
que no se ha incluido (en seguimiento de las instrucciones del IAGC) la
participación de los consejeros D. Diego Fontán Zubizarreta y D. Arturo Leyte
Coello por estar ya incluida y detallada en el apartado A.2 (tabla de participación
indirecta).
- Respecto del apartado A.3 y a éste en relación con el C.1.2, se deja constancia
de que Don Juan José Suárez Alecha es titular directamente de 10 derechos de
voto (que en porcentaje representa el 0,00%) de Azkoyen, S.A.
- En relación con el apartado C.1.10, durante el ejercicio 2022 Don Juan José
Suárez Alecha ha percibido de Primion Technology GmbH (sociedad que forma
parte del Grupo Azkoyen) una remuneración bruta anual de 25.000 euros por su
cargo de Presidente del Consejo de Vigilancia de dicha sociedad y Don Eduardo
Unzu Martínez ha percibido de dicha sociedad una remuneración bruta anual de
12.500 euros, por sus funciones como miembro de dicho Consejo. Dicho Consejo
de Vigilancia (órgano voluntario) quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022.
- Respecto del apartado C.1.14, la remuneración total devengada por los miembros
de la alta dirección incluye los importes abonados a la Seguridad Social por
Azkoyen, S.A.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de
Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24.02.2023.
109
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido
en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí ☐ No ☒
Nombre o denominación
social del consejero que no
ha votado a favor de la
aprobación del presente
informe
Motivos (en contra,
abstención, no
asistencia)
Explique los
motivos
Observaciones
110
13. Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros
En esta sección del Informe de Gestión se incluye el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de
Azkoyen, S.A. correspondiente al ejercicio 2022.
MODELO ANEXO
I
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS
DE SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31.12.2022
C.I.F. A-31.065.618
Denominación Social: AZKOYEN, S.A.
Domicilio social: Avenida de San Silvestre, s/n
Peralta (Navarra)
111
INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES
ANÓNIMAS COTIZADAS
A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO
EN CURSO
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en
curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por
referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas,
siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de
las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de
funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo
dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de
remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la
determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus
condiciones.
b) Indique y en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables
para establecer la política de remuneración de la sociedad.
c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del
mismo.
d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los
consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que
se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de
excepción según la política.
112
El Consejo de Administración aprobó en mayo de 2022, a propuesta de la CNR, proponer a la Junta la
política vigente de remuneraciones para el periodo junio 2022-2025 (la “Política”), que es continuista con la
política anterior (2020-2022, aplicable hasta el 24.06.2022) e incluye, como novedades: incorporar las
modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, actualizar la política del consejero ejecutivo y
establecer un nuevo importe máximo de remuneración para los consejeros en su condición de tales (antes
de 894.000€ y ahora de 700.000€ y que, además ahora, a diferencia de antes, se aplica únicamente a la
retribución de los consejeros en su condición de tales y no por funciones ejecutivas e incluye como periodos
anuales de junta a junta en lugar de años naturales). La Política fue aprobada por la Junta de 24 de junio de
2022 (como punto separado del orden del día y habiendo sido previamente publicada en la página web).
La citada Política distingue:
(i) Sistema de remuneración de los consejeros no ejecutivos en su condición de tales, que comprende:
- Asignación fija anual con mayor ponderación a la función del Presidente del Consejo y de la CA y CNR,
remunerando a los consejeros por la dedicación de los trabajos de estudio, preparación y ejecución de
los asuntos del Consejo y Comisiones.
- Dietas por asistencia a las sesiones del Consejo y Comisiones.
Estos conceptos son continuistas con las políticas anteriores y la decisión de mantenerlos se basó en un
estudio de mercado realizado por la CNR y Garrigues Human Capital Services, en el que se utilizó una
muestra de 16 empresas cotizadas con capitalización bursátil similar a Azkoyen.
- Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas mediante participación en beneficios en caso
de que así lo acuerde la Junta y se cumplan los requisitos estatutarios y legales, cuando el Consejo,
previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar su desempeño en la
negociación y ejecución de tales operaciones.
El importe máximo anual de remuneración del conjunto de los consejeros en su condición de tales es de
700.000€, que permanecerá vigente hasta que la Junta no apruebe modificarlo. Dicho importe se computa
desde su aprobación por la junta (24.06.2022) y contando periodos de un año desde entonces.
(ii) Sistema de remuneración del consejero ejecutivo, que comprende:
- Remuneración fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas.
- Remuneración variable anual, a concretar en función del cumplimiento de los objetivos fijados por el
Consejo a propuesta de la CNR.
- Retribución en especie: vehículo y gasolina y, en su caso, seguro de salud.
- Remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y otro variable)
cuando el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad incentivar
su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas. El importe y forma de dicha
remuneración será aprobado por la Junta.
Además, la Sociedad tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para consejeros en condiciones
usuales de mercado y proporcionales a la Sociedad.
La Política es conforme con el régimen de remuneraciones previsto estatutariamente. La Política prevé que
el Consejo pueda acordar excepciones temporales a la misma, previo informe de la CNR, que podrán ser
totales o parciales, por un periodo de tiempo determinado y que se justifiquen en los intereses a largo plazo
y sostenibilidad de la Sociedad. El importe máximo de remuneración anual del conjunto de los consejeros
en su condición de tales no podrá excepcionarse. Los principios que han servido de fundamento para la
Política son: transparencia y sencillez, proporcionalidad y prudencia, alineación con el mercado, atracción y
retención del talento, independencia de los consejeros, retribución adecuada y equilibrio entre retribución
fija y variable (para más detalle ver la Política).
La aplicación de la Política es realizada por la CNR, que revisa y verifica su cumplimiento, velando por su
observancia, y por el Consejo en última instancia, en tanto órgano competente para aprobar la distribución
de la remuneración prevista en la misma. La Política tiene una vigencia de 3 años, salvo que la Junta
apruebe su modificación o se rechace el IAR.
A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix
retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para
garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la
remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con
el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los
objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una
referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se
113
atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación
con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar
conflictos de intereses.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación
de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros
instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de
instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna
cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al
consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se
hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después
demostrada de forma manifiesta.
De conformidad con lo indicado en el apartado A.1 anterior, y tal y como señalan las recomendaciones de
buen gobierno corporativo, el sistema retributivo de los consejeros de la Sociedad en su condición de tales
no incluye, con carácter ordinario, una retribución variable. Solamente se prevé que estos consejeros puedan
percibir una retribución mediante participación en beneficios, con carácter extraordinario, cuando el Consejo
de Administración, previo informe de la CNR, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar
su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, así lo apruebe la Junta y se
cumplan los requisitos previstos estatutaria y legalmente.
Únicamente el consejero delegado tiene como parte de su retribución ordinaria un componente variable anual
vinculado al cumplimiento de objetivos medibles que fija el Consejo de Administración.
Respecto a dicha retribución ordinaria, y en relación con la importancia relativa de los conceptos retributivos
variables respecto de los fijos y los criterios que se han tenido en cuenta para su determinación, los principios
sobre los que se asienta la Política de Retribuciones establecen la necesidad de mantener un equilibrio
razonable entre los distintos componentes fijos y variables de la retribución del consejero delegado, en
consideración a la asunción de riesgos y el logro de los objetivos que se definan. El Consejo de
Administración, a propuesta de la CNR, fija anualmente dichos objetivos atendiendo a los factores que en
cada caso considere oportunos, dentro del marco de la mejora de resultados y del crecimiento del Grupo.
Atendiendo al mix retributivo, de acuerdo con la Política junio 2022-2025, en un escenario de cumplimiento
estándar de objetivos (es decir, en el supuesto de un cumplimiento al 100% de los objetivos) la retribución
fija representaría el 67% de la retribución total y la retribución variable el 33%, con lo que se considera que
existe una distribución equilibrada. Y aun cuando se remunerase el máximo previsto en concepto de
retribución variable, el mix retributivo seguiría siendo equilibrado, puesto que ambas retribuciones (fija y
variable) representarían el 50%.
Las acciones adoptadas por la Sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la
exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la Sociedad
son las siguientes:
a) Consejeros no ejecutivos:
- Retribución eminentemente fija que compensa la dedicación a la Sociedad.
- Retribución acorde con la satisfecha por el mercado en compañías de similar tamaño y actividad
(sociedades cotizadas comparables), favoreciendo la dedicación a la Sociedad.
- Especialmente en los consejeros independientes, se considera que su retribución no compromete su
independencia.
- Retribución revisada por la CNR de forma periódica para verificar que la misma sea acorde a los
principios de buen gobierno, prudencia, independencia, alineación con los estándares de empresas
comparables, atracción y retención del talento y promueva, habida cuenta de la situación económica
de la Sociedad en cada momento, su rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo.
b) Consejero delegado:
- Incluye un componente variable anual vinculado a la consecución de objetivos medibles y
predeterminados alineados con los intereses de los accionistas, que guarda relación con su
114
rendimiento y que se calcula en atención a su grado de desempeño a nivel individual y del conjunto
de la Sociedad y su Grupo.
- Combinación de objetivos financieros y no financieros que persiguen la creación de valor para el
accionista y están ligados a la consecución del Plan Estratégico del Grupo Azkoyen.
- Los objetivos se revisan periódicamente por la CNR para asegurar que sean suficientemente
exigentes y, al mismo tiempo, alcanzables.
- Equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables.
- Abono de la retribución variable cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los
objetivos y en función del grado de cumplimiento de los mismos.
A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los
consejeros en su condición de tales.
Conforme a lo indicado con anterioridad, la remuneración de componentes fijos de los consejeros en su
condición de tales incluye los siguientes parámetros:
- Una parte como asignación fija, diferenciando entre el Presidente del Consejo (134.393€), los
Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones (42.898€ para cada
uno de los dos Presidentes) y los restantes vocales del Consejo (35.973€ por consejero).
- Otra parte como dietas por asistencia a sesiones de Consejo o Comisiones a razón de 1.000€ por cada
reunión, con un máximo de 11 Consejos remunerados por año y 5 reuniones remuneradas de la
Comisión de Auditoría y 5 de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el
desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos.
La parte fija de la remuneración del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez consiste en una cantidad
de 280.000€ anuales por el desempeño de sus funciones ejecutivas en Azkoyen (incluida la retribución del
pacto de no competencia, por importe de 80.000€).
Igualmente, como se ha indicado en apartados anteriores, el consejero delegado podrá percibir también una
remuneración extraordinaria por operaciones corporativas (con un componente fijo y, en su caso, variable)
en caso de que el Consejo, previo informe favorable de la CNR, considere en interés de la Sociedad
incentivar su desempeño en la negociación y ejecución de operaciones corporativas, si así fuera el caso. El
importe de dicha remuneración extraordinaria será aprobado por la Junta General de Accionistas.
A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será
devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas
en favor del consejero.
La retribución en especie consistirá en la disposición, a favor del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez,
de un vehículo de empresa con un coste máximo asumido por la Sociedad de 13.000€/año, más IVA, el abono
de los gastos de gasolina correspondiente al mismo, con un máximo anual de 3.000€.
A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a
corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos
los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la
remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales
parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y
con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder
determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros
utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que
115
aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de
modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba
vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función
del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún
importe monetario máximo en términos absolutos.
La remuneración variable del consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez consiste en un importe anual que
se concreta en función del cumplimiento de los objetivos anuales que fija el Consejo de Administración a
propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y se devenga conforme al sistema “PMS”
(Performance Management System) en vigor en el Grupo Azkoyen o con el que en el futuro apruebe el Consejo
de Administración para el conjunto de los directivos del mismo. El sistema PMS y, en concreto, los objetivos
específicos de la retribución variable, son fijados antes del 28 de febrero del año objeto de retribución. A efectos
de evitar arbitrariedades o subjetividades, los objetivos están claramente definidos, cuantificados y valorados
y, aun siendo ambiciosos –en el marco del crecimiento y la mejora de los resultados del Grupo Azkoyen-,
tienen una base de cálculo realista y razonable.
En cuanto al rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de
cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos y sobre si existe algún importe monetario máximo en
términos absolutos, la remuneración variable del consejero delegado está ligada al cumplimiento de un
determinado porcentaje del citado objetivo: para un 90% de cumplimiento del mismo, no se devenga retribución
alguna; para el 100% de cumplimiento, se devenga la cantidad de 140.000€ anuales y para un cumplimiento
del 125% o más del objetivo, se devengará un máximo de retribución de 280.000€ anuales, con linealidad
entre el 90% y el 125% de cumplimiento.
Dicha retribución se abona cuando se verifica el cumplimiento del objetivo en los estados financieros anuales
correspondientes.
Adicionalmente, el consejero delegado y los restantes consejeros tendrán derecho a percibir una remuneración
extraordinaria por operaciones corporativas (que en el caso de los consejeros en su condición de tales podrá
consistir en una participación en beneficios y en el caso del consejero delegado en un importe con un
componente variable en función del enterprise value obtenido en la operación), cuando el Consejo, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así lo considere y la Junta apruebe la citada
retribución.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información,
se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación
definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación
definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de
prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor
de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por
resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los
términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo
plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros
relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
La Sociedad no tiene previsto ningún plan de ahorro para los consejeros.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la
terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el
consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo
de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y
permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
116
El contrato suscrito con el consejero delegado D. Darío Vicario Ramírez prevé, en lo que aquí interesa, las
siguientes cláusulas:
- Cláusula de no competencia: durante la vigencia del contrato el consejero delegado debe cumplir en todo
momento con la obligación de no competencia prevista en el artículo 229 f) LSC que, en particular, se
concreta en no realizar actividades concurrentes con la Sociedad y su Grupo, entendiéndose por tales
cualquier vinculación o interés, directo o indirecto, ya sea como inversor, socio, consultor, empleado,
administrador o cualquier otro puesto, en toda división, sección, departamento o cualquier otra unidad de
negocio, en cualquier empresa competidora del Grupo Azkoyen. Dicha obligación de no competencia se
mantendrá durante la vigencia del contrato suscrito con el consejero delegado y los 2 años siguientes a la
fecha efectiva de extinción de su relación con la Sociedad por cese voluntario del consejero delegado. Esta
obligación está remunerada con una cantidad fija de 80.000€ anuales incluida en el componente fijo de la
remuneración del consejero delegado. En caso de incumplimiento del Sr. Vicario de esta obligación, deberá
devolver las cantidades percibidas por este concepto.
- Duración del contrato y preaviso: el contrato tiene una duración indefinida. En caso de terminación
voluntaria del contrato, la parte que desee terminar la relación contractual deberá comunicarlo a la otra con
tres meses de antelación a la fecha de efectos de la terminación. En caso de incumplimiento del deber de
preaviso, la parte incumplidora deberá indemnizar a la otra con una cantidad equivalente a la retribución
fija y variable del consejero delegado correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
Respecto al resto de consejeros, la Sociedad no ha pagado ni pactado con los mismos ningún tipo de
indemnización o acuerdo que dé lugar a otro tipo de percepción en caso de terminación del ejercicio de sus
funciones ni otros acuerdos que contenga cláusulas de exclusividad, no concurrencia post-contractual,
permanencia o fidelización.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones
de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración,
los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de
preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera
otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes
por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el
consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia,
exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se
hayan explicado en el apartado anterior.
Con carácter adicional a lo indicado en el apartado anterior, el contrato mercantil firmado entre la Sociedad y
el consejero delegado Sr. Vicario prevé un régimen de exclusividad, salvo autorización expresa del Consejo
de Administración, y un régimen estricto de confidencialidad, tanto durante la prestación de los servicios como
con posterioridad.
A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será
devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios
prestados distintos de los inherentes a su cargo.
La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria en contraprestación por servicios
prestados distintos de los inherentes a su cargo.
117
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la
sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
La Sociedad no tiene previsto conceder anticipos, créditos o garantías de ningún tipo ni otras remuneraciones
a sus consejeros.
A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista
no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del
grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No existen otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.
A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el
ejercicio en curso derivada de:
a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta.
b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para
el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas
en el ejercicio anterior.
c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta
general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que
sean de aplicación al ejercicio en curso.
La política de remuneraciones vigente ha sido aprobada por la Junta celebrada el 24 de junio de 2022 y resulta
aplicable desde junio de 2022 hasta 2025 y, por tanto, para el ejercicio en curso (2023). En la medida en que
dicha política ya incorpora las modificaciones a la regulación legal de la política de remuneraciones de
consejeros introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley
de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas de
las sociedades cotizadas y, asimismo, está actualizada a la composición actual del Consejo, especialmente
en lo que respecta al consejero delegado nombrado el 24 de junio de 2022, no se espera que durante el
ejercicio en curso se produzcan modificaciones a la misma ni se apruebe una nueva, ni se produzcan cambios
en la determinaciones específicas establecidas por el Consejo .
A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones
vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
El enlace directo es: https://www.azkoyen.com/wp-content/uploads/2018/01/Politica-de-remuneraciones-2023-
2025.pdf
La Política se encuentra dentro del apartado “Accionistas e Inversores”, sub-apartado “Remuneraciones del
Consejo”.
118
A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido
en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con
carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El 90,63% de los accionistas presentes o representados en la Junta General celebrada en 2022 votaron
consultivamente a favor del IAR 2021, de lo que se desprende la conformidad de una gran mayoría del
accionariado asistente a la política de remuneraciones contenida en el citado IAR 2021, que, no obstante, ha
sido mejorada en la nueva política aprobada por la Junta celebrada en junio de 2022, que fue aprobada por el
98,69% del capital social presente y representado.
B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES
DURANTE EL EJERCICIO CERRADO
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y
determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente
informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones,
las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol
de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de
la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Respecto al ejercicio cerrado (2022) resulta de aplicación, hasta el 24 junio, la política 2020-2022 y desde
el 24 de junio la nueva política actualmente vigente junio 2022-2025, si bien, como se ha indicado en
apartados anteriores, son políticas continuistas.
Las políticas aplicables para el ejercicio cerrado (2022) prevén (tanto antes como después de junio),
respecto a los consejeros no ejecutivos, una asignación fija anual por el desempeño del cargo, con mayor
ponderación al Presidente del Consejo y de las Comisiones y dietas por asistencia a las sesiones del
Consejo y Comisiones. Ello ha dado lugar a las siguientes remuneraciones para el ejercicio 2022.
Respecto a los consejeros no ejecutivos, el desglose de las retribuciones fijas percibidas en 2022 (que son
las que vienen percibiendo los consejeros en años anteriores) es: (i) 134.393€ se asignan al Presidente del
Consejo; (ii) 42.898€ se asignan al Presidente de la Comisión de Auditoría y otro tanto al Presidente de la
CNR; y (iii) 35.973€ a cada uno de los restantes consejeros. Lo anterior en proporción al tiempo durante el
cual los consejeros han desempeñado sus cargos en el Consejo y Comisiones durante el 2022. Debe
tenerse en cuenta que el consejero Darío Vicario ha sido consejero no ejecutivo hasta el 24 de junio de
2022 y durante dicho periodo ha recibido esta retribución y, desde dicha fecha (en la que fue nombrado
consejero delegado), pasó a percibir las remuneraciones que se indican más adelante en su calidad de
consejero delegado. Y a la inversa ha sucedido con el consejero Eduardo Unzu, ejecutivo hasta el 24 de
junio de 2022 y dominical tras dicha fecha.
Además, el Presidente ha percibido una remuneración bruta anual de 25.000€ durante el ejercicio 2022 de
Primion Technology GmbH (sociedad que forma parte del Grupo Azkoyen) por su cargo de Presidente del
Consejo de Vigilancia de dicha sociedad. Dicho Consejo de Vigilancia (órgano voluntario) quedó en
suspenso el 30 de septiembre de 2022.
Por su parte, las dietas percibidas por los consejeros no ejecutivos en 2022 se reparten a razón de 1.000€
por asistencia a cada sesión de Consejo o Comisión. En concreto, durante el 2022 se realizaron:
- 20 reuniones del Consejo de Administración, de las cuales 11 han sido retribuidas.
- 16 reuniones de la Comisión de Auditoría, de las cuales 5 han sido retribuidas.
- 13 reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de las cuales 5 han sido retribuidas.
La distribución de la remuneración señalada, de conformidad con la LSC y los Estatutos Sociales, fue
aprobada por el Consejo, a propuesta de la CNR, el 27 de octubre de 2022, teniendo en consideración,
además, lo que se señala a continuación:
- Adicionalmente, el Consejo de Administración aprobó el 24 de junio de 2022 una remuneración fija
adicional a la señalada con anterioridad (dentro del importe máximo anual aplicable) a los consejeros
D. Eduardo Unzu Martínez, D. Juan José Suárez Alecha y D. Pablo Cervera Garnica por su especial
dedicación y trabajo por importes de 60.000€, 50.000€ y 40.000€, respectivamente, atendiendo a las
119
efectivas responsabilidades y funciones desempeñadas por éstos, tal y como prevén los artículos 217.3
y 529 septdecies de la ley de Sociedades de Capital, así como la política de remuneraciones.
- Igualmente, como ya se avanzó en el IAR 2021, por la mayor dedicación a trabajos de estudio,
preparación y conocimiento de los asuntos del Consejo y de la Sociedad realizados por D. Darío Vicario
Ramírez antes de ser nombrado consejero delegado, el Consejo acordó en enero para el Sr. Vicario
una remuneración distinta a la indicada anteriormente para el resto de consejeros (que fue aplicable
desde el 17 de enero (incluido) hasta su nombramiento como consejero delegado el 24 de junio)
consistente en la percepción de 20.000€ mensuales y 1.000€ por asistencia a cada reunión de Consejo
y Comisiones con los máximos de reuniones aplicables a los restantes consejeros. Nuevamente, dicha
remuneración se basa en los artículos 217.3 y 529 septdecies de la ley de Sociedades de Capital y no
excede, junto con la retribución de los restantes consejeros, del máximo vigente aprobado por la Junta.
Respecto a la remuneración del consejero delegado, hasta el 24 de junio de 2022 resultó aplicable la
política 2020-2022, periodo durante el cual fue consejero delegado el Sr. Unzu y, desde el 24 de junio de
2022 resultó aplicable la nueva política junio 2022-2025, momento en el cual el Sr. Vicario fue nombrado
consejero delegado. El desglose de la retribución percibida en 2022 por ambos por las funciones ejecutivas
desarrolladas durante el tiempo del 2022 en que fue consejero delegado cada uno es la siguiente:
Sr. Unzu:
- Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Unzu ha percibido 46.633,78€ más 19.333,33€ por cláusula
de no competencia post-contractual (lo que hace una cantidad de 65.967,11€), que sumados a la
cuantía de 1.699,55€ correspondientes al abono de un seguro de salud (que se detrae de la
remuneración fija), alcanza la remuneración total de 67.666,67€. Dicha remuneración es la que preveía
su contrato de consejero delegado y política entonces vigente (140.000€ anuales), prorrateada por el
periodo del 1 de enero al 24 de junio. Asimismo, ha percibido 12.500€ de la filial Primion Technology
GmbH en tanto miembro de su Consejo de Vigilancia. Dicho Consejo de Vigilancia (órgano voluntario)
quedó en suspenso el 30 de septiembre de 2022.
- Remuneración variable vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. Durante el ejercicio 2021
el Sr. Unzu devengó la cantidad de 70.266€, que se hicieron constar como parte de la retribución
variable a corto plazo del apartado C.1. a) i) del IAR 2021 que fueron abonados al Sr. Unzu en marzo
del 2022. La determinación de dicho importe de variable atendiendo al grado de cumplimiento de
objetivos fue aprobada, a propuesta de la CNR, en el Consejo celebrado el 25 de febrero de 2022. Por
su parte, en el ejercicio 2022 (y por el periodo hasta su salida, que tuvo lugar el 24 de junio) se ha
devengado y abonado una retribución variable a corto plazo de 32.539€ que se incluyen en el apartado
C.1. a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa propuesta de la CNR, en
fecha 30 de septiembre de 2022.
- Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden
a 2.928,24€, así como el seguro
de salud citado, por importe de 1.699,55
€
.
Sr. Vicario:
- Remuneración fija anual: Por un lado, el Sr. Vicario, en tanto consejero delegado, ha percibido
103.333,33€ más 41.333,33€ por cláusula de no competencia post-contractual, lo que hace una
cantidad total de 144.666,67€. Dicha remuneración es la que prevé su contrato de consejero delegado
y política actualmente vigente (280.000€ anuales), prorrateada por el periodo del 24 de junio al 31 de
diciembre.
- Remuneración variable vinculada al cumplimiento de determinados objetivos. En el ejercicio 2022 se
ha devengado una retribución variable a corto plazo (que se abonará en abril de 2023) de 53.779€ que
se incluye en el apartado C.1.a) i) del presente informe y que ha sido aprobada por el Consejo, previa
propuesta de la CNR, en fecha 24 de febrero de 2023.
- Retribución en especie: uso de vehículo y gasolina, que ascienden
a 4.790,32€.
B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política
de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio.
No se ha producido ninguna desviación.
120
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y,
de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la
aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva
afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido
necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su
conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación
de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se ha producido ninguna excepción.
B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de
remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo
a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia
a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada
se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio
adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han
sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades
profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué
medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
Para reducir la exposición de la remuneración a riesgos excesivos, ajustarla a objetivos y valores e intereses
a largo plazo de la Sociedad:
- El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos se basa fundamentalmente en la percepción de una
asignación fija y dietas por asistencia a las reuniones del Consejo y sus Comisiones. En este sentido, este
sistema retributivo está alineado con la práctica seguida por las sociedades cotizadas y con las
recomendaciones de gobierno corporativo, en las que se advierte la conveniencia de evitar las
remuneraciones variables de los consejeros no ejecutivos y asegura la independencia de criterio de los
citados consejeros. Además, entre las medidas adoptadas por la Sociedad para reducir su exposición a
riesgos y ajustarlo a los objetivos a largo plazo, durante los últimos años esta remuneración se redujo hasta
el 50%, posteriormente, en el 2016, se procedió a su actualización y, en mayo de 2020, de forma
excepcional habida cuenta de la situación generada por el COVID-19, el Consejo acordó una reducción de
la retribución en un 15% que se hizo efectiva en los meses de mayo a agosto, y no ha sido devuelta y
abonada hasta cuando la compañía ha recuperado niveles de ventas anteriores a la pandemia.
- En cuanto al sistema retributivo del consejero ejecutivo, éste incluye un componente fijo y variable anual
vinculado a la consecución de objetivos medibles y predeterminados alineados con los intereses de los
accionistas, que guardan relación con su rendimiento y que se calculan en atención a su grado de
desempeño a nivel individual y del conjunto de la Sociedad y su Grupo. Además, dicha retribución variable
se abona cuando se verifica en los estados financieros el cumplimiento de los objetivos. Se trata de una
remuneración estándar en cuanto a sus conceptos y, en todo caso, a valor de mercado. En particular, se
considera que mantiene un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija y
variable del citado consejero.
Para más información nos remitimos al apartado A.1.2 anterior respecto a las acciones adoptadas para reducir
la exposición a riesgos y ajustarlo a los objetivos.
B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo
dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al
rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los
resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando,
en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la
variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago
se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la
sociedad.
121
La retribución de los consejeros en el 2022 se ajusta a la Política en todos sus componentes tal y como se ha
explicado en el apartado B.1.1 anterior. Adicionalmente, el importe total devengado por el conjunto de los
consejeros en el 2022 es inferior al importe total máximo aprobado por la Junta vigente para dicho año (debe
tenerse en cuenta que, para el primer semestre (hasta la Junta de 2022) resultaba vigente la cuantía anual
(meses de enero a diciembre) de 894.000€ aprobada en la Junta de enero 2020 (que incluía la remuneración
del consejero delegado), y que para el segundo semestre resulta aplicable la cuantía anual (meses de junio a
mayo) de 700.000€ (para los consejeros en su condición de tales y, por tanto, sin incluir la remuneración del
consejero delegado).
En cuanto a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de
rendimiento de la Sociedad, cabe señalar que la retribución variable que se ha devengado por el consejero
delegado en 2022 (tanto respecto al Sr. Unzu en el primer semestre como respecto al Sr. Vicario en el segundo)
ha sido calculada conforme a objetivos que se basan en parámetros financieros, en concreto, en la
consecución de un determinado nivel de EBITDA del Grupo, en la propuesta de operaciones corporativas
(M&A) sinérgicas que proporcionen aumento de valor a los accionistas y de un plan estratégico a tres años.
En este sentido, dado que el objetivo es un medidor del rendimiento de la Sociedad, las variaciones en el
mismo influyen en la variación de la remuneración del consejero ejecutivo y contribuye al rendimiento
sostenible y a largo plazo de la compañía.
B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre
remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y votos
negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido:
Número
% sobre el total
Votos emitidos
15.736.459
64,36%
Número
% sobre emitidos
Votos negativos
1.402.568
8,91%
Votos a favor
14.262.163
90,63%
Votos en blanco
0
0,00%
Abstenciones
71.728
0,46%
Observaciones
El total de la abstención se corresponde con la autocartera de la Sociedad existente en ese momento.
B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados
durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para
cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior:
La determinación de los componentes fijos devengados durante el ejercicio 2022 por los consejeros no
ejecutivos se ha basado en la percepción de una cantidad fija, de mayor cuantía en el caso del Presidente del
Consejo y de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones (respecto a
este, el Sr. Darío, durante el primer semestre ha obtenido una retribución superior a la prevista para su cargo
de vocal del Consejo y Presidente de la CNR debido a la mayor dedicación a trabajos de estudio, preparación
y conocimiento de los asuntos del Consejo y de la Sociedad), así como una cantidad en función de las
asistencias a las reuniones del Consejo y sus Comisiones, conforme a los importes señalados en el apartado
B.1.1 y que dan lugar a las retribuciones individuales indicadas en el apartado C. Por otro lado, tres consejeros
122
no ejecutivos han percibido una retribución superior en el ejercicio 2022 debido a su mayor dedicación a la
Sociedad. Para más información, ver apartado B.1.1.
El importe de remuneración fija anual para cada consejero para 2022 es igual a la establecida para 2021, si
bien caben destacar las siguientes circunstancias que han dado lugar a una retribución total ligeramente
diferente: (i) en 2021 se abonó a los consejeros la parte de remuneración dejada de percibir en 2020 como
consecuencia de la reducción de la misma acordada por el Consejo debido al Covid-19; (ii) en 2022 se
asignaron al Sr. Vicario, Sr. Súarez, Sr. Unzu y Sr. Cervera una retribución superior por especiales funciones
de estudio y análisis de asuntos de la Sociedad. Para más información sobre las diferencias entre ambos años
nos remitimos al apartado C.2.
La proporción entre los consejeros no ejecutivos del importe total de retribución fija devengado (incluidas las
dietas de asistencia y las remuneraciones por pertenencia a comisiones del consejo) es la siguiente:
- Berkelium, S.L. (consejero hasta 24.06.2022): 10%
- D. Juan José Suárez Alecha (consejero desde 24.06.2022): 17%
- D. Víctor Ruiz Rubio: 6%
- Europroperty, S.L. (consejero hasta 24.06.2022): 3%
- Dña. Ana Ruiz Lafita (consejera desde 24.06.2022): 3%
- D. Diego Fontán Zubizarreta: 6%
- D. Arturo Leyte Coello: 7%
- D. Pablo Cervera Garnica: 14%
- D. Darío Vicario Ramírez (consejero no ejecutivo hasta 24.06.2022): 17%
- D. Eduardo Unzu Martínez (consejero no ejecutivo desde 24.06.2022): 12%
- Dña. Esther Málaga García (consejera desde 24.06.2022): 4%
B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el
ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones
de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
La determinación de los sueldos devengados durante el ejercicio 2022 por el consejero ejecutivo (el Sr. Unzu
hasta el 24.06.2022 y el Sr. Vicario desde el 24.06.2022), tal y como se ha señalado en el apartado B.1.1, se
ha basado en los siguientes conceptos retributivos que dan lugar a la retribución individual indicada en el
apartado C. Los importes para ambos consejeros delegados son iguales (teniendo en cuenta que en el caso
del Sr. Unzu tenía una dedicación al 50% y en el caso del Sr. Vicario la dedicación es al 100%) y son los
previstos en sus contratos:
- Remuneración fija anual por importe de 280.000€ (incluida la remuneración por cláusula de no
competencia post-contractual), en proporción al tiempo de consejero delegado desempeñado por cada
uno y teniendo en cuenta que en el caso del Sr. Unzu la dedicación era del 50% (por tanto, sobre una
remuneración fija de 140.000€). En el caso del Sr. Unzu, además, ha percibido de la filial Primion
Technology GmbH un importe de 12.500€ por sus funciones en el Consejo de Vigilancia de dicha
compañía.
Las únicas diferencias entre la retribución fija percibida por el consejero delegado en 2021 y 2022 son las
siguientes:
- En el caso del Sr. Unzu, en 2021 percibió por el año completo la citada retribución fija de consejero
delegado mientras que en el año 2022 únicamente hasta el 24.06.2022 (momento en que dejó de ser
consejero delegado). A partir de tal fecha comenzó a percibir la retribución que corresponde al cargo
de vocal del Consejo, si bien algo superior por especiales funciones desarrolladas (ver explicación
apartado B.1.1). Además, en 2021, percibió la remuneración fija de consejero delegado dejada de
percibir en 2020 como consecuencia de la reducción acordada por el Consejo como medida para paliar
los efectos económicos del COVID-19, que se recuperó en 2021.
- En el caso del Sr. Vicario, en 2021 percibía remuneración como vocal del Consejo y presidente de la
CNR. En 2022, hasta el 24.06.2022 ha percibido igualmente remuneración como vocal del Consejo y
123
presidente de la CNR (si bien algo superior a la de otros vocales del Consejo como consecuencia de
especiales funciones desarrolladas, ver apartado B.1.1), y a partir de tal fecha ha percibido la
remuneración prevista en su contrato de consejero delegado.
B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los
sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas
remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el
ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación,
fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo
y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello
ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de
medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir
adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en
detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos
para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento
o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada
componente de la retribución variable.
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las
características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto
para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar
dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos
dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son
beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación
o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los
periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si
existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos
El sistema retributivo de los consejeros no ejecutivos únicamente prevé la posibilidad de percibir una
retribución variable con carácter extraordinario por operaciones corporativas (que también se aplica al
consejero delegado), cuya cuantía debe ser aprobada por la Junta. En el caso de los consejeros no ejecutivos,
dicha retribución variable consiste en una retribución mediante participación en beneficios. En el ejercicio 2022
no se ha devengado remuneración alguna por ningún consejero por dicho concepto al no resultar aplicable.
En cuanto al consejero ejecutivo (tanto al Sr. Unzu durante el primer semestre como al Sr. Vicario durante el
segundo), su sistema retributivo sí prevé una retribución variable anual vinculada a los objetivos específicos
que fije el Consejo de Administración a propuesta de la CNR. El parámetro para el devengo de la retribución
variable en el ejercicio 2022 del consejero delegado es la obtención de una determinada cifra de EBITDA del
Grupo Azkoyen, fijada por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, atendiendo a los retos de crecimiento de la compañía que se definen para dicho ejercicio y
atendiendo al plan estratégico de la misma y la propuesta de operaciones corporativas (M&A) sinérgicas que
proporcionen aumento de valor a los accionistas. El periodo de diferimiento para el pago se basa en la
obtención de la información necesaria, en este caso, los estados financieros debidamente formulados y
124
auditados, que acrediten el cumplimiento del objetivo, sin que se hayan previsto cláusulas de claw –back o
malus al respecto.
Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos
La Política de remuneraciones aplicable al ejercicio 2022 no contempla sistema retributivos variables a largo
plazo.
B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados
componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago
de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a
unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción
(malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que
corresponden.
No aplicable
B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo
importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo
jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o
totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de
plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones
de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad
con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación
contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad no ha contado durante el ejercicio 2022 con ningún plan de ahorro para los consejeros.
B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese
anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del
contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los
consejeros durante el ejercicio cerrado.
La Sociedad no ha pagado durante el ejercicio cerrado ninguna indemnización ni otro tipo de pago a sus
consejeros derivado de la terminación del ejercicio de sus funciones.
B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes
ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las
mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados
con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado
A.1.
No se han producido modificaciones de los contratos aplicables a cada consejero delegado. En la comparativa
entre el contrato del Sr. Unzu (vigente hasta el 24 de junio de 2022) y el del Sr. Vicario (vigente desde el 24
de junio de 2022), como se ha indicado con anterioridad, los importes de remuneraciones son los mismos,
teniendo en cuenta que la dedicación del Sr. Unzu lo era el 50%, mientras que la del Sr. Vicario lo es al 100%,
y cabe destacar las siguientes diferencias:
- Duración: el contrato con el Sr. Unzu se estableció por acuerdo de las partes en un plazo de 2 años
prorrogable por uno adicional, mientras que el contrato del Sr. Vicario tiene carácter indefinido.
125
- Terminación e indemnización: habida cuenta del plazo previsto en el contrato del Sr. Unzu, se preveía
una indemnización en caso de extinción durante los 2 primeros años de vigencia del mismo igual al
importe de la remuneración del consejero ejecutivo correspondiente al periodo que restase entre la
extinción del contrato y los 2 años indicados anteriormente, salvo en casos de incumplimiento grave o
culpable de sus obligaciones profesionales. En el caso del Sr. Vicario, al tener carácter indefinido, lo
que se prevé es un preaviso de 3 meses que, en caso de incumplimiento, genera la obligación de
indemnizar con la cantidad equivalente a la retribución del consejero ejecutivo por la parte de preaviso
incumplida.
- Dedicación: el Sr. Unzu tenía una dedicación del 50% pues se preveía que el otro 50% restante fuera
de dedicación a su labor de consejero delegado en Berkelium, S.L., accionista significativo de
Azkoyen.
Respecto al resto de condiciones del vigente contrato de consejero delegado suscrito con el Sr. Vicario, ver
apartados A.1.8 y A.1.9.
B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como
contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
La Sociedad no cuenta con ningún tipo de contraprestación suplementaria que se haya devengado a favor de
los consejeros durante el ejercicio cerrado.
B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías,
con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes
eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título
de garantía.
La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías de ningún tipo a sus consejeros durante el
ejercicio cerrado.
B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio,
explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Únicamente el sistema retributivo del consejero delegado contempla una remuneración en especie. En
2022 ésta ha consistido en la disposición de un vehículo de empresa, el abono de los gastos de gasolina
correspondientes al mismo (que asciende conjuntamente a 2.928,24€ en el caso del Sr. Unzu para el primer
semestre de 2022 y 4.790,32€ para el Sr. Vicario para el segundo semestre del 2022) y, en el caso del Sr.
Unzu, el abono de un seguro de salud por importe de 1.699,55€, que se detrae de la remuneración fija).
B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice
la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando
dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No se ha devengado ninguna remuneración a los consejeros a través de una tercera entidad.
B.16 Explique y detalle los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro
concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad
del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas,
como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte
de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el
consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la
contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que
no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por
el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse
126
entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C.
No han existido otros conceptos retributivos distintos a los especificados en los apartados anteriores.
C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA
UNO DE LOS CONSEJEROS
Nombre
Tipología
Periodo de devengo ejercicio 2022
Don Víctor Ruiz Rubio
Dominical
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Diego Fontán Zubizarreta
Dominical
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Arturo Leyte Coello
Dominical
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Eduardo Unzu Martínez
Dominical
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Pablo Cervera Garnica
Independiente
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Darío Vicario Ramírez
Ejecutivo
Desde el 01/01/2022 al 31/12/2022
Don Juan José Suárez Alecha
Dominical
Desde el 24/06/2022 al 31/12/2022
Doña Ana Ruiz Lafita
Dominical
Desde el 24/06/2022 al 31/12/2022
Doña Esther Málaga García
Independiente
Desde el 24/06/2022 al 31/12/2022
Berkelium, S.L.
Dominical
Desde el 01/01/2022 al 24/06/2022
Europroperty, S.L.
Dominical
Desde el 01/01/2021 al 24/06/2022
127
C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el
ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.
a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe
:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de
€)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones del
consejo
Sueldo
Retribución
variable a
corto plazo
Retribución
variable a
largo plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2022
Total
ejercicio
2021
Don Víctor Ruiz Rubio
36
11
0
0
0
0
0
0
47
47
Don Diego Fontán Zubizarreta
36
11
0
0
0
0
0
0
47
49
Don Arturo Leyte Coello
36
11
5
0
0
0
0
0
52
54
Don Eduardo Unzu Martínez
79
6
0
47
32
0
0
0
164
176
Don Pablo Cervera Garnica
76
10
17
0
0
0
0
0
103
67
Don Darío Vicario Ramírez
108
5
9
103
54
0
0
0
279
67
Don Juan José Suárez Alecha
119
6
1
0
0
0
0
0
126
0
Doña Ana Ruiz Lafita
19
6
0
0
0
0
0
0
25
0
Doña Esther Málaga García
19
6
4
0
0
0
0
0
29
0
Berkelium, S.L.
65
5
4
0
0
0
0
0
74
160
Europroperty, S.L.
17
5
0
0
0
0
0
0
22
49
Observaciones
128
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante el
ejercicio 2022
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y no
ejercidos
Instrumentos financieros
al final del ejercicio 2022
Nº
Instrumentos
Nº Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº
Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº Acciones
equivalentes /
consolidadas
Precio
de las
acciones
consolidadas
Beneficio
Bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
Instrumentos
Nº
instrumentos
Nº
Acciones
equivalentes
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de
ahorro
129
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
Don Eduardo Unzu Martínez
Remuneración en especie (uso
vehículo, gasolina y seguro de
salud)
5
Don Eduardo Unzu Martínez
Anticipo remuneración cláusula
no competencia post-
contractual
19
Don Darío Vicario Ramírez
Remuneración en especie (uso
vehículo y gasolina)
5
Don Darío Vicario Ramírez
Anticipo remuneración cláusula
no competencia post-
contractual
41
130
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades
dependientes
:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
Nombre
Remuneración
fija
Dietas
Remuneración
por pertenencia
a comisiones
del consejo
Sueldo
Retribución
variable a corto
plazo
Retribución
variable a largo
plazo
Indemnización
Otros
conceptos
Total
ejercicio
2022
Total
ejercicio
2021
Don Juan José Suárez
Alecha
25
0
0
0
0
0
0
0
25
0
Don Eduardo Unzu
Martínez
13
0
0
0
0
0
0
0
13
15
Observaciones
Don Juan José Suárez Alecha y Don Eduardo Unzu Martínez percibieron durante el año 2022 la cuantía
bruta de 25.000€ y 12.500€, respectivamente, de Primion Technology GmbH, filial íntegramente participada
por Azkoyen, por sus funciones como miembros del Consejo de Vigilancia de la misma.
131
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o
instrumentos financieros consolidados
Nombre
Denominación
del Plan
Instrumentos financieros al
principio del ejercicio 2022
Instrumentos financieros
concedidos durante
el ejercicio 2022
Instrumentos financieros
consolidados
en el ejercicio
Instrumentos
vencidos y no
ejercidos
Instrumentos
financieros al final
del ejercicio 2022
Nº
Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº
Acciones
equivalentes
Nº
Instrumentos
Nº Acciones
equivalente /
consolidadas
Precio de las
acciones
consolidadas
Beneficio
Bruto de las
acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
(miles €)
Nº
Instrumentos
Nº
Instrumentos
Nº acciones equivalentes
Nº
Instrumentos
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo
Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
132
Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)
Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre
Sistemas de ahorro con
derechos económicos
consolidados
Sistemas de ahorro con
derechos económicos no
consolidados
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Ejercicio 2022
Ejercicio 2021
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
consolidados
Sistemas con
derechos
económicos
no consolidados
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
Nombre
Concepto
Importe retributivo
c)
Resumen
de las retribuciones (en miles de €)
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que
hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
133
Retribución devengada en la Sociedad
Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre
Total
Retribución
metálico
Beneficio bruto
de las acciones
o instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total 2022
sociedad
Total
Retribución
metálico
Beneficio
bruto de las
acciones o
instrumentos
financieros
consolidados
Remuneración
por sistemas
de ahorro
Remuneración
por otros
conceptos
Total
ejercicio
2022
grupo
Total 2022
sociedad +
grupo
Don Víctor Ruiz
Rubio
47
0
0
0
47
0
0
0
0
0
47
Don Diego Fontán
Zubizarreta
47
0
0
0
47
0
0
0
0
0
47
Don Arturo Leyte
Coello
52
0
0
0
52
0
0
0
0
0
52
Don Eduardo Unzu
Martínez
164
0
0
24
188
13
0
0
0
13
201
Don Pablo Cervera
Garnica
103
0
0
0
103
0
0
0
0
0
103
Don Darío Vicario
Ramírez
279
0
0
46
325
0
0
0
0
0
325
Don Juan José
Suárez Alecha
126
0
0
0
126
25
0
0
0
25
151
Doña Ana Ruiz
Lafita
25
0
0
0
25
0
0
0
0
0
25
Doña Esther Málaga
García
29
0
0
0
29
0
0
0
0
0
29
Berkelium, S.L.
74
0
0
0
74
0
0
0
0
0
74
Europroperty, S.L.
22
0
0
0
22
0
0
0
0
0
22
Total:
968
0
0
70
1038
38
0
0
0
38
1076
134
C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la
cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base
equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
Importes totales devengados y % variación anual
Ejercicio
2022
%
variación
2022/2021
Ejercicio
2021
%
variación
2021/2020
Ejercicio
2020
%
variación
2020/2019
Ejercicio
2019
%
variación
2019/2018
Ejercicio
2018
Consejeros
Ejecutivos
Don Darío Vicario
Ramírez
325
385,07%
67
9,84%
61
17,31%
52
92,59%
27
Consejeros
Externos
Don Víctor Ruiz Rubio
47
0,00%
47
327,27%
11
-
0
-
0
Don Diego Fontán
Zubizarreta
47
-4,08%
49
8,89%
45
9,76%
41
-6,82%
44
Don Arturo Leyte Coello
52
-3,70%
54
8,00%
50
-3,85%
52
0%
52
Don Eduardo Unzu
Martínez
201
-17,28%
243
54,78%
157
-
0
-
0
Don Pablo Cervera
Garnica
103
57,73%
67
19,64%
56
1,82%
55
-1,79%
56
Don Juan José Suárez
Alecha
151
-
0
-
0
-
23
-56,60%
53
Doña Ana Ruiz Lafita
25
-
0
-
0
-
0
-
0
Doña Esther Málaga
García
29
-
0
-
0
-
0
-
0
Berkelium, S.L.
74
-53,75%
160
11,89%
143
266,67%
39
-
0
Europroperty, S.L.
22
-55,10%
49
8,89%
45
87,50%
24
-
0
Resultados
consolidados de
la sociedad
19.798
18,85%
16.658
72,55%
9.654
-49,59%
19.150
8,04%
17.725
Remuneración
media de los
empleados
53
1,92%
52
1,96%
51
0,00%
51
4,08%
49
135
Observaciones
Las cantidades indicadas en la tabla anterior son en miles de euros.
Cuando respecto a un consejero no se indica remuneración es porque en tal momento no era consejero.
A continuación, se explican las diferencias más significativas de remuneración de consejeros:
(i) Entre 2021 y 2022:
- La mayor retribución del Sr. Vicario en 2022 se debe a que durante el segundo semestre ha recibido
retribución como consejero delegado, mientras que en el 2021 su retribución era de consejero no
ejecutivo, y a la mayor retribución obtenida en el primer semestre como consejero no ejecutivo
respecto al mismo semestre del año anterior por la mayor dedicación a trabajos de estudio de
asuntos del Consejo.
- Respecto al Sr. Unzu, la retribución percibida en 2021 lo fue por consejero delegado, mientras que
en 2022 únicamente lo ha sido en dicha calidad durante el primer semestre (hasta su salida),
posteriormente pasó a percibir la retribución correspondiente a un vocal no ejecutivo del Consejo de
Administración si bien, incrementada por la mayor dedicación a los asuntos del Consejo (ver apartado
B.1.1).
- La mayor retribución obtenida por el Sr. Cervera en 2022 se debe a la mayor dedicación a los asuntos
del Consejo (ver apartado B.1.1).
- La menor retribución de Berkelium, S.L. y Europroperty, S.L. se debe a que ambos dejaron de ser
consejeros (siendo sustituidos por D. Juan José Suárez y Dña. Ana Ruiz Lafita, respectivamente) el
24 de junio de 2022, mientras que en 2021 lo fueron el año completo.
(ii) Entre 2020 y 2021:
- En el ejercicio 2021 se pagó a los consejeros la parte que habían dejado de ingresar durante el 2020
por la reducción temporal con motivo del COVID-19, siendo devuelta en 2021 debido al cumplimiento
de las condiciones previstas para su devolución.
- El aumento de retribución en 2021 de Berkelium, S.L. se debe también a que la parte de la citada
recuperación de retribución producida en 2021 correspondiente al consejero Berkinvest Capital, S.L.
(consejero hasta septiembre de 2020, momento en el que se extinguió por fusión) fue atribuida a
Berkelium, S.L. en tanto sociedad absorbente.
- La variación en la retribución percibida entre 2020 y 2021 del Sr. Ruiz se debe a que durante el 2020
solo ejerció su cargo de consejero desde septiembre, cuando fue nombrado por cooptación, mientras
que en el 2021 lo ha sido por el año completo.
- El aumento de remuneración del Sr. Cervera de 2020 a 2021 se debe a que durante el 2021 ha sido
vocal de la CNR todo el año y no así en 2020, cuando fue nombrado como tal en septiembre.
- La remuneración del 2021 del Sr. Unzu se corresponde con su remuneración como consejero
delegado mientras que, en 2020, de enero a marzo percibió remuneración como consejero no
ejecutivo y fue a partir de abril cuando comenzó a percibir remuneración por tales funciones.
Igualmente, la variación de remuneración también se debe a la diferencia de retribución variable
devengada en un ejercicio y otro por cumplimiento de objetivos.
(iii) Entre 2019 y 2020:
- Debe tenerse en cuenta que la Junta de enero de 2020 acordó modificar la retribución total máxima
del Consejo pasando de 598.000€ (que eran aplicables desde 2017) a 894.000€, aplicables hasta
junio de 2022.
- Además, las diferencias en la remuneración de Europroperty, S.L. y Berkelium, S.L. se deben a que
fueron nombrados consejeros en junio de 2019 (por tanto, no recibieron retribución por el año
completo). Además, Berkelium, S.L. no fue nombrado presidente hasta noviembre de 2019.
- El aumento de retribución del Sr. Vicario se debe a que en diciembre de 2019 fue nombrado
presidente de la CNR.
(iv) Entre 2018 y 2019:
- El Sr. Vicario fue nombrado consejero por primera vez en junio de 2018, por lo que la retribución en
dicho año (media anualidad) es menor que en 2019.
136
- El Sr. Suárez fue consejero durante el ejercicio 2018 y hasta el 4 de junio de 2019, momento en el
que fue sustituido por Berkelium, S.L. y designada persona física representante del mismo. Por dicho
motivo no consta ninguna remuneración del Sr. Suárez en los ejercicios 2020 y 2021. En el 2022 fue
nuevamente nombrado consejero. La diferencia de remuneración entre 2018 y 2019 se debe a que
en 2018 fue consejero por el año completo y en 2019 por la mitad del año.
En cuanto a los resultados de la sociedad, los importes consignados son resultados antes de impuestos de
las cuentas consolidadas del Grupo. La diferencia más significativa tiene lugar en 2020 por la reducción del
resultado consolidado debido a la pandemia COVID-19, lo que hace que, respecto a 2021, la diferencia sea
también importante. Respecto a los porcentajes de remuneración media de empleados incluidos, se deja
constancia de que difieren ligeramente de los reales debido a su redondeo y cálculo automático por el
programa de la CNMV.
D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se
haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario
incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas
retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Azkoyen, S.A. tiene contratado un seguro de
responsabilidad civil de directivos y consejeros
(D&O) y abona la prima del mismo. El seguro cubre tanto a los consejeros como a altos
directivos de la Sociedad y no se individualiza entre ellos.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de
la sociedad, en su sesión de fecha. 24.02.2023
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido
en
relación con la aprobación del presente
Informe.
Sí ☐ No ☒
Nombre o denominación social del miembros del
consejo de administración que no ha votado a favor
de la aprobación del presente informe
Motivos (en contra,
abstención, no
asistencia)
Explique los motivos
AZKOYEN, S.A.
Declaración de responsabilidad sobre el contenido del Informe Financiero Anual de AZKOYEN, S.A
correspondiente al ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2022
Los miembros del Consejo de Administración de AZKOYEN, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su
conocimiento, las Cuentas Anuales individuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de
diciembre de 2022, formuladas en su reunión de 24 de febrero de 2023 siguiendo el Formato Electrónico
Único Europeo (FEUE) conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, han sido elaboradas con arreglo
a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y
de los resultados de AZKOYEN, S.A, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y
los resultados empresariales y de la posición de AZKOYEN, S.A., junto con la descripción de los principales
riesgos e incertidumbres a que se enfrenta.
Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración conforme a lo dispuesto
en el artículo 118.2 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 8.1.b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de
octubre.
Madrid, a 24 de febrero de 2023.
_______________________ ________________________
D. Juan José Suarez Alecha D. Víctor Ruiz Rubio
Presidente Vocal
_____________________ _______________________
Dña. Ana Ruiz Lafita D. Diego Fontán Zubizarreta
Vocal Vocal
_____________________ _______________________
D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez
Vocal Vocal
_____________________ _____________________
D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez
Vocal Consejero Delegado
_____________________
Dña. Esther Málaga García
Vocal
AZKOYEN, S.A.
Informe Financiero Anual
correspondiente al ejercicio anual terminado
el 31 de diciembre de 2022
DILIGENCIA: Para hacer constar por el Secretario del Consejo de Administración DON AURELIO ORRILLO
LARA, que el Informe Financiero Anual, que contiene las Cuentas Anuales -comprendidas por el balance de
situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio
neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria- y el Informe de Gestión –que contiene, entre otros, el Estado de
Información No Financiera-, todo ello correspondiente al ejercicio 2022 de AZKOYEN, S.A., ha sido elaborado
siguiendo el Formato Electrónico Único Europeo (FEUE), conforme al Reglamento Delegado (UE) 2019/815, con
número de identificación aac2b9e242867d3a229970f1ed92eec8bb694fed12f739d5d9d1f21b024eab0f (número de
identificación hash SHA 256), y ha sido formulado en formato electrónico por el Consejo de Administración de
AZKOYEN, S.A. en su sesión de 24 de febrero de 2023.
Así lo ratifican con su firma los Consejeros que a continuación se relacionan, por la cual declaran firmado el citado
Informe Financiero Anual en cumplimiento de lo previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.
_______________________ ________________________
D. Juan José Suarez Alecha D. Víctor Ruiz Rubio
Presidente Vocal
_____________________ _______________________
Dña. Ana Ruiz Lafita D. Diego Fontán Zubizarreta
Vocal Vocal
_____________________ _______________________
D. Arturo Leyte Coello D. Eduardo Unzu Martínez
Vocal Vocal
_____________________ _____________________
D. Pablo Cervera Garnica D. Darío Vicario Ramírez
Vocal Consejero Delegado
______________________
Dña. Esther Málaga García
Vocal
En Madrid, 24 de febrero de 2023. Doy fe.
Don Aurelio Orrillo Lara
Secretario del Consejo de Administración